上訴人（原審被告）：河南電影電視制作集團(tuán)有限公司。住所地：河南省鄭州市黃河路***號(hào)*號(hào)樓。
法定代表人：宗樹潔，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：亢銀忠，北京市京師（鄭州）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司。住所地：湖北省棗陽市七方鎮(zhèn)。
法定代表人：周興勝，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉華英，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：鄭州大豫盛世三農(nóng)科技有限公司。住所地：河南省鄭州市金水區(qū)花園路***號(hào)潤(rùn)達(dá)商務(wù)大廈*層****房。
法定代表人：李壯，該公司經(jīng)理。

上訴人河南電影電視制作集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱河南電視制作公司）因與被上訴人湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱明興聚鑫公司）、鄭州大豫盛世三農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱大豫盛世公司）合同糾紛一案，不服湖北省棗陽市人民法院（2015）鄂棗陽民二初字第00341號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月9日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人河南電視制作公司的委托訴訟代理人亢銀忠，被上訴人明興聚鑫公司的委托訴訟代理人劉華英到庭參加訴訟。被上訴人大豫盛世公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
河南電視制作公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判上訴人不承擔(dān)責(zé)任或發(fā)回重審；一、二審的訴訟費(fèi)用全部由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道《鄉(xiāng)村服務(wù)社》欄目（以下簡(jiǎn)稱鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目）不具備法人資格，不能作為民事主體簽訂合同，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！懂a(chǎn)品加盟合作協(xié)議》是肖俊德個(gè)人作為大豫盛世公司的股東與明興聚鑫公司、大豫盛世公司簽訂的，鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目的公章是肖俊德私自刻制的，當(dāng)時(shí)肖俊德已經(jīng)不是鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目負(fù)責(zé)人，上訴人對(duì)這些并不知情。本案所涉對(duì)賬單和還款計(jì)劃是被上訴人明興聚鑫公司和被上訴人大豫盛世公司出具的，并沒有上訴人參與。2014年2月17日，被上訴人明興聚鑫公司依合同約定向肖俊德建行賬戶轉(zhuǎn)賬保證金300000元。沒有證據(jù)證明此款轉(zhuǎn)賬給上訴人。上訴人下屬的河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道未與被上訴人明興聚鑫公司簽訂《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》，也從未履行過該份協(xié)議。上訴人河南電視制作公司與被上訴人明興聚鑫公司沒有任何法律關(guān)系。一審法院判決上訴人支付保證金及貨款沒有事實(shí)和法律依據(jù)。二、肖俊德作為《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》的簽訂者、保證金的收款方、貨物的實(shí)際收貨人，并且作為被上訴人大豫盛世公司的股東，私刻欄目公章，對(duì)被上訴人明興聚鑫公司的損失有直接的因果關(guān)系，應(yīng)對(duì)自己的行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；被上訴人大豫盛世公司作為對(duì)賬單和還款計(jì)劃出具當(dāng)事人，應(yīng)依法承擔(dān)責(zé)任。三、肖俊德作為《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》的簽訂者、質(zhì)保金的收款方、貨物的實(shí)際接收人，并且作為被上訴人大豫盛世公司的股東，與本案有直接關(guān)系，王書恒、王國(guó)清、濟(jì)源迦百農(nóng)生物科技有限公司作為被上訴人大豫盛世公司的股東，未盡出資義務(wù)，應(yīng)依法承擔(dān)法律責(zé)任。
明興聚鑫公司辯稱，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，程序合法。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
明興聚鑫公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.被告河南電視制作公司、大豫盛世公司連帶支付原告質(zhì)量保證金300000元、肥料款335300元及利息（按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；2.被告濟(jì)源迦百農(nóng)生物科技有限公司、王書恒、王國(guó)清在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；3.五被告賠償原告實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用20000元；4.由被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定：2014年1月10日，鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目、大豫盛世公司作為甲方與明興聚鑫公司作為乙方簽訂產(chǎn)品加盟合作協(xié)議，協(xié)議主要約定，甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，針對(duì)“河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道《鄉(xiāng)村服務(wù)社》【大豫9】農(nóng)資連鎖超市”項(xiàng)目達(dá)成如下協(xié)議，具體內(nèi)容如下：一、合作項(xiàng)目：河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道《鄉(xiāng)村服務(wù)社》【大豫9】農(nóng)資連鎖超市。二、合作時(shí)間：2014年元月10日至2015年元月9日。三、合作產(chǎn)品名稱：宜明，生產(chǎn)許可證號(hào)鄂XK**-001-00080。四、雙方共同承諾：1、甲乙雙方有義務(wù)對(duì)本協(xié)議、合作費(fèi)用及對(duì)方商業(yè)資料嚴(yán)守保密，不直接或間接透露給任何第三方；2、現(xiàn)款現(xiàn)貨。五、甲方權(quán)利和義務(wù)：1、逐步發(fā)展直營(yíng)店，覆蓋全省；2、保證超市同系列產(chǎn)品的唯一性；3、聯(lián)合有效媒體對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行不定期硬性和軟性廣告宣傳；4、組織專家做好終端推廣和技術(shù)服務(wù)；5、有權(quán)選擇廣告宣傳模式；6、有權(quán)對(duì)進(jìn)入超市產(chǎn)品選擇代言。六、乙方權(quán)利和義務(wù)：1、及時(shí)提供企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、稅務(wù)、安全、質(zhì)檢等與生產(chǎn)有關(guān)的證件原件；2、進(jìn)入【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)產(chǎn)品價(jià)格為第一出廠價(jià)格；3、繳納質(zhì)量保證金30萬元，解除合作合同時(shí)質(zhì)量保證金全額退還；4、免費(fèi)提供正常行駛宣傳車一輛過戶給甲方（小包裝4000件以上，大包裝5000噸以上，可不執(zhí)行）；5、指定產(chǎn)品按規(guī)定時(shí)間、數(shù)量運(yùn)送到指定地點(diǎn)；6、對(duì)帶有【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)字樣、包裝、防偽標(biāo)識(shí)的產(chǎn)品，生產(chǎn)企業(yè)無銷售權(quán)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作，除保證金不退還外將付諸法律；7、不得利用河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道字樣、【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)字樣挪作他用；8、進(jìn)入【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品統(tǒng)一使用【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)指定商標(biāo)、包裝、防偽標(biāo)識(shí)，統(tǒng)一為【大豫9】農(nóng)資連鎖機(jī)構(gòu)同系列產(chǎn)品唯一指定產(chǎn)品?！?、爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決或者申請(qǐng)有關(guān)部門調(diào)解解決，協(xié)商或調(diào)解不成，依法向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V。指定賬號(hào)：中國(guó)建設(shè)銀行，開戶行：鄭州花園路支行，戶名：肖俊德，賬號(hào)：62×××82。協(xié)議還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。明興聚鑫公司在協(xié)議乙方處加蓋公章，大豫盛世公司在協(xié)議甲方處加蓋鄭州大豫盛世三農(nóng)服務(wù)有限公司公章，鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目在協(xié)議甲方處加蓋公章。
協(xié)議簽訂后，明興聚鑫公司于2014年2月17日依合同約定向肖俊德中國(guó)建設(shè)銀行62×××82賬戶轉(zhuǎn)賬支付保證金300000元，2014年2月21日，肖俊德將包含此款在內(nèi)的650000元由62×××82賬戶轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入河南電視制作公司中國(guó)工商銀行17×××55賬戶。后明興聚鑫公司按合同約定向大豫盛世公司提供了復(fù)合肥。2014年11月12日，雙方經(jīng)對(duì)帳后簽訂業(yè)務(wù)往來對(duì)賬單，載明：2014年4月10日至2014年10月31日期間，明興聚鑫公司累計(jì)提供復(fù)合肥價(jià)款1003800元，大豫盛世公司已支付貨款668500元，欠明興聚鑫公司肥料款335300元。2015年1月9日，大豫盛世公司向明興聚鑫公司出具還款計(jì)劃，還款計(jì)劃載明，2015年2月5日還款50000元，2015年2月10日還款50000元，2015年2月15日還款50000元，2015年3月10日結(jié)清尾款。后明興聚鑫公司多次向大豫盛世公司催要上述款項(xiàng)，大豫盛世公司未付，明興聚鑫公司遂提起訴訟，請(qǐng)求依法解決。
另查明：大豫盛世公司于2014年1月21日成立，注冊(cè)資本10萬元，股東為王書恒、王國(guó)清、肖俊德，三人分別出資2.1萬元、3.9萬元、4萬元。2014年10月17日，肖俊德將其在大豫盛世公司的股份4萬元轉(zhuǎn)讓給濟(jì)源市國(guó)龍生物科技有限公司。同日，大豫盛世公司注冊(cè)資本由10萬元變更為2000萬元，其中濟(jì)源市國(guó)龍生物科技有限公司增加出資1016萬元，合計(jì)為1020萬元，王書恒增加出資297.9萬元，合計(jì)300萬元，王國(guó)清增加出資676.1萬元，合計(jì)680萬元，增加的出資于2044年10月前繳足。
還查明：本案在審理期間，濟(jì)源市國(guó)龍生物科技有限公司名稱變更為濟(jì)源迦百農(nóng)生物科技有限公司。河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道系河南電視制作公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。
一審法院經(jīng)審查認(rèn)為，原告明興聚鑫公司與被告大豫盛世公司、鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目簽訂產(chǎn)品加盟合作協(xié)議，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同，雙方當(dāng)事人均應(yīng)依照合同的約定履行各自義務(wù)。鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目是河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道下屬的欄目組，河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道又是河南電視制作公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，該合同的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由河南電視制作公司享有和承擔(dān)。在合同履行過程中，明興聚鑫公司按合同約定將300000元的保證金支付至產(chǎn)品加盟合作協(xié)議指定的肖俊德62×××82賬號(hào)，后肖俊德又將包含該款在內(nèi)的650000元轉(zhuǎn)入河南電視制作公司中國(guó)工商銀行17×××55賬戶，肖俊德的行為屬職務(wù)行為，該行為的后果應(yīng)由河南電視制作公司承擔(dān)。后明興聚鑫公司按約向大豫盛世公司、河南電視制作公司提供了貨物，而大豫盛世公司、河南電視制作公司未按約定支付貨款并返還保證金，故明興聚鑫公司要求大豫盛世公司、河南電視制作公司共同返還保證金300000元、支付貨款335300元并按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的150%支付利息損失有理，一審法院予以支持。明興聚鑫公司另要求大豫盛世公司、河南電視制作公司賠償實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用20000元，未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)，一審法院不予支持。被告河南電視制作公司辯稱，該公司不是本案適格的被告，該公司不應(yīng)向原告支付質(zhì)量保證金和肥料款，該公司沒有允許他人使用過《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》中簽署的“河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目”公章，該公司不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任等主張，與本案查明的事實(shí)不符，一審法院不予支持。被告河南電視制作公司經(jīng)一審法院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，被告大豫盛世公司經(jīng)一審法院公告送達(dá)開庭傳票，逾期未到庭參加訴訟，均不影響本案的審理，本案依法缺席判決。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第六十條、第一百零七條、第一百五十九條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決：一、鄭州大豫盛世三農(nóng)科技有限公司、河南電影電視制作集團(tuán)有限公司共同返還湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司保證金300000元；二、鄭州大豫盛世三農(nóng)科技有限公司、河南電影電視制作集團(tuán)有限公司共同支付湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司貨款335300元并賠償利息損失（利息損失以335300元本金，按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的150%，從2015年3月11日起計(jì)算至本判決確定的付款日）；三、駁回原告湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)10353元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)3796元，合計(jì)14149元，由原告湖北明興聚鑫肥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)316元，被告鄭州大豫盛世三農(nóng)科技有限公司、河南電影電視制作集團(tuán)有限公司共同負(fù)擔(dān)13833元。上述應(yīng)付款項(xiàng)，均于本判決生效后十日內(nèi)付清。如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本院審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目是河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道下屬欄目，河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道系上訴人河南電視制作公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。本案《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》的內(nèi)容及履行均與鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目、被上訴人大豫盛世公司、明興聚鑫公司三方緊密相關(guān)，不具可分性。該合作協(xié)議具有社會(huì)公開性和持續(xù)性。且建立在“河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道《鄉(xiāng)村服務(wù)社》【大豫9】農(nóng)資連鎖超市”項(xiàng)目之上的本案合作協(xié)議，不具有單獨(dú)性或唯一性。針對(duì)不特定加盟主體發(fā)出的《產(chǎn)品質(zhì)量保證金證明》載明：“茲證明凡加入河南新農(nóng)村頻道大豫九農(nóng)資連鎖超市的農(nóng)資企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量保證金統(tǒng)一匯入落款并加蓋印章的鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目指定河南電視制作公司工商銀行鄭州市花園路支行賬號(hào)（17×××55）或肖俊德中國(guó)建設(shè)銀行鄭州花園路支行賬號(hào)（62×××82）。上訴人明興聚鑫公司按合同約定將保證金匯入肖俊德上述銀行賬戶后，上述兩賬戶之間事實(shí)上存在著資金往來的情況下，上訴人河南電視制作公司稱“鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目不具備法人資格，不能作為民事主體簽訂合同，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！懂a(chǎn)品加盟合作協(xié)議》是肖俊德個(gè)人作為大豫盛世公司的股東與明興聚鑫公司、大豫盛世公司簽訂的，鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目的公章是肖俊德私自刻制的，當(dāng)時(shí)肖俊德已經(jīng)不是鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目負(fù)責(zé)人，上訴人對(duì)這些并不知情。上訴人下屬的河南電視臺(tái)新農(nóng)村頻道未與被上訴人明興聚鑫公司簽訂《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》，也從未履行過該份協(xié)議”，理由不能成立。上訴人河南電視制作公司稱鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目公章為肖俊德私刻。即使《產(chǎn)品加盟合作協(xié)議》、《產(chǎn)品質(zhì)量保證金證明》上的鄉(xiāng)村服務(wù)社欄目印章并非該單位加蓋，上訴人河南電視制作公司亦應(yīng)因表見代理而承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。上訴人河南電視制作公司主張其不承擔(dān)返還保證金及支付貨款及利息責(zé)任，本院不予支持。本案訴訟中，被上訴人明興聚鑫公司自愿撤回對(duì)被上訴人大豫盛世公司股東濟(jì)源迦百農(nóng)生物科技有限公司、王國(guó)清、王書恒及肖俊德的起訴，系對(duì)自己訴訟權(quán)利的處分，符合法律規(guī)定。上訴人河南電視制作公司主張肖俊德作為被上訴人大豫盛世公司的股東，與本案有直接關(guān)系，王書恒、王國(guó)清、濟(jì)源迦百農(nóng)生物科技有限公司作為被上訴人大豫盛世公司的股東，未盡出資義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)本案民事責(zé)任，本院不予支持。綜上所述，河南電視制作公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)10153元，由上訴人河南電影電視制作集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng) 楊文
審判員 張耀明
審判員 陳瑞芳

書記員： 張?jiān)娾?/p>