滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
李秀樹(shù)（河北東方偉業(yè)律師事務(wù)所）
劉某進(jìn)
吳風(fēng)云
李勇
馮立君

原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
住所地滄州市運(yùn)河區(qū)解放西路54號(hào)。
企業(yè)代碼76342894-5。
法定代表人朱元博，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人李秀樹(shù)，河北東方偉業(yè)律師事務(wù)所律師。
被告劉某進(jìn)。
被告吳風(fēng)云。系被告劉某進(jìn)的妻子。
二
被告
委托代理人李勇。
被告馮立君。
原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大唐公司）訴被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云、馮立君股權(quán)轉(zhuǎn)讓及侵權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人李秀樹(shù)，被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云委托代理人李勇及被告馮立君第一次均到庭參加了訴訟；第二次開(kāi)庭，三被告經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告現(xiàn)任法定代表人朱元博與原任法定代表人劉某進(jìn)于2010年3月4日簽訂的大唐公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違背法律的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，且雙方已在滄州市工商行政管理局為大唐公司辦理了股權(quán)變更登記，對(duì)此本院予以認(rèn)定。依該協(xié)議約定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，即公司項(xiàng)下的資產(chǎn)屬于公司所有，股東的變更不影響公司對(duì)其資產(chǎn)的控制，故大唐公司名下的全部資產(chǎn)應(yīng)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而移交，而不是隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而流出。也就是說(shuō)，股東履行出資義務(wù)而形成的公司資本屬于公司本身所有，出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)。股東權(quán)益是全體股東財(cái)產(chǎn)權(quán)利的量化表示，脫離具體財(cái)產(chǎn)形態(tài)而抽象存在，并不意味著股東單獨(dú)或共同對(duì)某一特定公司資產(chǎn)擁有排他性權(quán)利。即公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。朱元博與被告劉某進(jìn)在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)約定了自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，但在訂立補(bǔ)充協(xié)議時(shí)又約定所有固定資產(chǎn)均由被告劉某進(jìn)自行處理，明確地將原告大唐公司合法所有的涉爭(zhēng)土地排除在公司的股權(quán)價(jià)值范圍內(nèi)，這種將公司財(cái)產(chǎn)直接剝離為股東財(cái)產(chǎn)的行為明顯違反了公司法關(guān)于公司法人財(cái)產(chǎn)的基本制度，因此補(bǔ)充協(xié)議中“所有固定資產(chǎn)由被告劉某進(jìn)自行處理”的約定違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無(wú)效條款，自始沒(méi)有法律約束力。合同部分無(wú)效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此原告大唐公司訴請(qǐng)被告劉某進(jìn)、吳鳳云依約履行向原告交付資產(chǎn)的義務(wù)于法有據(jù)，本院予以支持。
涉案的位于三河市燕郊鎮(zhèn)土地使用權(quán)已于2007年3月29日由時(shí)任大唐公司的董事長(zhǎng)劉某進(jìn)將上述自己名下的國(guó)有土地使用權(quán)登記到大唐公司名下，并辦理了國(guó)有土地使用權(quán)變更登記，故該土地上的使用權(quán)依法屬于原告大唐公司，不管大唐公司的董事長(zhǎng)如何改變，其作為涉案土地使用權(quán)人的主體不變。故原告大唐公司有權(quán)在該土地上行使相關(guān)權(quán)益，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，且其是唯一權(quán)利、義務(wù)主體。本案各方當(dāng)事人對(duì)涉案土地的使用權(quán)登記在大唐公司名下沒(méi)有異議，且對(duì)與之相關(guān)聯(lián)的有關(guān)職能部門為大唐公司頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《商品房預(yù)售許可證》的真實(shí)性不持異議，本院對(duì)此予以確認(rèn)，并由此認(rèn)定本案涉爭(zhēng)土地上的在建項(xiàng)目迎賓商貿(mào)城大唐公寓項(xiàng)目應(yīng)屬大唐公司所有。故對(duì)被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云辯稱本案涉爭(zhēng)國(guó)有土地使用權(quán)被告劉某進(jìn)和吳風(fēng)云已于2004年12月22日以公證形式向馮立君轉(zhuǎn)讓的主張，本院不予支持。
對(duì)于被告劉某進(jìn)、馮立君以二人曾于2009年1月18日簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議書》為依據(jù)，辯稱馮立君與大唐公司之間的關(guān)系為掛靠關(guān)系，馮立君是迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項(xiàng)目的所有人。本院認(rèn)為，《內(nèi)部承包協(xié)議書》沒(méi)有加蓋大唐公司的印章，在朱元博與被告劉某進(jìn)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議時(shí)未載明，原告亦對(duì)此不予認(rèn)可，故《內(nèi)部承包協(xié)議書》對(duì)大唐公司沒(méi)有約束力，對(duì)三被告的該項(xiàng)主張，本院不予支持。
被告馮立君在被告劉某進(jìn)向朱元博轉(zhuǎn)讓大唐公司全部股權(quán)之后，未經(jīng)原告大唐公司授權(quán)，冒用大唐公司名義，用其持有的大唐公司廢止印章和朱元博手章私自設(shè)立大唐公司燕郊分公司并擅自變更分公司負(fù)責(zé)人，其行為構(gòu)成對(duì)大唐公司的侵權(quán)。原告大唐公司訴求被告馮立君立即停止對(duì)大唐公司的侵權(quán)，并將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國(guó)有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預(yù)售許可證》交還原告的主張，本院予以支持。另外，原告主張被告馮立君賠償大唐公司損失199萬(wàn)元，因其未提交相關(guān)證據(jù)支持，對(duì)此訴求本院不予支持。
本院認(rèn)為，被告馮立君及被告劉某進(jìn)、吳鳳云主張涉案土地上的已建燕郊商貿(mào)城大唐公寓項(xiàng)目建設(shè)所需資金系被告馮立君自己出資，對(duì)其主張的出資問(wèn)題應(yīng)另案提起訴訟，本案不予處理。依照《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第九條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第七條 ?、第八條 ?、第五十二條 ?、第五十六條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?、第七十二條 ?，《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條 ?、第一百一十七條 ?，《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第二條 ?、第三條 ?、第十五條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云應(yīng)在判決生效后十日內(nèi)向原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司交付位于三河市燕郊鎮(zhèn)的迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項(xiàng)目。
二、被告馮立君立即停止對(duì)原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的侵權(quán)，并于判決生效后五日內(nèi)將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國(guó)有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預(yù)售許可證》交還原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
三、駁回原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)11345元，保全費(fèi)5000元，由原告負(fù)擔(dān)4445元，由三被告負(fù)擔(dān)11900元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省滄州市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告現(xiàn)任法定代表人朱元博與原任法定代表人劉某進(jìn)于2010年3月4日簽訂的大唐公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違背法律的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，且雙方已在滄州市工商行政管理局為大唐公司辦理了股權(quán)變更登記，對(duì)此本院予以認(rèn)定。依該協(xié)議約定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，即公司項(xiàng)下的資產(chǎn)屬于公司所有，股東的變更不影響公司對(duì)其資產(chǎn)的控制，故大唐公司名下的全部資產(chǎn)應(yīng)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而移交，而不是隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而流出。也就是說(shuō)，股東履行出資義務(wù)而形成的公司資本屬于公司本身所有，出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)。股東權(quán)益是全體股東財(cái)產(chǎn)權(quán)利的量化表示，脫離具體財(cái)產(chǎn)形態(tài)而抽象存在，并不意味著股東單獨(dú)或共同對(duì)某一特定公司資產(chǎn)擁有排他性權(quán)利。即公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。朱元博與被告劉某進(jìn)在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)約定了自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，但在訂立補(bǔ)充協(xié)議時(shí)又約定所有固定資產(chǎn)均由被告劉某進(jìn)自行處理，明確地將原告大唐公司合法所有的涉爭(zhēng)土地排除在公司的股權(quán)價(jià)值范圍內(nèi)，這種將公司財(cái)產(chǎn)直接剝離為股東財(cái)產(chǎn)的行為明顯違反了公司法關(guān)于公司法人財(cái)產(chǎn)的基本制度，因此補(bǔ)充協(xié)議中“所有固定資產(chǎn)由被告劉某進(jìn)自行處理”的約定違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無(wú)效條款，自始沒(méi)有法律約束力。合同部分無(wú)效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此原告大唐公司訴請(qǐng)被告劉某進(jìn)、吳鳳云依約履行向原告交付資產(chǎn)的義務(wù)于法有據(jù)，本院予以支持。
涉案的位于三河市燕郊鎮(zhèn)土地使用權(quán)已于2007年3月29日由時(shí)任大唐公司的董事長(zhǎng)劉某進(jìn)將上述自己名下的國(guó)有土地使用權(quán)登記到大唐公司名下，并辦理了國(guó)有土地使用權(quán)變更登記，故該土地上的使用權(quán)依法屬于原告大唐公司，不管大唐公司的董事長(zhǎng)如何改變，其作為涉案土地使用權(quán)人的主體不變。故原告大唐公司有權(quán)在該土地上行使相關(guān)權(quán)益，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，且其是唯一權(quán)利、義務(wù)主體。本案各方當(dāng)事人對(duì)涉案土地的使用權(quán)登記在大唐公司名下沒(méi)有異議，且對(duì)與之相關(guān)聯(lián)的有關(guān)職能部門為大唐公司頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《商品房預(yù)售許可證》的真實(shí)性不持異議，本院對(duì)此予以確認(rèn)，并由此認(rèn)定本案涉爭(zhēng)土地上的在建項(xiàng)目迎賓商貿(mào)城大唐公寓項(xiàng)目應(yīng)屬大唐公司所有。故對(duì)被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云辯稱本案涉爭(zhēng)國(guó)有土地使用權(quán)被告劉某進(jìn)和吳風(fēng)云已于2004年12月22日以公證形式向馮立君轉(zhuǎn)讓的主張，本院不予支持。
對(duì)于被告劉某進(jìn)、馮立君以二人曾于2009年1月18日簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議書》為依據(jù)，辯稱馮立君與大唐公司之間的關(guān)系為掛靠關(guān)系，馮立君是迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項(xiàng)目的所有人。本院認(rèn)為，《內(nèi)部承包協(xié)議書》沒(méi)有加蓋大唐公司的印章，在朱元博與被告劉某進(jìn)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議時(shí)未載明，原告亦對(duì)此不予認(rèn)可，故《內(nèi)部承包協(xié)議書》對(duì)大唐公司沒(méi)有約束力，對(duì)三被告的該項(xiàng)主張，本院不予支持。
被告馮立君在被告劉某進(jìn)向朱元博轉(zhuǎn)讓大唐公司全部股權(quán)之后，未經(jīng)原告大唐公司授權(quán)，冒用大唐公司名義，用其持有的大唐公司廢止印章和朱元博手章私自設(shè)立大唐公司燕郊分公司并擅自變更分公司負(fù)責(zé)人，其行為構(gòu)成對(duì)大唐公司的侵權(quán)。原告大唐公司訴求被告馮立君立即停止對(duì)大唐公司的侵權(quán)，并將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國(guó)有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預(yù)售許可證》交還原告的主張，本院予以支持。另外，原告主張被告馮立君賠償大唐公司損失199萬(wàn)元，因其未提交相關(guān)證據(jù)支持，對(duì)此訴求本院不予支持。
本院認(rèn)為，被告馮立君及被告劉某進(jìn)、吳鳳云主張涉案土地上的已建燕郊商貿(mào)城大唐公寓項(xiàng)目建設(shè)所需資金系被告馮立君自己出資，對(duì)其主張的出資問(wèn)題應(yīng)另案提起訴訟，本案不予處理。依照《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第九條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第七條 ?、第八條 ?、第五十二條 ?、第五十六條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?、第七十二條 ?，《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條 ?、第一百一十七條 ?，《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第二條 ?、第三條 ?、第十五條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告劉某進(jìn)、吳風(fēng)云應(yīng)在判決生效后十日內(nèi)向原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司交付位于三河市燕郊鎮(zhèn)的迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項(xiàng)目。
二、被告馮立君立即停止對(duì)原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的侵權(quán)，并于判決生效后五日內(nèi)將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國(guó)有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預(yù)售許可證》交還原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
三、駁回原告滄州市大唐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)11345元，保全費(fèi)5000元，由原告負(fù)擔(dān)4445元，由三被告負(fù)擔(dān)11900元。

審判長(zhǎng)：楊桂玲
審判員：王秀芬
審判員：白金君

書記員：王娟