沈某某
魯某某
劉永強(qiáng)
李愛華（湖北啟方律師事務(wù)所）
湖北啟方律師事務(wù)所（湖北啟方律師事務(wù)所）
宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司
胡偉（湖北峽光律師事務(wù)所）
楊某某

原告沈某某。
原告魯某某。
原告劉永強(qiáng)。
三
原告
委托代理人李愛華，湖北啟方律師事務(wù)所律師。
三
原告
委托代理人胡金如，湖北啟方律師事務(wù)所實習(xí)律師。
被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司。
法定代表人楊某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人胡偉，湖北峽光律師事務(wù)所律師。
被告楊某某。
委托代理人胡偉，湖北峽光律師事務(wù)所律師。
原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)與被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司、楊某某公司盈余分配糾紛一案，本院于2014年9月23日立案受理后，依法由審判員楊瀟獨任審判，于2014年11月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)的委托代理人李愛華、胡金如，被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司、楊某某的委托代理人胡偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案為公司盈余分配糾紛。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條 ?的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東的盈余分配請求權(quán)即股利分配請求權(quán)是股東對公司享有的財產(chǎn)權(quán)，公司是進(jìn)行股利分配的義務(wù)主體，原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)訴請進(jìn)行盈余分配的對象應(yīng)為公司而非股東，故被告楊某某并非本案適格的訴訟主體。由此，本案的爭議焦點為:原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)要求被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司支付應(yīng)分配盈余的訴請能否成立。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條 ?第（六）項 ?的規(guī)定，公司的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)由股東會審議批準(zhǔn)?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十六條 ?規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照公司法第三十四條 ?的規(guī)定分配。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。上述規(guī)定是公司資本充實、不變原則的體現(xiàn)，旨在保持公司資本的穩(wěn)定性，維護(hù)債權(quán)人的合法利益，為法律的強(qiáng)制性規(guī)定。據(jù)此，有限責(zé)任公司合法進(jìn)行盈余分配應(yīng)具備兩個前提條件，其一是股東會對利潤分配方案作出合法有效的決議；其二是股東會決議的內(nèi)容特別是用于分配的利潤應(yīng)符合上述法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
本案三原告提交的2012年6月20日《股東會議紀(jì)要》，二被告對該證據(jù)不予認(rèn)可，認(rèn)為被告楊某某并未參加該會議，對真實性有異議。那么該會議紀(jì)要能否作為公司股東會對于利潤分配方案作出的合法有效的決議呢？第一，該會議紀(jì)要上記載參加人員有被告楊某某，但上面并無被告楊某某的簽名，被告楊某某也否認(rèn)參加了該會議；同時從公司章程來看，公司的原股東有四人，為原告沈某某、原告魯某某、劉啟洋、彭紅玉，若公司召開股東會，根據(jù)公司章程的規(guī)定，由執(zhí)行董事（公司法定代表人）負(fù)責(zé)召集和主持股東會議，但應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東，通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項，三原告并未提交相關(guān)證據(jù)證明彭紅玉接到了參加會議的通知，并且該決議的內(nèi)容涉及被告楊某某（彭紅玉）經(jīng)營的被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司履行利潤給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)通知彭紅玉、被告楊某某參加此次會議，并作出意思表示，因此該會議的從形式上看存在較大的瑕疵。第二，從該會議紀(jì)要的內(nèi)容上看，反映了兩項內(nèi)容，第一項內(nèi)容為公司股東變更的問題，在該會議上被告楊某某仍在猶豫，未與三原告達(dá)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，但該會議紀(jì)要形成于2012年6月20日，實際被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司全體股東已經(jīng)于2012年6月18日作出股東會決議，同意三原告將股權(quán)等值轉(zhuǎn)讓給被告楊某某，并且三原告于同日分別與被告楊某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所以第一項內(nèi)容與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實存在矛盾；從2014年6月27日的協(xié)議書來看，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間問題、政府退回資金的分配問題、轉(zhuǎn)讓前稅收和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等問題均作出了約定，唯獨沒有涉及三原告主張的利潤分配事宜；該決議第二項關(guān)于分配公司利潤的內(nèi)容也無其他證據(jù)相印證，無法確認(rèn)其真實性。故對于是三原告提交的2012年6月20日《股東會議紀(jì)要》不予采信，應(yīng)該認(rèn)定對于利潤分配方案股東會未作出合法有效的決議。第三，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，決定公司分配利潤由股東大會作出決議，且公司要持續(xù)盈利并存在符合法律規(guī)定的可分配利潤，而三原告提供的證據(jù)只能證明在2012年6月底雙方辦理交接時公司賬面利潤下余95459元，不足以證明用于分配的利潤符合法律的強(qiáng)制性規(guī)定。故對于三原告要求被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司支付分配的利潤及賠償利息損失的訴訟請求，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第三十四條 ?、第三十六條 ?、第三十七條 ?、第四十條 ?、第四十一條 ?、第四十二條 ?、第四十三條 ?、第一百六十六條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)的訴訟請求。
本案案件受理費1590元，因適用簡易程序減半收取795元，由原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認(rèn)為，本案為公司盈余分配糾紛。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條 ?的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東的盈余分配請求權(quán)即股利分配請求權(quán)是股東對公司享有的財產(chǎn)權(quán)，公司是進(jìn)行股利分配的義務(wù)主體，原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)訴請進(jìn)行盈余分配的對象應(yīng)為公司而非股東，故被告楊某某并非本案適格的訴訟主體。由此，本案的爭議焦點為:原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)要求被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司支付應(yīng)分配盈余的訴請能否成立。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條 ?第（六）項 ?的規(guī)定，公司的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)由股東會審議批準(zhǔn)?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十六條 ?規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照公司法第三十四條 ?的規(guī)定分配。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。上述規(guī)定是公司資本充實、不變原則的體現(xiàn)，旨在保持公司資本的穩(wěn)定性，維護(hù)債權(quán)人的合法利益，為法律的強(qiáng)制性規(guī)定。據(jù)此，有限責(zé)任公司合法進(jìn)行盈余分配應(yīng)具備兩個前提條件，其一是股東會對利潤分配方案作出合法有效的決議；其二是股東會決議的內(nèi)容特別是用于分配的利潤應(yīng)符合上述法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
本案三原告提交的2012年6月20日《股東會議紀(jì)要》，二被告對該證據(jù)不予認(rèn)可，認(rèn)為被告楊某某并未參加該會議，對真實性有異議。那么該會議紀(jì)要能否作為公司股東會對于利潤分配方案作出的合法有效的決議呢？第一，該會議紀(jì)要上記載參加人員有被告楊某某，但上面并無被告楊某某的簽名，被告楊某某也否認(rèn)參加了該會議；同時從公司章程來看，公司的原股東有四人，為原告沈某某、原告魯某某、劉啟洋、彭紅玉，若公司召開股東會，根據(jù)公司章程的規(guī)定，由執(zhí)行董事（公司法定代表人）負(fù)責(zé)召集和主持股東會議，但應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東，通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項，三原告并未提交相關(guān)證據(jù)證明彭紅玉接到了參加會議的通知，并且該決議的內(nèi)容涉及被告楊某某（彭紅玉）經(jīng)營的被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司履行利潤給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)通知彭紅玉、被告楊某某參加此次會議，并作出意思表示，因此該會議的從形式上看存在較大的瑕疵。第二，從該會議紀(jì)要的內(nèi)容上看，反映了兩項內(nèi)容，第一項內(nèi)容為公司股東變更的問題，在該會議上被告楊某某仍在猶豫，未與三原告達(dá)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，但該會議紀(jì)要形成于2012年6月20日，實際被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司全體股東已經(jīng)于2012年6月18日作出股東會決議，同意三原告將股權(quán)等值轉(zhuǎn)讓給被告楊某某，并且三原告于同日分別與被告楊某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所以第一項內(nèi)容與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實存在矛盾；從2014年6月27日的協(xié)議書來看，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間問題、政府退回資金的分配問題、轉(zhuǎn)讓前稅收和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等問題均作出了約定，唯獨沒有涉及三原告主張的利潤分配事宜；該決議第二項關(guān)于分配公司利潤的內(nèi)容也無其他證據(jù)相印證，無法確認(rèn)其真實性。故對于是三原告提交的2012年6月20日《股東會議紀(jì)要》不予采信，應(yīng)該認(rèn)定對于利潤分配方案股東會未作出合法有效的決議。第三，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，決定公司分配利潤由股東大會作出決議，且公司要持續(xù)盈利并存在符合法律規(guī)定的可分配利潤，而三原告提供的證據(jù)只能證明在2012年6月底雙方辦理交接時公司賬面利潤下余95459元，不足以證明用于分配的利潤符合法律的強(qiáng)制性規(guī)定。故對于三原告要求被告宜都市永強(qiáng)機(jī)械有限公司支付分配的利潤及賠償利息損失的訴訟請求，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第三十四條 ?、第三十六條 ?、第三十七條 ?、第四十條 ?、第四十一條 ?、第四十二條 ?、第四十三條 ?、第一百六十六條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)的訴訟請求。
本案案件受理費1590元，因適用簡易程序減半收取795元，由原告沈某某、魯某某、劉永強(qiáng)負(fù)擔(dān)。

審判長：楊瀟

書記員：王姝丹