原告：江蘇銀某集團(tuán)有限公司，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人：沈笑安，董事長。
　　委托訴訟代理人：杜一奇，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李毅杰，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海徐某標(biāo)準(zhǔn)件集團(tuán)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：鄭金國，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：宋堃，上海市華誠律師事務(wù)所律師。
　　原告江蘇銀某集團(tuán)有限公司與被告上海徐某標(biāo)準(zhǔn)件集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月8日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人杜一奇、李毅杰，被告委托訴訟代理人宋堃到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告江蘇銀某集團(tuán)有限公司向本院提出訴訟請求：1、被告返還定金人民幣300萬元并按商業(yè)銀行同期貸款基準(zhǔn)利率以300萬元為基數(shù)承擔(dān)自2017年8月10日起至實(shí)際退款日期間的利息損失；2、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：原、被告雙方于2016年5月13日簽訂了一份《太湖農(nóng)村商業(yè)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,根據(jù)該合同約定,被告愿意將其持有的太湖農(nóng)村商業(yè)銀行(以下簡稱農(nóng)商行)的4,000萬股法人股轉(zhuǎn)讓給原告或原告指定的第三方,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7,250萬元,合同簽訂后十日內(nèi)原告方向被告支付定金300萬元,同時(shí)該合同還約定,被告收到定金以后,被告推選沈笑安為被告的股東代表進(jìn)入太湖農(nóng)商行的董事會(huì);若太湖農(nóng)商行董事會(huì)、安徽省銀監(jiān)局安慶分局、安徽省農(nóng)村信用聯(lián)社拒絕沈笑安擔(dān)任太湖農(nóng)商行董事,本合同立即解除,雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任,被告收取的定金在十個(gè)工作日內(nèi)退還給原告;待沈笑安進(jìn)入太湖農(nóng)商行董事會(huì)后,辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置審批手續(xù);另雙方還約定合同簽訂后一年內(nèi),目標(biāo)股權(quán)非因任何一方的原因無法完成權(quán)利變更登記的,本合同解除,互不承擔(dān)違約責(zé)任。以上合同簽訂以后,原告向被告支付了300萬元定金,但原告至今沒有實(shí)現(xiàn)讓沈笑安進(jìn)入太湖農(nóng)商行董事會(huì)的承諾,故本合同后續(xù)履行也未完成,原告根據(jù)合同之約定,于2017年8月1日通知被告解除合同,但合同解除后被告拒絕返還300萬元定金,為此,特向貴院起訴,請法院查明事實(shí),依法支持原告訴請。
　　被告上海徐某標(biāo)準(zhǔn)件集團(tuán)有限公司辯稱，雙方簽訂的合同系雙方真實(shí)意思表示，且未違反法律規(guī)定，對雙方均具有約束力，原告應(yīng)當(dāng)保證其具備收購股份的資格。合同簽訂后，被告已推進(jìn)董事的改選，被告法定代表人也已辭去了董事職務(wù)，但原告既不回應(yīng)被告方關(guān)于農(nóng)商行要求對被告進(jìn)行考察的通知，原告和原告的法定代表人沈笑安也被列入失信被執(zhí)行人員名單。經(jīng)被告進(jìn)一步查詢，沈笑安曾擔(dān)任被吊銷企業(yè)的董事，但原告并未告知被告，沈笑安實(shí)際并不符合農(nóng)商行董事的擔(dān)任資格，而原告也未與被告進(jìn)一步磋商董事人選的更換等事宜。原告的解約理由均不成立，其主張的定金不應(yīng)返還。
　　審理中，原、被告進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對于雙方無爭議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)該些證據(jù)和雙方陳述，本院確認(rèn)雙方無爭議的事實(shí)如下：2016年5月13日，原告(買受人、乙方)與被告(出賣人、甲方)簽署《太湖農(nóng)村商業(yè)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一份，約定被告將其持有的農(nóng)商行法人股份4,000萬股作價(jià)7,250萬元全部轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的第三方。其中，第3.2.1條約定，合同簽訂日十個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付甲方定金300萬元。第3.2.2條約定，甲方收到乙方支付的定金后，與乙方協(xié)商時(shí)間一起前往太湖農(nóng)商行辦理董事變更手續(xù)。甲方免去其法定代表人鄭金國先生的董事身份，并推選乙方法定代表人沈笑安先生作為甲方的股東代表及董事，進(jìn)入太湖農(nóng)商行董事會(huì)，如太湖農(nóng)商行董事會(huì)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)安慶監(jiān)管分局或安徽省農(nóng)村信用社聯(lián)合社拒絕沈笑安擔(dān)任農(nóng)商行董事的，本合同立即解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，甲方已收取的定金在10個(gè)工作日內(nèi)無息退還給乙方；沈笑安先生擔(dān)任太湖農(nóng)商行董事后，甲方依據(jù)太湖農(nóng)商行公司章程向太湖農(nóng)商行董事會(huì)發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并協(xié)調(diào)其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，太湖農(nóng)商行董事會(huì)審議通過并出具相應(yīng)同意轉(zhuǎn)讓文件后，甲方配合乙方向安徽省銀監(jiān)局安慶分局申請批準(zhǔn)本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。第4.1條約定，本合同簽訂后且沈笑安先生擔(dān)任甲方推選的董事進(jìn)入董事會(huì)后，甲方與乙方共同向太湖農(nóng)商行申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并共同啟動(dòng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置審批手續(xù)，甲方在上海開立以甲方為抬頭的銀行賬戶，取款密碼甲乙雙方各掌控一半，最晚在前置審批程序通過后十個(gè)工作日內(nèi)方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6,950萬元匯至方收款新賬戶。第7.7條約定，如本合同簽訂之日起一年內(nèi)，目標(biāo)股權(quán)非因甲方或乙方原因無法完成權(quán)利變更登記的，本合同解除(各方惡意阻止權(quán)利變更登記買現(xiàn)的除外)，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第9.2條約定，甲方的聯(lián)絡(luò)地址為上海市浦東新區(qū)三林鎮(zhèn)臨江村王家渡388號，乙方的聯(lián)絡(luò)地址為：江蘇省無錫市崇安區(qū)縣前西街XXX號銀某大廈5樓。甲、乙各方變更聯(lián)絡(luò)地址的，需提前三天書面通知另一方，如因各方變更聯(lián)絡(luò)地址無法送達(dá)相關(guān)法律文件的，在另一方以郵寄當(dāng)日起5日后視為送達(dá)。第9.4條約定，農(nóng)商行章程及截止2015年6月29日的章程修正案、股權(quán)管理暫行辦法、甲方持有的太湖農(nóng)商行《股權(quán)證》等文件復(fù)印件，在本合同簽訂前，甲方已全部出示并提供給乙方電子掃描件。2016年6月3日，原告向被告支付300萬元定金。同月6日，被告向原告開具上述款項(xiàng)的收據(jù)一張。
　　2017年5月10日，被告委托律師向原告發(fā)函，載明2017年3月27日被告曾書面函告原告、要求原告盡快邀請農(nóng)商行前往原告處考察并準(zhǔn)備好相應(yīng)資料，鑒于被告未作任何回應(yīng)，再次催促原告提供相應(yīng)資料證明原告具有受讓資格。
　　2017年6月5日，農(nóng)商行向原告發(fā)出《復(fù)函》，載明收到原告邀請其進(jìn)行股權(quán)受讓資質(zhì)考察的邀請函，并告知參與考察人員名單、時(shí)間安排、考察內(nèi)容、原告需提供的資料目錄。
　　2017年8月2日，原告向被告發(fā)出解除合同通知函，載明原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，原告多次電話聯(lián)系農(nóng)商行，要求其前來考察，5月13日又發(fā)專函給農(nóng)商行催其盡快進(jìn)行考察，但農(nóng)商行直至2017年6月6日才予以復(fù)函，鑒于雙方合同簽署已一年有余，符合解除條件，況且被告法定代表人又因其他協(xié)議向法院惡意起訴原告，雙方合作已無可能，故通知被告解除合同，被告自收函5個(gè)工作日內(nèi)返還300萬元定金。
　　另查，農(nóng)商行章程第五十五條約定，下列人員不得擔(dān)任本行的董事：……(二)擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事的；……。
　　2005年12月19日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局做出處罰決定，吊銷案外人上海銀某投資管理有限公司的營業(yè)執(zhí)照。沈笑安為該公司法定代表人。
　　雙方存在爭議的事實(shí)包括：被告是否存在推進(jìn)沈笑安擔(dān)任農(nóng)商行董事的行為。被告對此提供了被告的申請書、股東會(huì)決議、沈笑安簽字的承諾書、農(nóng)商行董事會(huì)決議、蓋有農(nóng)商行字樣印章的情況說明，證明被告法定代表人鄭金國已辭去農(nóng)商行董事、被告已向農(nóng)商行申請由沈笑安擔(dān)任董事。原告則提供農(nóng)商行公示信息，證明鄭金國仍是農(nóng)商行董事。原告對被告該些證據(jù)不予認(rèn)可，被告對原告證據(jù)無異議，但認(rèn)為公示信息不能完全反應(yīng)董事變更情況。本院認(rèn)為，原告對于被告的證據(jù)僅籠統(tǒng)表示不認(rèn)可，但對其真實(shí)性未能提出實(shí)質(zhì)性的異議，本院對該些證據(jù)的真實(shí)性予以采信，從內(nèi)容來看，申請書、股東會(huì)決議、沈笑安簽字的承諾書、農(nóng)商行董事會(huì)決議和情況說明的內(nèi)容能夠互相印證，可以證明被告所欲證明的事實(shí)，故本院對該些證據(jù)予以采信。而鑒于被告對原告提供的證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，本院對該證據(jù)的真實(shí)性亦予以確認(rèn)，但本案系公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的糾紛，與股權(quán)變動(dòng)有關(guān)的事宜并不能直接依公示信息確定，綜合被告提供的農(nóng)商行已對鄭金國董事職務(wù)進(jìn)行變更的證據(jù)，原告的該證據(jù)尚不足以達(dá)到其證明目的。
　　根據(jù)本院采納的證據(jù)，本院對爭議事實(shí)認(rèn)定如下：2016年8月，農(nóng)商行形成董事會(huì)決議，同意鄭金國辭去董事職務(wù)。沈笑安曾于2016年6月12日在出具給農(nóng)商行的承諾書上簽字，承諾作為被告推選的董事候選人，任職資格符合農(nóng)商行章程、《公司法》等關(guān)于董事人員的約定。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則。本案爭議焦點(diǎn)在于原告是否具有合同解除權(quán)。原告認(rèn)為，根據(jù)合同約定，沈笑安不能成為董事，或一年內(nèi)未完成權(quán)利變更，原告即可行使解除權(quán)；被告認(rèn)為，沈笑安不能成為董事的原因是其實(shí)際不符合任職資格，原告亦未變更相關(guān)人選推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原告系因己方原因故意延緩轉(zhuǎn)讓，無權(quán)解除合同。關(guān)于沈笑安未能成為董事的問題，本院注意到，沈笑安作為法定代表人的案外人公某某在2005年已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，而根據(jù)原、被告合同第9.4條約定被告已將農(nóng)商行章程掃描件交付給原告，章程第五十五條載明了不得擔(dān)任董事的情況，該些情況表明，原、被告簽署合同時(shí)，原告應(yīng)當(dāng)明知沈笑安屬于農(nóng)商行章程約定的不得擔(dān)任董事的情況。而在缺乏證據(jù)表明被告在合同簽訂時(shí)亦明知此事的情況下，基于合同的誠信原則，本院無法推定雙方存在共謀使沈笑安這一顯然不符合資質(zhì)的人員成為農(nóng)商行董事的合意。沈笑安擔(dān)任董事一事自始就不可能實(shí)現(xiàn)，造成所謂的解除條件自始成就，鑒于合同并未明確此種情況下如何處理解除權(quán)，故本院認(rèn)為此條解除條款約定不明，無法發(fā)生效力。原告故意隱瞞此事顯屬惡意，本院認(rèn)為，原告無權(quán)據(jù)此約定取得合同解除權(quán)。另關(guān)于一年內(nèi)未完成權(quán)利變更一事，本院注意到，合同7.7條約定為一年內(nèi)目標(biāo)股權(quán)非因甲方或乙方原因無法完成權(quán)利變更登記的、合同解除，且載明各方惡意阻止權(quán)利變更登記買現(xiàn)的除外，而根據(jù)合同第4.1條約定，沈笑安進(jìn)入董事會(huì)后，原、被告方開始申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并推進(jìn)相關(guān)審批流程，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜應(yīng)在董事問題解決之后推進(jìn)，而如前所述，沈笑安自始不符合董事任職資格，在原告解決董事替代人選之前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦不符合推進(jìn)順序。原告在明知沈笑安無法成為董事的情況下，亦未明確替代人員或主動(dòng)排除董事變動(dòng)前提推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，應(yīng)當(dāng)屬于7.7條約定的一方惡意阻止權(quán)利變更的除外情形，故原告無權(quán)依據(jù)該條款取得合同解除權(quán)。從誠實(shí)信用的角度而言，雙方簽訂合同后，應(yīng)當(dāng)努力促使合同履行，原告隱瞞沈笑安不符合董事任職資格在先，而在合同簽訂后，遲至2017年5月接被告律師函后方才向農(nóng)商行方面發(fā)函邀請考察，在農(nóng)商行已予以回復(fù)的情況下，又在2017年8月通知解除合同，原告的行為難以讓人相信其存在切實(shí)履行合同的意圖。
　　綜上所述，原告在2017年8月并無權(quán)解除合同，故原告要求基于其已解除合同而要求返還定金并賠償利息損失的訴訟請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告江蘇銀某集團(tuán)有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費(fèi)31,888元，減半收取計(jì)15,944元，由原告江蘇銀某集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：杜曉淳

書記員：劉龍君