上訴人(原審被告)：江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司，住所地江蘇省南京市。
　　法定代表人：畢博，該公司董事長。
　　上訴人(原審被告)：畢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市。
　　上訴人(原審被告)：畢國祥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市。
　　上訴人(原審被告)：王章青，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市。
　　上列四上訴人共同委托訴訟代理人：朱樹云，江蘇同帆律師事務(wù)所律師。
　　上列四上訴人共同委托訴訟代理人：董文科，江蘇同帆律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：嚴(yán)某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：吳濱，上海市通浩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉高鳳，上海市通浩律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：莊科明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。
　　原審第三人：周峰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司(以下簡稱潤恒公司)、畢某某、畢國祥、王章青因與被上訴人嚴(yán)某、原審第三人莊科明、周峰民間借貸糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2017)滬01民初23號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月23日立案后，依法組成合議庭，于2018年11月15日公開開庭進(jìn)行了審理。四上訴人的共同委托訴訟代理人董文科、被上訴人嚴(yán)某的委托訴訟代理人劉高鳳、原審第三人莊科明到庭參加訴訟，原審第三人周峰經(jīng)本院依法傳喚拒不到庭參加審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　潤恒公司、畢某某、畢國祥、王章青上訴請求：撤銷一審判決，改判上訴人減少償還借款本金人民幣828.49315萬元(以下幣種同)及相應(yīng)利息。事實(shí)和理由：一、一審認(rèn)定嚴(yán)某通過莊科明收取的591.780822萬元系莊科明的居間費(fèi)，明顯違背事實(shí)。1.2015年11月13日潤恒公司收到嚴(yán)某出借的3,000萬元，當(dāng)天潤恒公司即按照嚴(yán)某的指令，將其中295.890411萬元借款本金轉(zhuǎn)給莊科明，當(dāng)天莊科明將295.890411萬元全部轉(zhuǎn)給嚴(yán)某。2015年11月17日，潤恒公司再次按上述方式轉(zhuǎn)給莊科明295.890411萬元，當(dāng)天莊科明再次將295.890411萬元全部轉(zhuǎn)給嚴(yán)某。上述事實(shí)證明嚴(yán)某在放款當(dāng)日收回591.780822萬元借款本金。2.上訴人從未見過莊科明其人，若該591.780822萬元為居間費(fèi)，莊科明沒有理由將該款一分不差全部轉(zhuǎn)給嚴(yán)某，一審認(rèn)定該591.780822萬元為居間費(fèi)，無任何事實(shí)依據(jù)且違背常識常理。二、一審認(rèn)定周峰收取的236.712328萬元不是歸還嚴(yán)某借款本金，卻不說明任何理由，明顯偏袒嚴(yán)某。1.周峰系嚴(yán)某的代理人，代表嚴(yán)某與潤恒公司磋商借款事宜，一審時(shí)潤恒公司已經(jīng)予以舉證。2.2015年11月13日、11月17日潤恒公司分別收到嚴(yán)某出借的3,000萬元，當(dāng)天潤恒公司按嚴(yán)某指令，分別將其中的118.356164萬元，兩次共236.712328萬元借款本金轉(zhuǎn)給李攀，李攀隨后將該款全部轉(zhuǎn)給周峰。周峰作為嚴(yán)某的代理人，系代嚴(yán)某收取該236.712328萬元借款本金。3.一審法院追加周峰作為第三人并通知其出庭，而周峰卻拒絕出庭說明情況，在此情況下一審仍采信周峰“236.712328萬元不是代嚴(yán)某收取款”的辯稱，構(gòu)成程序違法。
　　嚴(yán)某辯稱：不同意潤恒公司、畢某某、畢國祥、王章青的上訴意見，請求本院駁回上訴，維持原判。1.“潤恒公司按嚴(yán)某指令將2筆295.890411萬元轉(zhuǎn)給莊科明”以及“潤恒公司按嚴(yán)某指令將2筆118.356164萬元轉(zhuǎn)給李攀”系上訴人捏造的事實(shí)。莊科明收取的591.780822萬元是基于《居間服務(wù)合同》，該合同由莊科明與潤恒公司自愿簽訂，公章真實(shí)，各方均應(yīng)予以恪守誠信。莊科明收取的居間費(fèi)金額也是對應(yīng)《居間服務(wù)合同》關(guān)于居間費(fèi)的計(jì)算方式，莊科明收取居間費(fèi)有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，其收款后打款給嚴(yán)某的行為系自行處分自有錢款。2.周峰已經(jīng)向法院出具了書面說明，否認(rèn)其為嚴(yán)某的代理人，上訴人并無證據(jù)證明周峰系嚴(yán)某代理人，且從周峰收取錢款的走向來看也與嚴(yán)某無關(guān)，與本案無關(guān)。
　　第三人莊科明述稱：不同意上訴人的上訴請求以及事實(shí)理由，莊科明與潤恒公司之間的《居間服務(wù)合同》系自愿簽署且合法有效。莊科明請求本院駁回上訴，維持原判。
　　嚴(yán)某向一審法院起訴請求：1.潤恒公司向嚴(yán)某歸還借款本金1.1億元；2.潤恒公司向嚴(yán)某支付借款利息5,822,482.19元(以各筆借款金額為基數(shù)，按照年利率18%計(jì)算，自各筆借款匯款之日起計(jì)算至2016年3月12日止)；3.潤恒公司向嚴(yán)某支付逾期還款的罰息，以1.1億元為基數(shù)，按照年利率24%計(jì)算，自2016年3月13日起計(jì)算至借款清償之日止(暫計(jì)算至2017年1月12日的金額為22,132,602.74元)；4.潤恒公司向嚴(yán)某支付律師費(fèi)76萬元；5.對潤恒公司的上述1-4項(xiàng)償債義務(wù)，嚴(yán)某與畢某某協(xié)議將編號為(XXXXXXXX)公司股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記[2015]第XXXXXXXX號的《公司股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》記載的畢某某名下股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該質(zhì)押物所得的價(jià)款優(yōu)先受償；6.畢國祥對潤恒公司的上述1-4項(xiàng)償債義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；7.王章青在與畢國祥共有財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對潤恒公司的上述1-4項(xiàng)償債義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年11月11日，嚴(yán)某作為貸款人、潤恒公司作為借款人簽訂《貸款合同》，約定合同項(xiàng)下的貸款種類、貸款金額、貸款期限、貸款用途及還款來源、貸款利率及計(jì)息方法、貸款賬戶的信息、貸款發(fā)放條件、提前還款事宜、擔(dān)保方式均按照合同附件一確定。合同附件一約定有如下內(nèi)容：(1)就貸款金額與期間，本合同項(xiàng)下貸款金額預(yù)計(jì)為不超過人民幣1億元整。貸款人可分筆向借款人發(fā)放貸款，貸款金額具體以各筆貸款金額之和為準(zhǔn)。本合同項(xiàng)下各筆貸款到期日為本合同項(xiàng)下第一筆貸款發(fā)放日后滿4個(gè)月之日，貸款人和借款人一致同意，借款人可提前償還貸款。(2)就貸款利率，本合同執(zhí)行的利率為以下固定利率，年利率為18%，日利率=年利率÷365。(3)就貸款發(fā)放，除貸款人書面全部或部分放棄外，在下述條件全部持續(xù)滿足后，貸款人方向借款人發(fā)放各筆貸款：本合同已簽署生效，借款人已按貸款人要求提供其內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的同意本次融資的決議類文件以及貸款發(fā)放所需的其他相關(guān)材料；在上述貸款發(fā)放的前提條件全部滿足之日，貸款人將各筆貸款從貸款人賬戶劃入借款人開立的貸款賬戶；貸款可分次發(fā)放，具體的發(fā)放時(shí)間及金額根據(jù)貸款人情況確定。(4)就還款，借款人應(yīng)于各筆貸款到期日一次性償還該筆貸款本金。各筆貸款到期日為本合同項(xiàng)下第一筆貸款發(fā)放日后滿4個(gè)月之日；或由借款人申請?zhí)崆斑€款，且借款人應(yīng)按照本合同約定足額支付全部貸款本金和利息之日。借款人應(yīng)按本合同約定按時(shí)足額將貸款本息付至貸款人指定賬戶。此外，《貸款合同》第十七條中約定，借款人未按合同約定償付到期貸款本金及利息，構(gòu)成逾期貸款，就借款人未按期償付的貸款本息，按本合同項(xiàng)下貸款利率(日利率)的200%按日計(jì)收罰息，并對應(yīng)付未付的利息按日計(jì)收復(fù)利，直至借款人清償貸款本金及利息為止?！顿J款合同》第十四條中約定，借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)貸款人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)。
　　同日，嚴(yán)某作為質(zhì)權(quán)人，畢某某作為出質(zhì)人簽訂《股權(quán)出質(zhì)合同》，約定：本合同所擔(dān)保的債權(quán)為主債權(quán)合同項(xiàng)下潤恒公司對嚴(yán)某負(fù)有的歸還貸款本息的義務(wù)(以下簡稱主債權(quán))，主債權(quán)本金金額為1億元，本合同擔(dān)保債權(quán)金額為1億元，主債權(quán)期限自2015年11月12日至2016年3月12日，具體期限至潤恒公司歸還全部貸款本息之日。質(zhì)押標(biāo)的為畢某某在潤恒公司投資的股權(quán)及其派生的權(quán)益。質(zhì)押股權(quán)金額為1億元。本合同的質(zhì)押擔(dān)保范圍為主債權(quán)合同項(xiàng)下潤恒公司對應(yīng)的全部支付義務(wù)，包括但不限于貸款、逾期違約金、損害賠償金、債務(wù)人向債權(quán)人支付的其他款項(xiàng)、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)。如果嚴(yán)某與潤恒公司協(xié)議變更主債權(quán)合同條款(包括但不限于變更債務(wù)金額、債務(wù)履行期限、違約金、支付方式、銀行賬號等)，畢某某同意繼續(xù)對變更后的主債權(quán)合同項(xiàng)下相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無須另行取得畢某某同意。嚴(yán)某與潤恒公司協(xié)議延長債務(wù)履行期限或增加債權(quán)金額的，畢某某依據(jù)本合同的約定繼續(xù)對變更后的主債權(quán)合同項(xiàng)下債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無須另行取得其同意。發(fā)生潤恒公司不履行主債權(quán)合同項(xiàng)下到期債務(wù)或不履行被宣布提前到期的債務(wù)，或違反主債權(quán)合同的其他約定等事項(xiàng)時(shí)，無論嚴(yán)某對主債權(quán)合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保，嚴(yán)某均有權(quán)立即行使質(zhì)權(quán)并處置質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項(xiàng)優(yōu)先用于清償主債權(quán)及其他費(fèi)用。畢某某同意嚴(yán)某有權(quán)選擇折價(jià)、變賣、拍賣等方式處分質(zhì)押股權(quán)，或者直接向法院申請以拍賣、變賣質(zhì)押股權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。
　　同日，嚴(yán)某作為債權(quán)人，畢國祥作為保證人簽訂《保證合同》，約定：為擔(dān)保嚴(yán)某與潤恒公司簽訂的《貸款合同》項(xiàng)下潤恒公司的義務(wù)得以切實(shí)履行，畢國祥自愿向嚴(yán)某提供連帶保證擔(dān)保。保證擔(dān)保的范圍為主債權(quán)及潤恒公司因違反主合同而產(chǎn)生的罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、應(yīng)向嚴(yán)某支付的其他款項(xiàng)以及嚴(yán)某因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及其它全部費(fèi)用。保證期間為自本合同生效之日至主合同約定的主債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。《保證合同》附件一約定了被擔(dān)保的主債權(quán)的具體內(nèi)容等事項(xiàng)?！侗ＷC合同》附件二為《承諾函》，約定：王章青系保證人畢國祥的合法配偶，同意將畢國祥與本人的共有財(cái)產(chǎn)向嚴(yán)某提供連帶保證擔(dān)保。王章青作為承諾人簽字。
　　同日，上海市東方公證處出具三份《具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證書》，分別載明：賦予《貸款合同》《股權(quán)出質(zhì)合同》《保證合同》強(qiáng)制執(zhí)行效力。
　　2015年11月12日，南京市江寧區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《公司股權(quán)出質(zhì)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》(編號：(XXXXXXXX)公司股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記[2015]第XXXXXXXX號)，載明申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立已經(jīng)登記，登記情況為：出質(zhì)人畢某某，質(zhì)權(quán)人嚴(yán)某，出質(zhì)股權(quán)所在公司為潤恒公司，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為1億元。
　　上述合同簽訂后，嚴(yán)某向潤恒公司匯款：2015年11月13日分兩筆匯款1,800萬元和1,200萬元，同月17日匯款3,000萬元，同月25日匯款1,670萬元，同月26日匯款330萬元，2015年12月21日分兩筆匯款1,800萬元和1,200萬元。匯款合計(jì)1.1億元。
　　2015年11月13日和同月17日，潤恒公司向南京國寧投資管理有限公司(以下簡稱國寧公司)分別匯款683萬元和415萬元。國寧公司系潤恒公司股東，法定代表人為畢國祥。
　　2015年11月13日和同月17日，國寧公司向莊科明兩次匯款2,958,904.11元，共計(jì)5,917,808.22元；向李攀兩次匯款1,183,561.64元，共計(jì)2,367,123.28元。國寧公司出具證明稱系應(yīng)潤恒公司的要求向莊科明和李攀進(jìn)行上述轉(zhuǎn)款。
　　2015年11月13日和同月17日，莊科明兩次向嚴(yán)某匯款2,958,904.11元，共計(jì)5,917,808.22元。
　　2015年11月16日、18日和19日，李攀分五筆向周峰匯款共計(jì)2,367,123元。
　　2015年11月，潤恒公司與莊科明簽訂《居間服務(wù)合同》，約定：莊科明為潤恒公司提供居間服務(wù)，如成功引薦貸款人并籌得資金1億元，以促成潤恒公司與貸款人訂立《貸款合同》并予以履行，則潤恒公司向莊科明支付居間服務(wù)費(fèi)。居間服務(wù)費(fèi)為：貸款總額1億元(以實(shí)際支付價(jià)款為準(zhǔn))*30%*潤恒公司收到貸款金額之日起至貸款人收到貸款本息之日的期間天數(shù)/365。如貸款人分期發(fā)放貸款，則上述居間服務(wù)費(fèi)分開計(jì)算后加總。
　　2016年12月9日，嚴(yán)某與上海市通浩律師事務(wù)所(以下簡稱通浩律所)簽訂《法律服務(wù)委托協(xié)議》，約定律師代理費(fèi)76萬元。2017年1月9日，嚴(yán)某向通浩律所匯款76萬元。2017年1月11日，通浩律所向嚴(yán)某開具八張?jiān)鲋刀惼胀òl(fā)票，合計(jì)76萬元。
　　另查明，周峰系尚信資本管理有限公司(以下簡稱尚信公司)監(jiān)事，劉響東系尚信公司法定代表人。莊科明系弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司(以下簡稱弘坤公司)法定代表人，陳學(xué)東系弘坤公司股東。陳學(xué)東和嚴(yán)某系夫妻關(guān)系。
　　一審?fù)徶?，潤恒公司陳述：《居間服務(wù)合同》系根據(jù)嚴(yán)某的要求簽訂，目的即在于向嚴(yán)某返還款項(xiàng)。嚴(yán)某陳述：潤恒公司支付給莊科明的兩筆2,958,904.11元均系依據(jù)《居間服務(wù)合同》中居間服務(wù)費(fèi)的計(jì)算方式得出，即3,000萬元*30%*120天/365天。
　　上述事實(shí)，由嚴(yán)某提交的《貸款合同》《股權(quán)出質(zhì)合同》《保證合同》《公司股權(quán)出質(zhì)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》《居間服務(wù)合同》《法律服務(wù)委托協(xié)議》、公證書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，潤恒公司提供的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、工商登記信息，莊科明提供的結(jié)婚證復(fù)印件，法院調(diào)取的銀行轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)以及當(dāng)事人的陳述予以佐證。審理中，潤恒公司還提交了電子郵件等證據(jù)，因上述證據(jù)不足以證明其待證事實(shí)，亦與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，故一審法院不予采納。
　　一審法院認(rèn)為，本案中，嚴(yán)某和潤恒公司對雙方之間存在借款合意以及嚴(yán)某已實(shí)際提供借款均已確認(rèn)。結(jié)合各方當(dāng)事人的陳述和嚴(yán)某的訴訟請求，本案主要爭議焦點(diǎn)在于：第一，《貸款合同》項(xiàng)下借款金額的認(rèn)定，第二，利息、罰息和律師費(fèi)金額的確定，第三，《股權(quán)出質(zhì)合同》的效力，第四，畢國祥和王章青應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任。
　　(一)《貸款合同》項(xiàng)下借款金額的認(rèn)定
　　嚴(yán)某主張本案借款本金為1.1億元，潤恒公司認(rèn)可收到1.1億元，但主張應(yīng)從該金額中扣除2015年11月17日匯款的3,000萬元以及2015年11月13日和17日通過莊科明、李攀返還給嚴(yán)某的8,284,931.50元。
　　1、就2015年11月17日匯款的3,000萬元是否系《貸款合同》項(xiàng)下借款，潤恒公司提出三點(diǎn)抗辯理由。其一，潤恒公司主張《貸款合同》附件一第1.2.1條約定“本合同項(xiàng)下貸款金額預(yù)計(jì)不超過1億元”。對此，該條同時(shí)約定“貸款人可分筆向借款人發(fā)放貸款，貸款金額具體以各筆貸款金額之和為準(zhǔn)”，第1.6.2條也約定“貸款可分次發(fā)放，具體的發(fā)放時(shí)間及金額根據(jù)貸款人情況確定”。潤恒公司主張?jiān)摽铐?xiàng)并非本案合同項(xiàng)下借款，又未提出相反證據(jù)，對該主張一審法院不予采信。其二，潤恒公司主張?jiān)摽铐?xiàng)并非通過《貸款合同》附件二約定的嚴(yán)某的平安銀行賬戶匯出。對此，合同并未約定貸款必須從附件二約定的賬戶匯出，潤恒公司所稱借款必須從嚴(yán)某的平安銀行賬戶匯出的主張，并無合同依據(jù)。根據(jù)《貸款合同》附件一第1.7.3條的約定，“借款人應(yīng)按本合同約定按時(shí)足額將貸款本息支付至貸款人指定賬戶，賬戶信息詳見本合同附件二”，嚴(yán)某據(jù)此認(rèn)為附件二約定的賬戶信息系針對歸還款項(xiàng)，而非出借款項(xiàng)，一審法院予以采信。其三，潤恒公司還主張公證處出具的《不予出具執(zhí)行證書決定書》顯示該3,000萬元的轉(zhuǎn)賬憑證中無出借人信息。對此，嚴(yán)某在本案中已進(jìn)一步舉證，匯出該3,000萬元的賬戶名稱為嚴(yán)某，交易備注顯示為借款。據(jù)此，本案中該3,000萬元系從嚴(yán)某賬戶匯出，且潤恒公司確認(rèn)收到，在潤恒公司未提供相反證據(jù)的情況下，該3,000萬元應(yīng)認(rèn)定為《貸款合同》項(xiàng)下的借款。
　　2、就8,284,931.50元是否系《貸款合同》項(xiàng)下借款，潤恒公司主張其通過莊科明、李攀和周峰將該款項(xiàng)返還嚴(yán)某，理由是證據(jù)顯示嚴(yán)某已收到由莊科明轉(zhuǎn)入的5,917,808.22元，且周峰已代嚴(yán)某收取由李攀轉(zhuǎn)入的2,367,123元。第一，對于潤恒公司所稱的通過莊科明的轉(zhuǎn)款，嚴(yán)某認(rèn)為系潤恒公司向莊科明支付的居間費(fèi)用。對此，《居間服務(wù)合同》的當(dāng)事人即潤恒公司和莊科明均確認(rèn)該合同的真實(shí)性。結(jié)合潤恒公司和莊科明的陳述，潤恒公司系與尚信公司的周峰聯(lián)系借款；同時(shí)，尚信公司法定代表人劉響東與莊科明聯(lián)系借款，莊科明又與陳學(xué)東、嚴(yán)某聯(lián)系借款。雙方陳述的聯(lián)系借款事宜的經(jīng)過并不矛盾且能互相印證。此外，潤恒公司向莊科明的轉(zhuǎn)款金額也是按照《居間服務(wù)合同》中約定居間服務(wù)費(fèi)的計(jì)算方式計(jì)算得出。因此，對莊科明主張的《居間服務(wù)合同》已實(shí)際履行，其所收到的5,917,808.22元系居間服務(wù)費(fèi)，一審法院予以采納。第二，對于潤恒公司所稱通過李攀和周峰的轉(zhuǎn)款，李攀已將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)給周峰，但并無任何證據(jù)顯示周峰已將該款項(xiàng)匯給嚴(yán)某，周峰亦否認(rèn)其系代嚴(yán)某收取款項(xiàng)。因此，潤恒公司提供的證據(jù)并不足以證明其所主張的已通過莊科明、李攀和周峰向嚴(yán)某返還借款本金8,284,931.50元。潤恒公司主張從借款本金中扣除8,284,931.50元，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。
　　綜上，潤恒公司主張從1.1億元借款本金中扣除3,000萬元及8,284,931.50元的主張不能成立。根據(jù)《貸款合同》的約定和嚴(yán)某實(shí)際發(fā)放借款的金額，一審法院認(rèn)定借款本金為1.1億元。
　　(二)利息、罰息和律師費(fèi)
　　關(guān)于借款利息。《貸款合同》附件一約定各筆貸款到期日為第一筆貸款發(fā)放日后滿4個(gè)月之日即2016年3月12日，各筆貸款年利率18%。據(jù)此，潤恒公司應(yīng)支付以嚴(yán)某所發(fā)放的各筆借款的金額為基數(shù)，按年利率18%計(jì)算，自各筆借款匯款之日起計(jì)算至2016年3月12日的利息，共計(jì)5,822,482.19元。
　　關(guān)于逾期還款罰息。根據(jù)《貸款合同》的約定，潤恒公司未按合同約定償付到期貸款本金及利息，則應(yīng)當(dāng)支付逾期付款利息。嚴(yán)某要求潤恒公司以1.1億元為基數(shù)，按照年利率24%計(jì)算，自2016年3月13日起計(jì)算至借款清償之日止的逾期付款利息，一審法院予以支持。
　　關(guān)于律師費(fèi)。根據(jù)《貸款合同》的約定，借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)貸款人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)。嚴(yán)某提供的證據(jù)可以證明其實(shí)際支出律師費(fèi)76萬元，且該費(fèi)用并未超過律師服務(wù)收費(fèi)政府指導(dǎo)價(jià)的范圍。因此，一審法院對于嚴(yán)某要求潤恒公司支付律師費(fèi)76萬元的訴訟請求，予以支持。
　　(三)《股權(quán)出質(zhì)合同》的效力
　　畢某某主張《股權(quán)出質(zhì)合同》無效，對于畢某某提出的該合同無效的理由，一審法院認(rèn)為，第一，就畢某某主張的嚴(yán)某隱瞞放款條件，按照合同約定，潤恒公司提供內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的同意融資的決議類文件僅系就貸款發(fā)放的約定，并非畢某某承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的前提。同時(shí)，畢某某本人系潤恒公司股東，如畢某某認(rèn)為潤恒公司提供同意融資的文件是其同意擔(dān)保的前提，畢某某完全有條件對此予以核實(shí)?，F(xiàn)畢某某以此為由主張嚴(yán)某、潤恒公司惡意串通，缺乏依據(jù)，一審法院不予采納。第二，就畢某某主張的嚴(yán)某系通過簽訂《貸款合同》獲取8,284,931.50元非法利益，在案證據(jù)并不足以證明其該主張，具體如前所述，在此不再贅述。第三，就公證書首部中的“質(zhì)權(quán)人”與“出質(zhì)人”寫反的問題，此處明顯系公證書筆誤，且公證書并不影響《股權(quán)出質(zhì)合同》本身的真實(shí)性和效力，一審法院對該主張不予采納。第四，就擔(dān)保金額，一審法院已認(rèn)定3,000萬元系借款合同本金，理由如前。同時(shí)，《股權(quán)出質(zhì)合同》約定如嚴(yán)某與潤恒公司協(xié)議變更主債權(quán)金額等，畢某某同意繼續(xù)對變更后的主債權(quán)合同項(xiàng)下相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無須另行取得畢某某同意。因此，畢某某主張《股權(quán)出質(zhì)合同》無效的理由均不能成立。該出質(zhì)股權(quán)已辦理出質(zhì)登記，并取得《公司股權(quán)出質(zhì)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》。一審法院對于嚴(yán)某要求以登記于該《公司股權(quán)出質(zhì)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》中畢某某持有的潤恒公司1億元股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該股權(quán)的價(jià)款優(yōu)先受償?shù)闹鲝?，予以支持?br/>　　(四)畢國祥和王章青的保證責(zé)任
　　根據(jù)《保證合同》的約定，畢國祥應(yīng)就《貸款合同》項(xiàng)下潤恒公司的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，保證范圍包括主債權(quán)及罰息、違約金及律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。王章青在《承諾函》中同意將其與畢國祥的共有財(cái)產(chǎn)向嚴(yán)某提供連帶保證擔(dān)保。據(jù)此，嚴(yán)某要求畢國祥對潤恒公司的償債義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任以及要求王章青在與畢國祥共有財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對潤恒公司的償債義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求，一審法院予以支持。
　　綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第二百零五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第六十七條、第七十一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決：一、潤恒公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還嚴(yán)某借款本金1.1億元；二、潤恒公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付嚴(yán)某截止2016年3月12日的借款利息5,822,482.19元；三、潤恒公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付嚴(yán)某以1.1億元為基數(shù)，按照年利率24%，自2016年3月13日起計(jì)算至借款清償之日止的逾期利息；四、潤恒公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付嚴(yán)某律師費(fèi)76萬元；五、若潤恒公司不履行上述第一項(xiàng)至第四項(xiàng)付款義務(wù)，嚴(yán)某可以與畢某某協(xié)議，以畢某某持有的潤恒公司出質(zhì)1億元的股權(quán)折價(jià)，或者申請以拍賣、變賣上述股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償；上述股權(quán)折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸畢某某所有，不足部分由潤恒公司清償；畢某某在嚴(yán)某實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，有權(quán)向潤恒公司追償；六、畢國祥對潤恒公司上述第一項(xiàng)至第四項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；畢國祥承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向潤恒公司追償；七、王章青在與畢國祥的共有財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對潤恒公司上述第一項(xiàng)至第四項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；王章青承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向潤恒公司追償。
　　二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院對一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
　　二審?fù)忛_始前，本院對原審第三人莊科明進(jìn)行了隔離詢問，莊科明陳述，其與潤恒公司并無任何業(yè)務(wù)往來或其他關(guān)系，潤恒公司并未委托其借款，而是尚信公司的董事長劉響東找到莊科明，然后莊科明找到其同事陳學(xué)東，由陳學(xué)東的妻子嚴(yán)某出面簽訂《貸款合同》。莊科明陳述，其并不知道具體需要資金的是誰，只是與劉響東進(jìn)行借款事宜的接洽，若能夠借到錢就可以獲得居間費(fèi)。莊科明稱并未參與制作《居間服務(wù)合同》的文本，是尚信公司的人員送來《居間服務(wù)合同》到莊科明辦公室給其簽字，簽字當(dāng)時(shí)潤恒公司并未出現(xiàn)。莊科明并不清楚自己促成的借款本金是多少，其稱以實(shí)際到賬為準(zhǔn)。在法庭詢問現(xiàn)場，莊科明稱已經(jīng)忘記了居間費(fèi)的收取標(biāo)準(zhǔn)。除了已經(jīng)收取的居間費(fèi)，莊科明并未繼續(xù)關(guān)心實(shí)際放款金額，未進(jìn)一步主張剩余的居間費(fèi)。莊科明稱與劉響東、陳學(xué)東三人之間互相認(rèn)識，一直有合作，其作為居間方，在簽訂《居間服務(wù)合同》當(dāng)天就打電話找到陳學(xué)東，叮囑陳學(xué)東將嚴(yán)某的資金出借給劉響東，并把嚴(yán)某的身份信息給了劉響東。莊科明陳述，嚴(yán)某沒有給其居間費(fèi)，其只認(rèn)劉響東。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)上訴人的上訴請求以及雙方在庭審中的辯論意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)在于5,917,808.22元與2,367,123元是否應(yīng)當(dāng)從借款本金中予以扣除。
　　關(guān)于5,917,808.22元是否應(yīng)當(dāng)從借款本金中予以扣除。本院認(rèn)為，莊科明所稱依據(jù)《居間服務(wù)合同》收取并于同日轉(zhuǎn)給嚴(yán)某的5,917,808.22元，應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)某出借的本金中予以扣除，理由如下：1.《居間服務(wù)合同》的簽訂方為莊科明與潤恒公司，但莊科明卻與潤恒公司并不相識，亦無任何交易往來，莊科明認(rèn)為是在為劉響東尋找資金來源，因此莊科明與潤恒公司之間缺少居間合意；2.莊科明所稱提供的居間服務(wù)僅僅是向嚴(yán)某的丈夫陳學(xué)東打電話，讓陳學(xué)東將資金出借給劉響東，這一居間行為與其收取的高額居間費(fèi)差距過大；3.《居間服務(wù)合同》本身對于居間費(fèi)的約定違背常理，一般來說居間人提供居間服務(wù)的費(fèi)用與促成交易金額大小有關(guān)，收取一定比例居間費(fèi)亦為合理，但本案中《居間服務(wù)合同》約定居間費(fèi)的收取方式與實(shí)際借款期間直接掛鉤，并且約定為年利率30%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過合理比例；4.莊科明收取的5,917,808.22元系兩筆2,958,904.11元相加得出，2,958,904.11元的計(jì)算公式為3,000萬元×30%×120天/365天，兩次的2,958,904.11元恰好分別對應(yīng)2015年11月13日出借款項(xiàng)3,000萬元以及2015年11月17日出借款項(xiàng)3,000萬元，120天恰巧對應(yīng)《貸款合同》約定的4個(gè)月借款期間；5.莊科明稱其與嚴(yán)某之間有經(jīng)常的往來關(guān)系，其欠嚴(yán)某大筆款項(xiàng)，卻無法提供任何與嚴(yán)某之間的合同、對賬單等證據(jù)，也無法說清其到底欠付嚴(yán)某多少款項(xiàng)；6.莊科明作為居間人，在居間費(fèi)與實(shí)際出借金額掛鉤以及與實(shí)際借款時(shí)間掛鉤的情況下，對實(shí)際借款金額并不清楚，也不關(guān)心居間費(fèi)是否收取完成，在收到居間費(fèi)當(dāng)天就將款項(xiàng)悉數(shù)轉(zhuǎn)給嚴(yán)某，嚴(yán)重違背常理；7.潤恒公司與莊科明均未參與對《居間服務(wù)合同》具體條款的談判，雙方甚至并未會面，合同反而由案外人尚信公司負(fù)責(zé)傳遞簽字。綜合以上細(xì)節(jié)，本院認(rèn)為，潤恒公司等四上訴人所稱《居間服務(wù)合同》實(shí)際是根據(jù)嚴(yán)某的要求“砍頭息”已經(jīng)達(dá)到高度蓋然性，本院有充分理由相信，莊科明與潤恒公司簽訂的《居間服務(wù)合同》實(shí)際上是為了規(guī)避法律關(guān)于借款本金要以實(shí)際出借金額為準(zhǔn)的規(guī)定而簽訂的，系以合法形式掩蓋收取高額利息的非法目的，應(yīng)當(dāng)歸于無效，該5,917,808.22元應(yīng)當(dāng)從1.1億元本金中予以扣除。
　　關(guān)于2,367,123元是否應(yīng)當(dāng)從借款本金中予以扣除。本院認(rèn)為，根據(jù)已經(jīng)查明的事實(shí)，潤恒公司的股東國寧公司將兩筆1,183,561.64元轉(zhuǎn)賬給案外人李某某，李攀分五筆匯給周峰，目前并無證據(jù)證明周峰將款項(xiàng)匯給嚴(yán)某，亦無證據(jù)證明周峰系代嚴(yán)某收取款項(xiàng)，因此該2,367,123元不得從借款本金中予以扣除，原審處理正確，本院予以維持。關(guān)于潤恒公司等四上訴人稱原審法院在周峰未出庭的情況下采信周峰的書面情況說明構(gòu)成程序違法的問題，本院認(rèn)為原審認(rèn)定該2,367,123元不得從借款本金中予以扣除的主要理由是沒有證據(jù)證明周峰將款項(xiàng)匯給嚴(yán)某，其他相關(guān)證據(jù)也不能證明周峰系嚴(yán)某的代理人，而周峰個(gè)人對代理人身份的否認(rèn)僅僅是輔助理由。周峰作為第三人沒有出庭，并不影響原審法院對關(guān)鍵事實(shí)的查明，上訴人關(guān)于原審法院程序違法的上訴理由不能成立。至于潤恒公司所稱其要求國寧公司將2,367,123元轉(zhuǎn)付給李攀系受嚴(yán)某指示，并無充分依據(jù)，該2,367,123元發(fā)生在國寧公司和李攀之間，相關(guān)權(quán)利主體可以另行主張。
　　綜上所述，潤恒公司、畢某某、畢國祥、王章青的上訴請求部分成立，嚴(yán)某實(shí)際出借的本金應(yīng)為104,082,191.78元(1.1億元－5,917,808.22元)。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第三項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市第一中級人民法院(2017)滬01民初23號民事判決第四項(xiàng)；
　　二、撤銷上海市第一中級人民法院(2017)滬01民初23號民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)；
　　三、上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付被上訴人嚴(yán)某借款本金104,082,191.78元；
　　四、上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付被上訴人嚴(yán)某截止2016年3月12日的借款利息(其中以27,041,095.89元為基數(shù)，自2015年11月13日起至2016年3月12日；以27,041,095.89元為基數(shù)，自2015年11月17日起至2016年3月12日；以16,700,000元為基數(shù)，自2015年11月25日起至2016年3月12日；以3,300,000元為基數(shù)，自2015年11月26日起至2016年3月12日；以30,000,000元為基數(shù)，自2015年12月21日起至2016年3月12日；均按年利率18%計(jì)算)；
　　五、上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付被上訴人嚴(yán)某以104,082,191.78元為基數(shù)，按照年利率24%，自2016年3月13日起計(jì)算至借款清償之日止的逾期利息；
　　六、若上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司不履行上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)付款義務(wù)，被上訴人嚴(yán)某可以與上訴人畢某某協(xié)議，以上訴人畢某某持有的江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司出質(zhì)1億元的股權(quán)折價(jià)，或者申請以拍賣、變賣上述股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償；上述股權(quán)折價(jià)或者拍賣、變賣后，其價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸上訴人畢某某所有，不足部分由上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司清償；上訴人畢某某在被上訴人嚴(yán)某實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，有權(quán)向上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司追償；
　　七、上訴人畢國祥對上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；上訴人畢國祥承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司追償；
　　八、上訴人王章青在與上訴人畢國祥的共有財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；上訴人王章青承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司追償；
　　九、駁回上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司、畢某某、畢國祥、王章青的其余上訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　一審案件受理費(fèi)734,298.71元，保全費(fèi)5,000元，合計(jì)739,298.71元，由上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司、畢某某、畢國祥、王章青共同負(fù)擔(dān)699,525.73元，由被上訴人嚴(yán)某負(fù)擔(dān)39,772.98元。二審案件受理費(fèi)69,794.52元，由上訴人江蘇潤恒物流發(fā)展有限公司、畢某某、畢國祥、王章青共同負(fù)擔(dān)19,941.29元，由被上訴人嚴(yán)某負(fù)擔(dān)49,853.23元。
　　本判決為終審判決。

審判員：俞??佳

書記員：潘云波