華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司
王文娟（湖北誠明律師事務(wù)所）
胡迎法（湖北誠明律師事務(wù)所）
江蘇中源電力燃料有限公司
荊輝輝（江蘇義行律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司。住所地:湖北省武漢市江漢區(qū)民權(quán)路2號。
法定代表人:王利軍，該公司董事長。
委托代理人:王文娟，湖北誠明律師事務(wù)所律師。
委托代理人:胡迎法，湖北誠明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:江蘇中源電力燃料有限公司。住所地:江蘇省徐州市中山北路306號。
法定代表人:張敏，該公司董事長。
委托代理人:荊輝輝，江蘇義行律師事務(wù)所律師。
上訴人華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱華中航運(yùn)公司）因與被上訴人江蘇中源電力燃料有限公司（以下簡稱江蘇中源公司）票據(jù)糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00008號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長，代理審判員王赫、牛卓參加評議的合議庭，于2015年6月9日公開開庭審理了本案。上訴人華中航運(yùn)公司的委托代理人王文娟、胡迎法，被上訴人江蘇中源公司的委托代理人荊輝輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:（一）華中航運(yùn)公司上訴認(rèn)為江蘇中源公司將涉案票據(jù)交付華中航運(yùn)公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運(yùn)公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務(wù)，由魯偉公司向華興盛公司供應(yīng)煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預(yù)付883萬元購煤款后，魯偉公司無煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協(xié)議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬元，張敏承擔(dān)保證責(zé)任。而本案所涉1000萬元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協(xié)議約定的保證責(zé)任，故華中航運(yùn)公司取得該票據(jù)具有基礎(chǔ)對價(jià)，應(yīng)不予返還。對于該項(xiàng)上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據(jù)時(shí)確系代案外人張敏承擔(dān)保證責(zé)任，華中航運(yùn)公司在收訖涉案票據(jù)時(shí)無需作出歸還票據(jù)的意思表示，華中航運(yùn)公司的該項(xiàng)事實(shí)主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運(yùn)公司庭審中還主張?jiān)撈睋?jù)轉(zhuǎn)移占有實(shí)質(zhì)是為前述所涉煤炭預(yù)付款債務(wù)作讓與式擔(dān)保，即收票后收訖人應(yīng)寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實(shí)際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務(wù)能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動(dòng)履行還款義務(wù)的蓋然性較小，當(dāng)事人之間在此較短時(shí)間內(nèi)設(shè)定讓與擔(dān)保的可能性較低，亦不符合另案債權(quán)債務(wù)追索的實(shí)際情況。其三、在華中航運(yùn)公司收訖票據(jù)后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預(yù)付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責(zé)任。華中航運(yùn)公司以該項(xiàng)債權(quán)及張敏應(yīng)負(fù)擔(dān)保證責(zé)任進(jìn)行抗辯的事實(shí)基礎(chǔ)已不存在。綜上，華中航運(yùn)公司認(rèn)為本案并非票據(jù)借用關(guān)系，其合法取得涉案票據(jù)的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運(yùn)公司對通話內(nèi)容亦不否認(rèn)。通過錄音內(nèi)容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據(jù)事項(xiàng)與華中航運(yùn)公司反復(fù)溝通，希望解決雙方票據(jù)款項(xiàng)所涉爭議，上述事實(shí)證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據(jù)權(quán)利，故華中航運(yùn)公司關(guān)于本案已過訴訟時(shí)效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運(yùn)公司的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)93800元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:（一）華中航運(yùn)公司上訴認(rèn)為江蘇中源公司將涉案票據(jù)交付華中航運(yùn)公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運(yùn)公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務(wù)，由魯偉公司向華興盛公司供應(yīng)煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預(yù)付883萬元購煤款后，魯偉公司無煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協(xié)議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬元，張敏承擔(dān)保證責(zé)任。而本案所涉1000萬元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協(xié)議約定的保證責(zé)任，故華中航運(yùn)公司取得該票據(jù)具有基礎(chǔ)對價(jià)，應(yīng)不予返還。對于該項(xiàng)上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據(jù)時(shí)確系代案外人張敏承擔(dān)保證責(zé)任，華中航運(yùn)公司在收訖涉案票據(jù)時(shí)無需作出歸還票據(jù)的意思表示，華中航運(yùn)公司的該項(xiàng)事實(shí)主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運(yùn)公司庭審中還主張?jiān)撈睋?jù)轉(zhuǎn)移占有實(shí)質(zhì)是為前述所涉煤炭預(yù)付款債務(wù)作讓與式擔(dān)保，即收票后收訖人應(yīng)寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實(shí)際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務(wù)能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動(dòng)履行還款義務(wù)的蓋然性較小，當(dāng)事人之間在此較短時(shí)間內(nèi)設(shè)定讓與擔(dān)保的可能性較低，亦不符合另案債權(quán)債務(wù)追索的實(shí)際情況。其三、在華中航運(yùn)公司收訖票據(jù)后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預(yù)付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責(zé)任。華中航運(yùn)公司以該項(xiàng)債權(quán)及張敏應(yīng)負(fù)擔(dān)保證責(zé)任進(jìn)行抗辯的事實(shí)基礎(chǔ)已不存在。綜上，華中航運(yùn)公司認(rèn)為本案并非票據(jù)借用關(guān)系，其合法取得涉案票據(jù)的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運(yùn)公司對通話內(nèi)容亦不否認(rèn)。通過錄音內(nèi)容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據(jù)事項(xiàng)與華中航運(yùn)公司反復(fù)溝通，希望解決雙方票據(jù)款項(xiàng)所涉爭議，上述事實(shí)證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據(jù)權(quán)利，故華中航運(yùn)公司關(guān)于本案已過訴訟時(shí)效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運(yùn)公司的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)93800元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷