原告江某某，黃某市房地產(chǎn)管理局職工。
原告謝某某，黃某市西塞山區(qū)人民政府職工。
委托代理人江某某（系原告謝某某之夫），代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告董新建。
被告黃某鑫都置業(yè)有限公司，住所地黃某市黃某大道168號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼證代碼：59716275-7。
法定代表人黃文彪，該公司經(jīng)理。
委托代理人余俊，湖北風(fēng)勁律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：一般授權(quán)。
被告成新明。

原告江某某、謝某某訴被告董新建、黃某鑫都置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫都公司）、成新明民間借貸糾紛一案，本院于2015年1月13日立案受理后，依法組成由審判員胡又林擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員劉青青、人民陪審員熊豐參加的合議庭，分別于2015年6月16日、6月29日公開開庭進(jìn)行了審理。2015年6月16日，原告江某某、謝某某與被告董新建、鑫都公司、成新明均向本院申請(qǐng)庭外和解兩個(gè)月。原告江某某作為原告及原告謝某某的委托代理人、被告董新建、成新明、鑫都公司的委托代理人余俊到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2013年2月6日，原告江某某于當(dāng)日通過自己的中國(guó)銀行個(gè)人賬戶向被告董新建的賬戶轉(zhuǎn)賬103.2萬元，原告江某某轉(zhuǎn)賬及辦理其他業(yè)務(wù)后，該賬戶余額還有八十余萬元；原告江某某本人當(dāng)日書寫借條，內(nèi)容為：今借到謝某某人民幣140萬元，期限半年，利息已付清，本公司愿以12年9月19日支付給黃某市恒豐醫(yī)療器械有限公司的700萬元土地購(gòu)置款發(fā)票作為該筆借款的質(zhì)押擔(dān)保；如逾期不能還款，本公司同意債權(quán)人謝某某提起訴訟并承擔(dān)訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、公告費(fèi)等一切費(fèi)用，自愿接受法院強(qiáng)制執(zhí)行，或委托黃某市恒豐醫(yī)療器械有限公司從已收我公司700萬元土地購(gòu)置款中扣減償還謝某某。被告董新建、成新明作為當(dāng)時(shí)鑫都公司的股東在借條上簽名，董新建在借條加蓋了鑫都公司的印章。董新建于當(dāng)日向原告提供了兩張收款收據(jù)，內(nèi)容為黃某市恒豐醫(yī)療器械有限公司收到鑫都公司的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)700萬元。2013年8月6日，原告江某某本人書寫如下內(nèi)容：本公司申請(qǐng)140萬元（謝某某）借款延期半年，力爭(zhēng)今年春節(jié)前付清，并同意以本公司股權(quán)為該筆借款提供質(zhì)押擔(dān)保（指董新建個(gè)人股權(quán)）。被告董新建在該內(nèi)容下方簽名并加蓋了鑫都公司的財(cái)務(wù)專用章。2014年11月6日，原告與被告董新建達(dá)成協(xié)議，約定就本金140萬元及利息29.92萬元達(dá)成還款協(xié)議，但該協(xié)議最終并未實(shí)際履行。被告董新建就2013年2月6日的借款向原告方已支付利息8萬元。因被告董新建未履行還款協(xié)議義務(wù)，原告訴至法院，原、被告之間形成訟爭(zhēng)。
另查明，原告江某某與原告謝某某系夫妻關(guān)系。2013年2月6日時(shí)，鑫都公司的股東為董新建及成新明。鑫都公司2013年12月25日召開股東會(huì)并作出如下決議：董新建將所持有的鑫都公司的60%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給陸萍、董海軍，兩人各占30%；成新明將所持有的鑫都公司的40%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給許清明、林灼金，分別占30%、10%。2014年12月22日鑫都公司召開股東會(huì)并作出如下決議：董海軍將所持有的鑫都公司的30%股權(quán)的10%轉(zhuǎn)讓給林灼金。截止至庭審結(jié)束時(shí)止，鑫都公司的股東為許清明、陸萍、董海軍、林灼金，分別持股30%、30%、20%、20%。

本院認(rèn)為，從原告與被告之間簽訂的三次借款約定內(nèi)容分析，發(fā)生借貸關(guān)系應(yīng)是出借方和借款方的真實(shí)意思表示，除利率約定外的合同主要內(nèi)容不違反法律規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。
一、關(guān)于借款合同主體。雖然2013年2月6日的借條、2013年8月6日的申請(qǐng)延期還款書面材料中的出借人僅為謝某某一人，但是在2014年11月6日的協(xié)議書中出借人為江某某、謝某某，江某某和謝某某又系夫妻關(guān)系，借款103.2萬元也系從江某某個(gè)人銀行賬戶向被告董建新轉(zhuǎn)賬；被告董建新、鑫都公司對(duì)本案借款關(guān)系中出借人為江某某、謝某某兩人也未提出異議，故原告江某某、謝某某作為出借人起訴被告主體適格。
關(guān)于被告鑫都公司，雖然其辯稱其不是實(shí)際借款人，且2013年2月6日的借條上和2013年8月6日補(bǔ)充借條上的印章均系被告董新建利用職務(wù)之便所盜蓋，本院認(rèn)為在簽訂2013年2月6日的借條和同日原告向董新建轉(zhuǎn)款時(shí)，董新建是鑫都公司的法定代表人和股東，另外2013年2月6日的借條上時(shí)任鑫都公司的股東董新建、成新明均在借條上簽字確認(rèn)，故原告方有理由相信加蓋鑫都公司印章的行為系公司的借款確認(rèn)行為，鑫都公司辯稱的內(nèi)部管理混亂導(dǎo)致印章盜蓋的理由不能對(duì)抗外部不知情的第三人，故在該節(jié)事實(shí)上原告并無過錯(cuò)。鑫都公司辯稱質(zhì)押無效，擔(dān)保不成立且擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)通過的觀點(diǎn)，本院認(rèn)為原告提供了兩張?chǎng)味脊緫?yīng)該保存的收款收據(jù)，鑫都公司亦未提供有效證據(jù)推翻其證明效力，故本院對(duì)鑫都公司的上述抗辯主張，均不予支持。根據(jù)法律規(guī)定，公司股東的變更，不影響公司作為一個(gè)獨(dú)立法人對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，因此被告鑫都公司應(yīng)為借款合同的借款人一方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合同責(zé)任。
關(guān)于被告董新建，本院認(rèn)為被告董新建在庭審中認(rèn)可其是借款人并自愿承擔(dān)還本付息的責(zé)任，在2014年11月6日簽訂的協(xié)議書中，董新建也在協(xié)議書中明確表示愿意用出售房產(chǎn)的款項(xiàng)沖抵借款，如不能，則原告有權(quán)起訴被告董建新，被告董建新自愿承擔(dān)償還借款債務(wù)的意思表示真實(shí)明確，沒有侵害他人利益，且內(nèi)容不違反法律規(guī)定，本院對(duì)于兩原告要求被告董新建承擔(dān)借款合同責(zé)任的主張予以支持。
關(guān)于被告成新明，本院認(rèn)為在2013年2月6日的借條上，其作為股東簽名僅是作為對(duì)借款事實(shí)予以確認(rèn)，并沒有明確其系擔(dān)保人的身份，也沒有明確其借款人的身份，且在借款合同履行過程中，原告從未向其主張權(quán)利，故對(duì)兩原告要求被告成新明承擔(dān)借款合同責(zé)任的主張不予支持。
二、關(guān)于借款合同責(zé)任認(rèn)定。關(guān)于本案的借款本金。本院認(rèn)為根據(jù)2013年2月6日時(shí)任鑫都公司股東簽字認(rèn)可及加蓋鑫都公司印章的借條中借款金額為140萬元，但在當(dāng)日原告江某某向董新建個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)賬103.2萬元，根據(jù)庭審中查明，原告與被告董新建均認(rèn)可已經(jīng)預(yù)先扣除利息25.2萬元，另外原告就剩余借款11.6萬元主張系現(xiàn)金給付，其主張不能成立，理由在本判決的證據(jù)分析部分已作論述。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百條規(guī)定，借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。故本院根據(jù)本案查明事實(shí)，確定本案借款本金為103.2萬元。
關(guān)于借款利息。被告鑫都公司辯稱借條未約定利息，本院認(rèn)為根據(jù)2013年2月6日的借條關(guān)于借款期限半年，利息25.2萬元已付清的約定，且在2014年11月6日中關(guān)于拖欠利息的約定認(rèn)定雙方約定的利息實(shí)為月息三分。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條的規(guī)定，民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）；超出此限度的，超出部分的利息不予保護(hù)。因此對(duì)原告與被告約定的利息超出法律的部分，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第兩百條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告董新建、黃某鑫都置業(yè)有限公司于本判決生效后五日內(nèi)給付原告江某某、謝某某借款本金1032000元及利息（以1032000元為基數(shù)，從2013年2月6日起按中國(guó)人民銀行同期一年以內(nèi)（含一年）貸款基準(zhǔn)利率的四倍計(jì)算至本判決確定的給付之日止，同時(shí)扣減被告董新建已支付的利息8萬元）。
二、駁回原告江某某、謝某某的其它訴訟請(qǐng)求。
如果被告董新建、黃某鑫都置業(yè)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)20597元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由原告江某某、謝某某負(fù)擔(dān)2990元，被告董新建、黃某鑫都置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)22607元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃某市中級(jí)人民法院。（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)人民幣20597元，款匯：湖北省黃某市中級(jí)人民法院，開戶行：農(nóng)行黃某市分行團(tuán)城山支行，戶名：法院訴訟費(fèi)匯繳財(cái)政專戶，帳號(hào)17×××29。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理）。

審　判　長(zhǎng)　　胡又林 審　判　員　　劉青青 人民陪審員　　熊　豐

書記員：肖君