原告漢川千湖鴨農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。住所地：湖北省漢川市劉家隔鎮(zhèn)小興工業(yè)園區(qū)1號。
法定代表人周聯(lián)興，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉鐘，劉中妮，湖北鼎君律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)，代為出庭，參加辯論，承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，代為參加調(diào)解，和解。
被告湖北興榮畜禽養(yǎng)殖有限公司。住所地：湖北省漢川市劉家隔鎮(zhèn)老正街11號。
法定代表人陳艷紅，該公司總經(jīng)理。
第三人卓培新。
委托代理人劉鐘、劉中妮，湖北鼎君律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)，代為提起訴訟，反訴，出庭參加訴訟，調(diào)解，和解，承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求。
第三人漢川市劉家隔鎮(zhèn)人民政府。住所地：湖北省漢川市劉家隔鎮(zhèn)。
法定代表人陳永紅，該鎮(zhèn)鎮(zhèn)長。
委托代理人胡晶，該鎮(zhèn)副鎮(zhèn)長。代理權(quán)限：特別授權(quán)，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，進行和解，進行調(diào)解。
委托代理人李曉云，湖北松竹梅律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
第三人漢川市劉家隔鎮(zhèn)幺屋坮村民委員會。
法定代表人王銀堂，該村村委會主任。
第三人漢川市劉家隔鎮(zhèn)湯元山村民委員會。
法定代表人周四哇，該村村委會主任。
第三人漢川市楊水湖養(yǎng)殖場。
法定代表人馬三發(fā)，該養(yǎng)殖場場長。

原告漢川千湖鴨農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱千湖鴨公司）與被告湖北興榮畜禽養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱興榮公司）以及第三人卓培新、漢川市劉家隔鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱劉家隔鎮(zhèn)政府）、第三人漢川市劉家隔鎮(zhèn)幺屋坮村民委員會、第三人漢川市劉家隔鎮(zhèn)湯元山村民委員會、第三人漢川市楊水湖養(yǎng)殖場資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院作出（2013）鄂孝感中民二初字第00009號民事判決。千湖鴨公司及劉家隔鎮(zhèn)政府均不服，向湖北省高級人民法院提起上訴。該院作出（2014）鄂民二終字第00054號民事裁定，以“基本事實不清、遺漏訴訟當(dāng)事人”為由，發(fā)回重審。2015年1月22日本院立案受理后，依法組成合議庭，追加漢川市劉家隔鎮(zhèn)幺屋坮村民委員會（以下簡稱幺屋坮村委會）、劉家隔鎮(zhèn)湯元山村民委員會（以下簡稱湯元山村委會）、漢川市楊水湖養(yǎng)殖場（以下簡稱楊水湖養(yǎng)殖場）為本案第三人參加訴訟。于2015年4月23日、2015年5月29日公開開庭審理了本案。原告千湖鴨公司的委托代理人劉鐘、劉中妮，被告興榮公司的法定代表人陳艷紅，第三人卓培新的委托代理人劉鐘、劉中妮，第三人劉家隔鎮(zhèn)政府的委托代理人胡晶、李曉云，第三人幺屋坮村委會的法定代表人王銀堂，第三人湯元山村委會的法定代表人周四哇，第三人楊水湖養(yǎng)殖場的法定代表人馬三發(fā)到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
千湖鴨公司訴稱：2011年8月22日，我公司與興榮公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定我公司將自己投資建設(shè)的位于漢川市劉家隔鎮(zhèn)的種禽場水井及配套設(shè)施、污水過濾池及設(shè)施、鴨舍等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給興榮公司，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣720萬元。協(xié)議對價款的支付期限、方式及違約責(zé)任進行了詳細(xì)的約定，按照約定，興榮公司應(yīng)于協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)支付人民幣150萬元；2011年12月31日前支付人民幣100萬元；2012年1至8月份每月支付人民幣50萬元；2012年9月31日前付清余款70萬元。至今，興榮公司僅支付人民幣240萬元，下欠人民幣480萬元未付。千湖鴨公司與興榮公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.3條約定“如本協(xié)議生效后興榮公司未能履行2.2之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款，千湖鴨公司有權(quán)要求興榮公司補足剩余未交付的轉(zhuǎn)讓價款，同時有權(quán)要求興榮公司支付違約金，違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)為每延期一個自然天按照補足余額金額的萬分之五計付。”；第9.2條約定“凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，各方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決，在協(xié)商無效時，可向千湖鴨公司所在地人民法院依法提起訴訟”。綜上，千湖鴨公司請求人民法院判令：1、興榮公司立即向千湖鴨公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費480萬元。2、興榮公司向千湖鴨公司支付違約金至資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款付清之日止（截止2015年3月30日，興榮公司應(yīng)支付違約金246.63萬元）。3、本案訴訟費用全部由興榮公司負(fù)擔(dān)。
興榮公司口頭答辯稱：1、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的土地由千湖鴨公司解決，不需要興榮公司與政府接觸；2、進場之后，政府（劉家隔鎮(zhèn)政府）開始找興榮公司，“你們怎么在施工”，需要千湖鴨公司給政府打電話協(xié)調(diào)，千湖鴨公司一直不出現(xiàn)。興榮公司已經(jīng)投資了，之后就沒有支付余下款項。3、興榮公司與政府簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后承諾6671元一畝，興榮公司不想給，千湖鴨公司就把興榮公司起訴了。
卓培新述稱：卓培新不是本案適格的當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同意千湖鴨公司的起訴意見。
劉家隔鎮(zhèn)政府述稱：1、千湖鴨公司和興榮公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分無效，違背了原合同不能轉(zhuǎn)讓的約定；2、劉家隔鎮(zhèn)政府和興榮公司簽訂的土地流轉(zhuǎn)合同是無效的，土地分別屬于么屋臺村委會、湯元山村委會和楊水湖養(yǎng)殖場，劉家隔鎮(zhèn)政府的行為超越了代理權(quán)限；3、由于本案資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵，致使興榮公司無法履行，沒有違約的事實。
幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場述稱：各村委會（場）只與千湖鴨公司簽訂了合同，不認(rèn)可興榮公司的合同。
千湖鴨公司向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、千湖鴨公司與么屋臺村委會《土地租賃合同》；
證據(jù)二、千湖鴨公司與楊水湖養(yǎng)殖場《土地租賃合同》；
證據(jù)三、千湖鴨公司與湯元山村委會《土地租賃合同》；
證據(jù)一、二、三擬證明：1、千湖鴨公司有權(quán)占有、使用租賃土地。2、千湖鴨公司轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是租賃土地上的資產(chǎn)占有、使用權(quán)，不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，興榮公司對此是清晰明知的。
證據(jù)四、千湖鴨公司與興榮公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。擬證明：1、千湖鴨公司將租賃土地上建筑物的占有、使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給興榮公司，興榮公司應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓費720萬元。2、本協(xié)議不是房產(chǎn)買賣合同，千湖鴨公司轉(zhuǎn)讓的是占有、使用權(quán)，不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
證據(jù)五、千湖鴨公司與湖北華富建筑有限公司《工程合同》。擬證明：1、興榮公司對簽訂協(xié)議之時千湖鴨公司所享有的權(quán)利明知；2、千湖鴨公司建設(shè)的42棟鴨舎價值1050萬元，遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)讓價款。該轉(zhuǎn)讓款是對千湖鴨公司投資的補償，并不是轉(zhuǎn)讓集體資產(chǎn)所有權(quán)的對價。
證據(jù)六、么屋臺村委會、湯元山村委會收取被告方土地租金的憑證。擬證明：1、土地的權(quán)利人收取了土地租金；2、相關(guān)權(quán)利人知曉并默認(rèn)了千湖鴨公司與興榮公司權(quán)利轉(zhuǎn)讓事宜。
對千湖鴨公司提交的證據(jù)：
興榮公司質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一、二、三、四、六的真實性均無異議，但證明目的有異議。證據(jù)五不知情，與本案無關(guān)。
卓培新質(zhì)證認(rèn)為，卓培新不是本案適格的當(dāng)事人，與卓培新無關(guān)。
劉家隔鎮(zhèn)政府質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一、二、三無異議，對證據(jù)四的真實性、證明目的均有異議，轉(zhuǎn)讓的不僅僅是資產(chǎn)表上所列的資產(chǎn)，沒有列舉土地轉(zhuǎn)讓了，清單不能反映所轉(zhuǎn)讓的全部內(nèi)容，不能達(dá)到其證明目的；證據(jù)五的真實性、關(guān)聯(lián)性均異議，與本案無關(guān)；證據(jù)六的真實性無異議，對證明目的有異議：該協(xié)議是劉家隔鎮(zhèn)政府與興榮公司簽訂的流轉(zhuǎn)協(xié)議，幺屋坮村委會、湯元山村委會對該協(xié)議并不認(rèn)可，劉家隔鎮(zhèn)政府收取興榮公司給付農(nóng)民的錢，并不認(rèn)可千湖鴨公司與興榮公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。
幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場均同意劉家隔鎮(zhèn)政府的質(zhì)證意見。
劉家隔鎮(zhèn)政府向本院提交的如下證據(jù)：
證據(jù)一、托管合同；擬證明：幺屋坮村委會將285畝土地交村托管；
證據(jù)二、土地租賃合同；擬證明：幺屋坮村委會與千湖鴨公司簽訂的土地租賃合同，約定千湖鴨公司在經(jīng)營期間內(nèi)不得與他人聯(lián)營、不得轉(zhuǎn)租；
證據(jù)三、變更協(xié)議；擬證明：幺屋坮村委會與千湖鴨公司簽訂的變更協(xié)議，仍約定千湖鴨公司在經(jīng)營期間內(nèi)不得與他人聯(lián)營、不得轉(zhuǎn)租；
證據(jù)四、土地流轉(zhuǎn)合同；擬證明：劉家隔鎮(zhèn)政府與興榮公司簽訂的《土地流轉(zhuǎn)合同》，因越權(quán)而無效；
證據(jù)五、會議紀(jì)要；擬證明：劉家隔鎮(zhèn)政府全力支持千湖鴨公司的投資興業(yè)，千湖鴨公司的轉(zhuǎn)讓行為違背其初衷；
證據(jù)六、付款花名冊；擬證明：2008年度、2012年度千湖鴨公司、興榮公司分別支付給幺屋坮村、湯元山村、楊水湖養(yǎng)殖場土地租金，三村（場）不知詳情。
證據(jù)七、轉(zhuǎn)讓協(xié)議；擬證明：千湖鴨公司與興榮公司簽訂的無效轉(zhuǎn)讓合同。
對劉家隔鎮(zhèn)政府提交的證據(jù)：
千湖鴨公司質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)一、二的真實性無異議，證明目的無異議；對證據(jù)三、六的真實性無異議，證明目的有異議，該協(xié)議只是對土地租金進行約定，并不涉及其他內(nèi)容；對證據(jù)四、真實性無法判斷，證明目的有異議，土地流轉(zhuǎn)合同不能證明流轉(zhuǎn)主體還是千湖鴨公司；對證據(jù)五的真實性、無異議，證明目的有異議，對證據(jù)六的真實性無異議，但對證明目的有異議，該《付款花名冊》抬頭寫的是興榮公司，村民收到錢的來源是興榮公司，實際是村民對轉(zhuǎn)讓事情知情；對證據(jù)七的真實性無異議，證明目的有異議，該轉(zhuǎn)讓并不涉及集體資產(chǎn)和土地的所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓合法有效。
興榮公司質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)一、二、三、四、五、六、七的真實性、證明目的均無異議。
卓培新質(zhì)證認(rèn)為，卓培新不是本案適格的當(dāng)事人，同意千湖鴨公司的質(zhì)證意見。
幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)一、二、三、四、五、七的真實性、證明目的均無異議；對證據(jù)六的真實性無異議，對證明目的有異議，興榮公司支付款給鎮(zhèn)政府而不是直接付給幺屋坮村的。
興榮公司、卓培新、幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場均未提交證據(jù)。
針對當(dāng)事人的舉證質(zhì)證，本院認(rèn)為，千湖鴨公司提交的六份證據(jù)，證據(jù)一、二、三、四、六均是真實的，本院予以認(rèn)定；證據(jù)五與本案無關(guān)，不予認(rèn)定。劉家隔鎮(zhèn)政府提交的七份證據(jù)是真實的，本院均予以認(rèn)定。
經(jīng)審理查明，2007年6月1日，千湖鴨公司分別與幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場簽訂《土地租賃合同》，約定租期自2007年6月1日起至2028年10月31日止，同時約定千湖鴨公司在經(jīng)營期間不得與他人聯(lián)營、不得轉(zhuǎn)租他人。2011年8月22日，千湖鴨公司與興榮公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同主要內(nèi)容見千湖鴨公司所舉證據(jù)一）及該協(xié)議附件《漢川千湖鴨轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)清單》（清單內(nèi)容見千湖鴨公司所舉證據(jù)一）。上述協(xié)議雖未提及千湖鴨公司與幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場簽訂《土地租賃合同》，但所有轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)均為上述《土地租賃合同》中載明的土地上的附著物。協(xié)議簽訂后，千湖鴨公司按照《漢川千湖鴨轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)清單》向興榮公司移交了除92臺孵化機以外的其他資產(chǎn)以及千湖鴨公司與楊水湖養(yǎng)殖場、幺屋坮村委會簽訂的《土地租賃合同》等文件，興榮公司則在2011年8月29日、至2012年1月19日期間分七次向千湖鴨公司支付了轉(zhuǎn)讓款240萬元，余款至今未付。2012年6月28日，劉家隔鎮(zhèn)政府與興榮公司簽訂《土地流轉(zhuǎn)合同》，未取得幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場的同意及授權(quán)。
另查明：對于興榮公司在本院2013年3月18日審理中提出反訴的問題，本院第一次開庭時詢問是否反訴，興榮公司要提起反訴。本院釋明：興榮公司應(yīng)向本院及按照原告、第三人的人數(shù)提交書面反訴狀，并按照原告、第三人的人數(shù)提交證據(jù)。第二次開庭時興榮公司未提交反訴狀，但堅持口頭反訴。經(jīng)征詢千湖鴨公司的意見，是否同意興榮公司口頭反訴。千湖鴨公司不同意興榮公司的口頭反訴。合議庭當(dāng)庭裁定，興榮公司在答辯期內(nèi)沒有提交反訴狀，其反訴不成立。同時查明，本院庭審中，根據(jù)湖北省高級人民法院（2014）鄂民二終字第00054號民事裁定，征求千湖鴨公司的意見：《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》如果無效，是否變更訴訟請求。千湖鴨公司堅持《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效、堅持起訴的訴訟請求。
本案雙方當(dāng)事人爭議的焦點問題是：2011年8月22日，千湖鴨公司與興榮公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議附件是否有效。

本院認(rèn)為，千湖鴨公司與幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場簽訂的《土地租賃合同》均明確約定：千湖鴨公司在經(jīng)營期內(nèi)不得同他人聯(lián)營，不得轉(zhuǎn)租他人經(jīng)營。千湖鴨公司與興榮公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未取得幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場的同意，2012年6月28日，劉家隔鎮(zhèn)政府在與興榮公司簽訂《土地流轉(zhuǎn)合同》時，仍未取得幺屋坮村委會、湯元山村委會、楊水湖養(yǎng)殖場的同意及授權(quán)。上述《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《土地流轉(zhuǎn)合同》均違背了千湖鴨公司與三村（場）簽訂的《土地租賃合同》的約定，侵犯了集體的利益，均無效。依法應(yīng)按照無效合同的處理原則作出實體處理。因千湖鴨公司在本院釋明后仍堅持《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效及按合同有效處理的訴訟請求，未提出合同無效時的訴訟請求，故本院不應(yīng)支持其訴訟請求。
綜上，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國村民委員會組織法》第二條第一款、第五條第一款，《中華人民共和國民法通則》第七十四第一款、第二款，《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第（二）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

駁回漢川千湖鴨農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的訴訟請求。
案件受理費48988元，由漢川千湖鴨農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長　　潘玉安 審判員　　汪書力 審判員　　孫　偉

書記員：張依