上訴人(原審被告)：永壽縣泰某熱力有限公司，住所地陜西省咸陽(yáng)市。
　　法定代表人：施磊，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：白濤，男。
　　委托訴訟代理人：申勇剛，男。
　　被上訴人(原審原告)：友博融資租賃(上海)有限公司，住所地上海市中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。
　　法定代表人：陳林海，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：戴云嵐，上海精文律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：杜中超，上海精文律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：渭南高某某泰某熱力有限公司，住所地陜西省。
　　法定代表人：林曉君。
　　原審被告：周海能，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　原審被告：陳雪英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　原審被告周海能、陳雪英共同委托訴訟代理人：邵惠菁，浙江勞動(dòng)律師事務(wù)所律師。
　　原審被告周海能、陳雪英共同委托訴訟代理人：俞軍，浙江勞動(dòng)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人永壽縣泰某熱力有限公司(以下簡(jiǎn)稱永壽泰某公司)因與被上訴人友博融資租賃(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱友博公司)、原審被告渭南高某某泰某熱力有限公司(以下簡(jiǎn)稱渭南泰某公司)、周海能、陳雪英融資租賃合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初49821號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月2日立案后，依法組成合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人永壽泰某公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第一項(xiàng)，改判以實(shí)際融資金額重新核算租金(每個(gè)月按470,699元計(jì)算，乘以16期)，撤銷一審判決第二項(xiàng)，改判不承擔(dān)違約金，或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.一審判決對(duì)被上訴人友博公司實(shí)際融資金額認(rèn)定錯(cuò)誤，友博公司實(shí)際付款僅為13,920,000元，應(yīng)以此作為租金本金的基數(shù)，結(jié)合14.367%/年的租息率重新核定租金。2.友博公司未將保證金予以特定化，不應(yīng)按保證金認(rèn)定。3.由于友博公司的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致永壽泰某公司不付租金，故永壽泰某公司不應(yīng)承擔(dān)違約金，且一審未對(duì)違約金利率予以調(diào)減，顯失公平。
　　被上訴人友博公司辯稱：1.一審判決認(rèn)定租金正確，友博公司是在按照《融資租賃合同》的約定在履行義務(wù)。2.友博公司在履約過(guò)程中，已經(jīng)將232萬(wàn)元款項(xiàng)以保證金的形式特定化。3.承租人逾期支付租金的，友博公司作為出租人有權(quán)要求其承擔(dān)違約金、逾期利息，一審判決并沒(méi)有超過(guò)24%年利率的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告渭南壽爾公司未發(fā)表意見(jiàn)。
　　原審被告周海能、陳雪英發(fā)表意見(jiàn)稱：1.涉案租賃物是上訴人永壽泰某公司自己選擇的，而不是在友博公司干預(yù)下選定的。2.認(rèn)可保證金的形式，且一審判決已在到期租金中予以抵扣。3.涉案租賃物不存在質(zhì)量問(wèn)題，永壽泰某公司之所以提出該問(wèn)題，實(shí)際上是因?yàn)樯婕碍h(huán)保，該設(shè)備在永壽當(dāng)?shù)乇徽故褂昧恕?br/>　　友博公司向一審法院起訴，請(qǐng)求判令：1.永壽泰某公司支付自第20期至第36期的未付租金11,624,600元及其計(jì)算至實(shí)際清償之日止的逾期利息、留購(gòu)價(jià)款1,000元；2.永壽泰某公司支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用合計(jì)743,579.56元[包括本案律師費(fèi)580,000元、(2017)滬0115民初28932號(hào)律師費(fèi)150,000元、保全保險(xiǎn)費(fèi)13,579.56元]；3.渭南泰某公司、周海能、陳雪英對(duì)永壽泰某公司的上述第1、2項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償擔(dān)保責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年4月10日，友博公司與永壽泰某公司簽訂編號(hào)為NPLEXXXXXXX的《融資租賃合同》，約定：友博公司同意向永壽泰某公司租出，永壽泰某公司在此同意向友博公司租入本合同所述租賃物件；在租賃期間內(nèi)，永壽泰某公司無(wú)條件同意按合同規(guī)定按時(shí)、足額支付租金和其他應(yīng)付款項(xiàng)，任何情況均不影響上述支付義務(wù)；如永壽泰某公司遲延付款，則自支付日起，每遲延一日，按所欠金額日1‰計(jì)算罰息。該項(xiàng)逾期利息須自應(yīng)支付日起至實(shí)際支付日為止逐日計(jì)算；友博公司有權(quán)從永壽泰某公司每次支付的款項(xiàng)中首先抵償逾期利息，直至所有逾期利息清償完畢為止；本合同實(shí)際起租后，每年與實(shí)際起租日相同的日期為起租對(duì)應(yīng)日；任何一年起租對(duì)應(yīng)日的中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率與上一年起租對(duì)應(yīng)日相比發(fā)生調(diào)整，友博公司均有權(quán)根據(jù)其當(dāng)時(shí)的融資成本按照調(diào)整后的同期貸款基準(zhǔn)利率對(duì)租金進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；未按期向友博公司足額支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)，包括但不限于租金、首付款、手續(xù)費(fèi)、租賃保證金、保險(xiǎn)費(fèi)等，即構(gòu)成違約，友博公司有權(quán)要求永壽泰某公司立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留購(gòu)價(jià)及其他應(yīng)付款項(xiàng)；全額租賃保證金作為違約金不予退還；向永壽泰某公司追討因執(zhí)行或保護(hù)本合同下友博公司權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、合理的律師費(fèi)、代理費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)、收回和處分租賃物件而發(fā)生的費(fèi)用等。
　　附件１租賃交易明細(xì)表載明：租賃物件簡(jiǎn)要描述為煤泥熱水鍋爐LF300-29-1.6/130/70一臺(tái)；租賃物件購(gòu)買總價(jià)為23,200,000元，預(yù)計(jì)起租日為2015年4月15日，預(yù)計(jì)第一期租金支付日為2015年5月15日；實(shí)際起租日為永壽泰某公司簽署《租賃物件接收證書》之日或友博公司按照《購(gòu)買合同》支付第2筆購(gòu)買價(jià)款之日，以先到為準(zhǔn)，永壽泰某公司對(duì)此無(wú)異議；留購(gòu)價(jià)格為至租賃期的最后一天，若永壽泰某公司不存在違約行為或違約行為得以完全救濟(jì)，則永壽泰某公司可以行使留購(gòu)、續(xù)租或退還租賃物件的權(quán)利；若永壽泰某公司選擇留購(gòu)租賃物件，則留購(gòu)價(jià)款為1,000元；租賃保證金2,320,000元，手續(xù)費(fèi)696,000元，首付款4,640,000元，預(yù)付保險(xiǎn)費(fèi)104,400元，永壽泰某公司自行承擔(dān)租賃物件的保險(xiǎn)；首付款和租賃保證金用于支付《購(gòu)買合同》(編號(hào)：NPLEXXXXXXXB)項(xiàng)下友博公司委托永壽泰某公司支付的第一筆貨款，永壽泰某公司對(duì)此無(wú)異議；租賃保證金、手續(xù)費(fèi)、首付款和預(yù)付保險(xiǎn)費(fèi)于本合同簽約日后五(５)日內(nèi)支付；無(wú)論本合同是否得到履行，永壽泰某公司已支付的手續(xù)費(fèi)均不予退還；若友博公司已經(jīng)按購(gòu)買類合同約定支付或委托他人支付全部或部分購(gòu)買價(jià)款，則永壽泰某公司已支付的全部款項(xiàng)均不予退還；起租后首付款和租賃保證金不予退還，且租賃保證金不計(jì)利息，但在永壽泰某公司無(wú)任何違約或雖存在違約但已全部得以救濟(jì)的情況下，租賃保證金將于永壽泰某公司支付完畢扣除租賃保證金金額后的剩余租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)之日一次性自動(dòng)沖抵最后部分租金，永壽泰某公司同意前述沖抵；《租金支付表》載明，租金總期數(shù)共36期，租賃期限36個(gè)月，合同總計(jì)28,291,400元，合同總計(jì)包含首付款、手續(xù)費(fèi)及租金，其中第一期至第三期每期租金金額為130,000元，第四期至第三十六期每期租金金額為683,800元，支付日為自2015年5月15日起至2018年4月15日止每月15日，支付期間為每一個(gè)月支付一期，支付方式為每期期末支付。
　　附件2《租賃物件明細(xì)表》載明：租賃物件名稱為煤泥熱水鍋爐，型號(hào)/規(guī)格為L(zhǎng)F300-29-1.6/130/70，數(shù)量為1，單價(jià)為23,200,000元。
　　后附《實(shí)際租金支付表》對(duì)《租金支付表》的支付日期做了變更，起租日為2015年8月7日，支付日期為自2015年9月7日起至2018年8月7日止每月7日，金額同《租金支付表》。
　　2015年4月10日，友博公司與杭州燃油鍋爐有限公司(以下簡(jiǎn)稱杭燃公司)、永壽泰某公司簽訂編號(hào)為NPLEXXXXXXXB的《購(gòu)買合同》，約定：本合同所購(gòu)銷的貨物是為融資租賃業(yè)務(wù)而采購(gòu)的，友博公司完全依照永壽泰某公司對(duì)賣方杭燃公司和設(shè)備包括相關(guān)服務(wù)和培訓(xùn)的自主選定，以租給永壽泰某公司使用為目的購(gòu)買設(shè)備；設(shè)備的品質(zhì)保證由賣方杭燃公司負(fù)責(zé)；若賣方杭燃公司遲延設(shè)備交付，或所交貨物的品質(zhì)規(guī)格、技術(shù)性能和數(shù)量等條件不符合本合同的規(guī)定，或在安裝調(diào)試、操作過(guò)程中及在本合同品質(zhì)保證期內(nèi)發(fā)生質(zhì)量瑕疵、售后維保服務(wù)等問(wèn)題，友博公司不承擔(dān)任何責(zé)任，由永壽泰某公司直接向賣方追索；本合同中的設(shè)備與《融資租賃合同》中的“租賃物件”相同，三方同意按附件1《買賣交易明細(xì)表》中的條件買賣設(shè)備；永壽泰某公司應(yīng)在交付日簽署《租賃物件接收證書》，并在5日內(nèi)將原件(一份)交由友博公司留存；永壽泰某公司不交付《租賃物件接收證書》的，或驗(yàn)收時(shí)提出質(zhì)量異議的，均不得作為拒絕履行其與友博公司間《融資租賃合同》義務(wù)的抗辯理由。
　　附件一買賣交易明細(xì)表載明：設(shè)備名稱為煤泥熱水鍋爐；型號(hào)/規(guī)格為L(zhǎng)F300-29-1.6/130/70;數(shù)量為1；單價(jià)23,200,000元；購(gòu)買價(jià)款支付方式為，第一次支付在《融資租賃合同》及《購(gòu)買合同》已簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，永壽泰某公司將6,960,000元支付至賣方杭燃公司指定的銀行賬戶，三方在此一致確認(rèn)本金額可用于沖抵《融資租賃合同》項(xiàng)下永壽泰某公司應(yīng)向友博公司支付的本金額首付款，永壽泰某公司依照前述支付完畢，即視為友博公司履行完畢本款項(xiàng)下的支付義務(wù)，永壽泰某公司不能如期支付本金額款項(xiàng)，由永壽泰某公司與賣方杭燃公司自行協(xié)商解決，友博公司不承擔(dān)任何責(zé)任；第二次支付為友博公司收到永壽泰某公司支付的《融資租賃合同》項(xiàng)下的全部租賃保證金、手續(xù)費(fèi)、預(yù)付保證金，永壽泰某公司出具的租賃物件承租證書和付款通知書，賣方杭燃公司出具的已收訖友博公司委托永壽泰某公司支付的第一筆購(gòu)買價(jià)款的確認(rèn)函和付款通知單，賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第一、二筆價(jià)款的設(shè)備增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第三次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物接收證書和付款通知書、賣方杭燃公司出具的付款通知單、賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第三筆購(gòu)買價(jià)款的增值稅專用發(fā)票、租賃物件照片(含租賃物件序列號(hào))、案外人陜西煤業(yè)化工新型能源有限公司已就《融資租賃合同》及本合同中永壽泰某公司對(duì)友博公司所負(fù)債務(wù)提供以永壽泰某公司為受益人的不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保后5個(gè)工作日內(nèi)，將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第四次支付為第三筆支付滿一個(gè)月，友博公司收到全額價(jià)款的設(shè)備增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第五次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物件驗(yàn)收證書和付款通知書、永壽泰某公司出具的當(dāng)?shù)刭|(zhì)檢部門出具的驗(yàn)收合格證書、永壽泰某公司出具的已完成驗(yàn)收的付款通知單后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第六次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)周期的付款通知書、賣方杭燃公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)周期的付款通知書后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,320,000元支付至賣方杭燃公司；友博公司在完成上述支付義務(wù)后，即視為友博公司已完成《購(gòu)買合同》及《融資租賃合同》項(xiàng)下的付款義務(wù)。
　　后三方簽訂編號(hào)為NPLEXXXXXXXB-1的《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)購(gòu)買價(jià)款支付方式進(jìn)行了變更，變更后的購(gòu)買價(jià)款支付方式如下：第一次支付在《融資租賃合同》及《購(gòu)買合同》已簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，永壽泰某公司將6,960,000元支付至賣方杭燃公司指定的銀行賬戶，三方在此一致確認(rèn)本金額可用于沖抵《融資租賃合同》項(xiàng)下永壽泰某公司應(yīng)向友博公司支付的本金額首付款，永壽泰某公司依照前述支付完畢，即視為友博公司履行完畢本款項(xiàng)下的支付義務(wù)，永壽泰某公司不能如期支付本金額款項(xiàng)，由永壽泰某公司與賣方杭燃公司自行協(xié)商解決，友博公司不承擔(dān)任何責(zé)任；第二次支付為友博公司收到永壽泰某公司支付的《融資租賃合同》項(xiàng)下的全部租賃保證金、手續(xù)費(fèi)、預(yù)付保證金，永壽泰某公司出具的租賃物件承租證書和付款通知書，賣方杭燃公司出具的已收訖友博公司委托永壽泰某公司支付的第一筆購(gòu)買價(jià)款的確認(rèn)函和付款通知單，賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第二筆價(jià)款的設(shè)備增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第三次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物接收證書和付款通知書、賣方杭燃公司出具的付款通知單、賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第三筆購(gòu)買價(jià)款的增值稅專用發(fā)票、租賃物件照片(含租賃物件序列號(hào))以及陜西煤業(yè)化工新型能源有限公司已就《融資租賃合同》及本合同中永壽泰某公司對(duì)友博公司所負(fù)債務(wù)提供以永壽泰某公司為受益人的不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保后5個(gè)工作日內(nèi)，友博公司將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第四次支付為第三筆支付滿一個(gè)月，友博公司收到賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第四筆購(gòu)買價(jià)款的增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第五次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物件驗(yàn)收證書和付款通知書、永壽泰某公司出具的當(dāng)?shù)刭|(zhì)檢部門出具的驗(yàn)收合格證書、永壽泰某公司出具的已完成驗(yàn)收的付款通知單、賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的設(shè)備購(gòu)買價(jià)款剩余價(jià)款總額的增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第六次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖1個(gè)供暖季的付款通知書、賣方杭燃公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖1個(gè)供暖季的付款通知書后5個(gè)工作日內(nèi)，將1,160,000元支付至賣方杭燃公司；第七次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)供暖季的付款通知書、賣方杭燃公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)供暖季的付款通知書后5個(gè)工作日內(nèi)，將1,160,000元支付至賣方杭燃公司；其他條款不變，按原合同執(zhí)行。
　　后三方再次簽訂編號(hào)為NPLEXXXXXXXB-2《補(bǔ)充協(xié)議》，再次對(duì)購(gòu)買價(jià)款支付方式進(jìn)行了變更，變更后的購(gòu)買價(jià)款支付方式為第一次支付為《融資租賃合同》及《購(gòu)買合同》已簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，永壽泰某公司將6,960,000元支付至賣方杭燃公司指定的銀行賬戶，三方在此一致確認(rèn)本金額可用于沖抵《融資租賃合同》項(xiàng)下永壽泰某公司應(yīng)向友博公司支付的本金額首付款，永壽泰某公司依照前述支付完畢，即視為友博公司履行完畢本款項(xiàng)下的支付義務(wù)，永壽泰某公司不能如期支付本金額款項(xiàng)，由永壽泰某公司與賣方杭燃公司自行協(xié)商解決，友博公司不承擔(dān)任何責(zé)任；第二次支付為友博公司收到永壽泰某公司支付的《融資租賃合同》項(xiàng)下的全部租賃保證金、手續(xù)費(fèi)、預(yù)付保證金，永壽泰某公司出具的租賃物件承租證書和付款通知書，賣方杭燃公司出具的已收訖友博公司委托永壽泰某公司支付的第一筆購(gòu)買價(jià)款的確認(rèn)函和付款通知單，賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第二筆價(jià)款的設(shè)備增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第三次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物接收證書和付款通知書、賣方杭燃公司出具的付款通知單、賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第三筆購(gòu)買價(jià)款的增值稅專用發(fā)票、租賃物件照片(含租賃物件序列號(hào))后5個(gè)工作日內(nèi)，將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第四次支付為第三筆支付滿一個(gè)月，友博公司收到賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的第四筆購(gòu)買價(jià)款的增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將4,438,261元支付至賣方杭燃公司；第五次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物件驗(yàn)收證書和付款通知書、永壽泰某公司出具的當(dāng)?shù)刭|(zhì)檢部門出具的驗(yàn)收合格證書、永壽泰某公司出具的已完成驗(yàn)收的付款通知單、賣方杭燃公司出具的以友博公司為抬頭的設(shè)備購(gòu)買價(jià)款剩余價(jià)款總額的增值稅專用發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)，將2,521,739元支付至賣方杭燃公司；第六次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖1個(gè)供暖季的付款通知書、賣方杭燃公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖1個(gè)供暖季的付款通知書后5個(gè)工作日內(nèi)，將1,160,000元支付至賣方杭燃公司；第七次支付為友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)供暖季的付款通知書、賣方杭燃公司出具的租賃物已正常運(yùn)行供暖2個(gè)供暖季的付款通知書后5個(gè)工作日內(nèi)，將1,160,000元支付至賣方杭燃公司；其他條款不變，按原合同執(zhí)行。
　　2016年9月22日，友博公司、永壽泰某公司及杭燃公司簽訂《關(guān)于永壽泰某項(xiàng)目的補(bǔ)充協(xié)議》，約定永壽泰某公司承諾于本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)足額向友博公司支付全部拖欠的租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)，并以友博公司向杭燃公司出具“永壽泰某公司所拖欠款項(xiàng)已足額收訖”憑證為準(zhǔn)；各方同意，友博公司支付《購(gòu)買合同》貨款到合同總額的90%(任何一方均不得以友博公司未成就支付條件而進(jìn)行支付作為減免其承擔(dān)約定責(zé)任義務(wù)的抗辯理由)，杭燃公司應(yīng)在10月底前出具以友博公司為抬頭的租賃物購(gòu)買價(jià)款的剩余金額發(fā)票，最遲不得晚于第六次支付；在友博公司收到永壽泰某公司出具的租賃物件驗(yàn)收證書、當(dāng)?shù)刭|(zhì)檢部門出具的驗(yàn)收合格證書及告知永壽泰某公司已驗(yàn)收的付款通知書后友博公司需在五個(gè)工作日內(nèi)支付(或連續(xù)運(yùn)行一周友博公司需在五個(gè)工作日內(nèi)支付合同總額的5%，即第六次支付)合同總額的5%，余款按原購(gòu)買合同條款支付。
　　2015年4月10日，渭南泰某公司向友博公司出具《擔(dān)保書》，同意就永壽泰某公司與友博公司訂立的《融資租賃合同》及其所有附件項(xiàng)下永壽泰某公司對(duì)友博公司所負(fù)債務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保，保證范圍包括但不限于應(yīng)向友博公司支付的全部租金、逾期利息、因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用；保證期間直至永壽泰某公司在主合同項(xiàng)下對(duì)友博公司所付的所有債務(wù)屆滿之日起兩年。
　　2015年4月10日，周海能、陳雪英向友博公司出具《擔(dān)保書》，愿以個(gè)人所有的財(cái)產(chǎn)以無(wú)限連帶責(zé)任的方式就永壽泰某公司在主合同項(xiàng)下的所有債務(wù)為友博公司提供保證，保證擔(dān)保范圍為永壽泰某公司在主合同項(xiàng)下應(yīng)向友博公司支付的全部租金、首付款、租賃手續(xù)費(fèi)、租賃保證金、逾期利息及其他應(yīng)付款項(xiàng)之和，以及根據(jù)主合同規(guī)定因貸款利率變化及法律、法規(guī)、政策變動(dòng)而必須增加的款項(xiàng)；保證期間自本擔(dān)保書簽訂之日起，直至永壽泰某公司在主合同項(xiàng)下對(duì)友博公司所負(fù)的所有債務(wù)屆滿之日起兩年。
　　此后，友博公司依據(jù)與永壽泰某公司、杭燃公司的合同向杭燃公司支付約定的租賃設(shè)備價(jià)款，具體支付情況如下：第一次付款金額6,960,000元，由永壽泰某公司直接向杭燃公司支付，根據(jù)《融資租賃合同》的約定，其中4,640,000元視為永壽泰某公司向友博公司支付的首付款，2,320,000元視為永壽泰某公司向友博公司支付的保證金；2015年8月7日，友博公司向杭燃公司支付2,521,739元；2015年9月1日，友博公司向杭燃公司付款4,438,261元，2015年11月6日，友博公司分五筆向杭燃公司付款4,438,261元，2016年9月23日，友博公司向杭燃公司付款2,521,739元。尚余2,320,000元因約定付款條件未成就未向杭燃公司支付。
　　2017年2月8日，友博公司與上海精文律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，約定：友博公司因與永壽泰某公司融資租賃合同糾紛一案，聘請(qǐng)上海精文律師事務(wù)所的律師作為一審委托代理人，律師費(fèi)用為150,000元，在合同簽訂三日內(nèi)由友博公司向上海精文律師事務(wù)所支付。2017年4月25日，友博公司向上海精文律師事務(wù)所支付律師費(fèi)150,000元。2018年2月28日，友博公司又與上海精文律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，約定友博公司因與永壽泰某公司融資租賃合同糾紛一案，聘請(qǐng)上海精文律師事務(wù)所的律師作為委托代理人，律師費(fèi)用為580,000元，在合同簽訂三日內(nèi)由友博公司支付至上海精文律師事務(wù)所指定賬號(hào)。2018年6月14日，友博公司向上海精文律師事務(wù)所支付律師費(fèi)580,000元。
　　友博公司曾就永壽泰某公司拖欠租金事宜向一審法院提起訴訟，(2017)滬0115民初28932號(hào)民事判決書判決永壽泰某公司支付截至2017年3月7日的租金(第15-19期)共計(jì)3,233,043.19元、違約金120,515.86元及自2017年3月8日起至實(shí)際清償之日止的違約金(以3,233,043.19元為基數(shù)、按年利率24%計(jì)算)；渭南泰某公司、周海能、陳雪英對(duì)永壽泰某公司的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于該案的律師費(fèi)150,000元，友博公司撤回該訴請(qǐng)，并在本案中主張。
　　友博公司為進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，向中國(guó)大地財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司投保訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)，產(chǎn)生保險(xiǎn)費(fèi)13,579.56元。
　　一審法院認(rèn)為，友博公司與永壽泰某公司簽訂的《融資租賃合同》及渭南泰某公司、周海能、陳雪英出具的《擔(dān)保書》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不存在合同無(wú)效的法定情形，故合法有效，各方均應(yīng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。友博公司已按約履行了合同義務(wù)，永壽泰某公司未按約支付租金，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。永壽泰某公司應(yīng)向友博公司支付未付租金11,624,600元、逾期付款違約金以及留購(gòu)價(jià)款。
　　永壽泰某公司辯稱，友博公司實(shí)際提供給永壽泰某公司的資金遠(yuǎn)低于《融資租賃合同》的約定，且友博公司并未向杭燃公司履行《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下第六、七次付款義務(wù)，合計(jì)2,320,000元，故應(yīng)按照實(shí)際融資金額作為租金本金重新核定。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，永壽泰某公司所述實(shí)際融資金額僅為1,392,000元，系自行扣減保證金2,320,000元及友博公司應(yīng)向杭燃公司支付的尾款2,320,000元得出。而事實(shí)上，本案租賃物價(jià)值為23,200,000元，永壽泰某公司需向友博公司支付首付款4,640,000元，故本案實(shí)際融資金額應(yīng)為18,560,000元，據(jù)此核定租金總額為22,955,400元并無(wú)不當(dāng)。關(guān)于保證金的收取，首先，友博公司、永壽泰某公司通過(guò)合同約定方式將永壽泰某公司支付給杭燃公司款項(xiàng)的一部分視作永壽泰某公司應(yīng)向友博公司支付的保證金，系當(dāng)事人意思自治的體現(xiàn)，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；其次，收取保證金的目的在于為出租人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)提供擔(dān)保，確保承租人按期履約，并無(wú)不當(dāng)。關(guān)于保證金的抵扣，根據(jù)《融資租賃合同》的約定，在債務(wù)人實(shí)際償付至剩余債權(quán)金額與保證金數(shù)額相同時(shí)進(jìn)行等額抵銷，現(xiàn)因租賃期限屆滿，友博公司自愿以保證金沖抵未付租金，系其對(duì)自身權(quán)利的處分，依法予以確認(rèn)。經(jīng)抵扣后，永壽泰某公司尚欠友博公司未付租金9,304,600元。關(guān)于友博公司未向杭燃公司支付的尾款2,320,000元，融資租賃合同與買賣合同是相互獨(dú)立的兩個(gè)法律關(guān)系，融資租賃交易中，友博公司的義務(wù)是支付購(gòu)買租賃物的價(jià)款，作為回報(bào)，其有權(quán)收取租金，獲得預(yù)期利潤(rùn)。本案中《購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下第六、七期的付款條件未成就而導(dǎo)致友博公司未向杭燃公司付款，并非友博公司的原因所致，故不影響友博公司依約主張租金及違約金的權(quán)利；加之《關(guān)于永壽泰某項(xiàng)目的補(bǔ)充協(xié)議》也約定：“任何一方均不得以友博公司未成就支付條件而進(jìn)行支付作為減免其承擔(dān)約定責(zé)任義務(wù)的抗辯理由”，故對(duì)于永壽泰某公司據(jù)此要求重新核定租金的請(qǐng)求，不予認(rèn)可。
　　關(guān)于違約金，合同約定為每日1‰，現(xiàn)友博公司自愿調(diào)整為按照年利率24%計(jì)算，于法不悖。經(jīng)計(jì)算，截至2018年8月7日的違約金為1,860,085.88元。
　　關(guān)于手續(xù)費(fèi)696,000元，本案中約定的違約金已經(jīng)按照年利率24%計(jì)算，故友博公司收取的手續(xù)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)在違約金中予以抵扣。經(jīng)抵扣，截至2018年8月7日，永壽泰某公司尚欠友博公司違約金1,164,085.88元。
　　關(guān)于本案發(fā)生的律師費(fèi)58萬(wàn)元，系友博公司維護(hù)自身權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，且律師費(fèi)金額未超過(guò)律師收費(fèi)的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，依法予以確認(rèn)。關(guān)于(2017)滬0115民初28932號(hào)案件律師費(fèi)15萬(wàn)元，因與本案不具有關(guān)聯(lián)性，友博公司可另行主張。
　　關(guān)于擔(dān)保費(fèi)13,579.56元，該費(fèi)用并未在《融資租賃合同》中明確約定，亦不屬于訴訟過(guò)程中的必要費(fèi)用，故友博公司的主張缺乏相應(yīng)依據(jù)，難以支持。
　　友博公司在保證期間內(nèi)要求渭南泰某公司、周海能、陳雪英對(duì)永壽泰某公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，有事實(shí)及法律依據(jù)，予以支持，保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向永壽泰某公司追償。
　　一審法院遂判決：1.永壽泰某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)給付友博公司租金9,304,600元、留購(gòu)價(jià)款1,000元；2.永壽泰某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)給付友博公司截至2018年8月7日的違約金1,164,085.88元以及自2018年8月8日起至實(shí)際清償之日止的違約金(以9,304,600元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算)；3.永壽泰某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)給付友博公司律師費(fèi)580,000元；4.渭南泰某公司、周海能、陳雪英對(duì)永壽泰某公司的上述第一至三項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，渭南泰某公司、周海能、陳雪英承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向永壽泰某公司追償;5.駁回友博公司的其余訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)103,277元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元、公告費(fèi)600元，合計(jì)108,877元，由友博公司負(fù)擔(dān)3,571元，永壽泰某公司、渭南泰某公司、周海能、陳雪英共同負(fù)擔(dān)105,306元。
　　二審中，上訴人永壽泰某公司提交了以下證據(jù)：1.上海敏豪電子科技有限公司工商信息；2.永壽泰某公司工商信息；3.友博公司工商信息；4.渭南泰某公司工商信息；5.永壽泰某公司設(shè)立登記相關(guān)材料，證據(jù)1-5用以證明友博公司與渭南泰某公司、永壽泰某公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，參與并決定涉案租賃物選購(gòu)；6.渭南泰某公司與杭燃公司借款合同；7.浙江省杭州市余杭區(qū)人民法院對(duì)渭南泰某公司和杭燃公司借款合同的判決書，證據(jù)6、7用以證明渭南泰某公司向杭燃公司借款來(lái)支付涉案租賃物首付款；8.鄭鍋股份熱水鍋爐設(shè)備的價(jià)格清單；9.山東華源鍋爐有限公司燃煤泥40噸熱水鍋爐配置方案，證據(jù)8、9用以證明涉案租賃物市場(chǎng)價(jià)格遠(yuǎn)低于本案銷售價(jià)格；10.永壽縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局關(guān)于對(duì)永壽熱源廠鍋爐存在問(wèn)題立即整改的緊急通知；11.永壽縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局對(duì)永壽泰某公司的鍋爐和壓力管道實(shí)施查封措施決定書，證據(jù)10、11用以證明涉案租賃物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，無(wú)法使用；12.2014年8月14日，永壽泰某公司與杭燃公司煤泥熱水鍋爐總包合同，證明在《融資租賃合同》簽訂前，永壽泰某公司已與杭燃公司簽訂合同并支付了首付款。被上訴人友博公司對(duì)上述證據(jù)1-5、12真實(shí)性、合法性無(wú)異議，對(duì)其關(guān)聯(lián)性有異議，對(duì)證據(jù)6、7真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，但對(duì)證明目的不認(rèn)可，對(duì)證據(jù)8、9真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，該證據(jù)也不能證明涉案租賃物的市場(chǎng)價(jià)格，對(duì)證據(jù)10、11真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，不能證明要求整改或被查封的是涉案租賃物，且也無(wú)法證明租賃物存在質(zhì)量問(wèn)題。原審被告渭南泰某公司、周海能、陳雪英未發(fā)表意見(jiàn)。本院認(rèn)為，對(duì)于永壽泰某公司提交的證據(jù)1-5，友博公司與渭南泰某公司、永壽泰某公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并不能證明友博公司是否參與、決定涉案租賃物選購(gòu)，證據(jù)6、7指向內(nèi)容為渭南泰某公司與案外人的借款關(guān)系，與本案并無(wú)關(guān)聯(lián)性，證據(jù)7、8為兩家案外人的某某，亦不足以證明涉案租賃的市場(chǎng)價(jià)格，故上述證據(jù)與本案爭(zhēng)議不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；證據(jù)10、11、12均已在一審中提交，并經(jīng)各方當(dāng)事人質(zhì)證，故無(wú)需采納。
　　被上訴人友博公司提交了一份陜西省咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院(2018)陜04民初287-1號(hào)民事裁定書，以證明上訴人永壽泰某公司已就涉案租賃物質(zhì)量問(wèn)題另案起訴，該案造成第6、7次租賃物價(jià)款支付條件未成就，友博公司會(huì)根據(jù)該案最終判決來(lái)確定是支付給賣方還是永壽泰某公司。永壽泰某公司對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，但證明目的不認(rèn)可，該案是起訴整體質(zhì)量問(wèn)題，租賃物完全不能正常使用，而本案是因?yàn)闆](méi)有拿到相關(guān)的質(zhì)量合格證明文件。原審被告渭南泰某公司未發(fā)表意見(jiàn)。原審被告周海能、陳雪英對(duì)該證據(jù)無(wú)異議。本院認(rèn)為，永壽泰某公司與案外人之間的訴訟與本案并無(wú)關(guān)聯(lián)，故對(duì)上述證據(jù)不予采納。
　　經(jīng)審查，一審法院認(rèn)定事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案中，上訴人永壽泰某公司與被上訴人友博公司之間系融資租賃合同關(guān)系。融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購(gòu)買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤(rùn)確定?，F(xiàn)永壽泰某公司稱應(yīng)以友博公司實(shí)際付款金額13,920,000元作為租金本金。對(duì)此，一審法院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上認(rèn)定友博公司將租金總額核定為22,955,400元并無(wú)不當(dāng)，并對(duì)此充分闡述了判決理由與法律依據(jù)，本院經(jīng)審核，亦無(wú)不妥。
　　關(guān)于保證金，將上訴人永壽泰某公司已支付給賣方的部分款項(xiàng)作為保證金系雙方的合意，亦可避免資金多次流轉(zhuǎn)額外產(chǎn)生交易成本，并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。該種情形下，應(yīng)視為永壽泰某公司已向被上訴人友博公司交納了保證金，該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)移至友博公司占有，具備一定的擔(dān)保功能，現(xiàn)友博公司將該保證金用以沖抵欠付租金，亦不損害永壽泰某公司的權(quán)利。一審法院據(jù)此確認(rèn)抵扣后的欠付租金金額并無(wú)不當(dāng)。
　　關(guān)于違約金，《購(gòu)買合同》明確約定，涉案租賃物系上訴人永壽泰某公司自主選定，現(xiàn)永壽泰某公司并無(wú)有效證據(jù)證明其系依賴被上訴人友博公司的技能確定涉案租賃物或者友博公司干預(yù)其選擇租賃物，因此，租賃物是否存在質(zhì)量瑕疵并不影響承租人向出租人支付租金義務(wù)的履行，永壽泰某公司可就租賃物質(zhì)量問(wèn)題另案主張權(quán)利?，F(xiàn)永壽泰某公司未按約支付租金，已構(gòu)成違約，一審法院按年利率24%計(jì)算違約金，并不過(guò)分高于守約方因資金占用產(chǎn)生的損失，本院予以認(rèn)同。
　　綜上所述，上訴人永壽泰某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)61,640元，由上訴人永壽縣泰某熱力有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：周??荃

書記員：吳峻雪