再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：毛曉露，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市長寧區(qū)。
　　委托訴訟代理人：唐建立，上海市海達律師事務所律師。
　　再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：徐青松，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：高帥，德恒上海律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：吳俊，德恒上海律師事務所律師。
　　再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：林東雪，女，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地安徽省。
　　委托訴訟代理人：潘維剛，上海陽光卓眾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：尹維耀，上海陽光卓眾律師事務所律師。
　　被申請人(一審原告、二審上訴人)：深圳市宜安延某擔保服務有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：寧靜，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王學樑，上海潤言律師事務所律師。
　　被申請人(一審被告)：上海昊躍投資管理有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：接長建，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：高帥，德恒上海律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：吳俊，德恒上海律師事務所律師。
　　被申請人(一審被告)：接長建，男，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地江蘇省。
　　再審申請人毛曉露、徐青松、林東雪因與被申請人深圳市宜安延某擔保服務有限公司(以下簡稱宜安延某公司)、上海昊躍投資管理有限公司(以下簡稱昊躍公司)、接長建等股權轉讓糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2018)滬02民終9359號民事判決，分別向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
　　毛曉露申請再審稱，毛曉露轉讓其所持的昊躍公司股權，工商變更登記和章程備案的時間均早于宜安延某公司的債權發(fā)生時間。股權轉讓時，毛曉露認繳注冊資本也尚未屆滿出資期限。因此，毛曉露轉讓股權合乎法律規(guī)定，不存在侵害宜安延某公司債權的可能性。此外，股權受讓人林東雪在認繳的剩余注冊資本的出資期限內履行了相應出資義務，故應當視為毛曉露已全面履行了認繳注冊資本的出資義務。綜上，二審法院判決毛曉露承擔補充賠償責任，適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　徐青松申請再審稱，徐青松、毛曉露在出資義務未到期的情況下轉讓股權，不違反法律規(guī)定，不應再對公司不能清償的債權承擔補充賠償責任。同時，2015年8月6日，股權受讓人接長建、林東雪向昊躍公司匯款人民幣(以下幣種均為人民幣)1,600萬元，相關銀行匯款憑條上注明匯款用途為“增資款”，昊躍公司也在收款后將其記為增資款。至此，徐青松、毛曉露原先認繳的出資義務已履行完畢，沒有理由再對公司對外債務承擔補充責任。昊躍公司雖然在收款當日即將相關款項轉給案外人，但該行為系昊躍公司以其自有資金償還先前借款，相關債務關系真實有效存在，及時返還借款符合一般商業(yè)邏輯。因此，不能以昊躍公司在較短時間內將相關款項轉出為由，認定上述款項不是出資款。綜上，原審判決認定事實和適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　林東雪申請再審稱，由于宜安延某公司與昊躍公司簽訂股權轉讓協(xié)議時，昊躍公司的注冊資本僅為2,000萬元，因此，宜安延某公司對昊躍公司股東補充出資義務的信賴和期待應以2,000萬元為限。之后，接長建、林東雪于2015年8月6日向昊躍公司匯款1,600萬元，全額履行了原股東的認繳出資義務。至此，宜安延某公司不能再向昊躍公司股東主張相應的補充賠償責任。林東雪、徐青松雖曾將昊躍公司的注冊資本增加至10億元，但因增資行為發(fā)生在宜安延某公司債權發(fā)生之后，故宜安延某公司無權對2,000萬元以上的增資部分產生期待和信賴的權益。林東雪、接長建在減資時向公司登記機關出具相關擔保情況說明，只是應公司登記機關的要求履行相應手續(xù)，并非向公司債權人承諾承擔擔保義務的意思表示。因此，宜安延某公司不能就該減資部分向昊躍公司股東主張承擔補充賠償責任。綜上，原審判決認定事實和適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　宜安延某公司提交意見稱，二審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請。事實和理由：第一，宜安延某公司與昊躍公司之間的債權債務關系為合同之債，債權發(fā)生時間應以合同簽訂日期為準。據此判斷，宜安延某公司的債權發(fā)生在毛曉露、徐青松首次轉讓股權之前。第二，毛曉露、徐青松系昊躍公司的發(fā)起股東，依法應對林東雪、接長建等受讓股東的出資承擔連帶或者擔保責任。第三，昊躍公司股東林東雪、接長建及公司實際控制人徐青松違反法定程序對昊躍公司進行減資，并修改了公司章程，由此導致原公司章程規(guī)定的出資期限不復存在，應當按照法律規(guī)定承擔違法減資的責任。第四，現有證據不足以證明林東雪、接長建履行了公司發(fā)起設立時認繳注冊資本2,000萬元的出資義務，故相關股東仍應在未出資范圍內承擔相應法律責任。
　　昊躍公司提交意見稱，同意徐青松和林東雪的再審申請及所提理由，請求支持徐青松、林東雪的再審申請。
　　本院經審查認為，依照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。該財產既包括公司現有財產，也包括注冊資本認繳制下未屆出資期限的公司注冊資本。因此，在注冊資本認繳制條件下，股東轉讓未屆出資期限的股權，不僅涉及股權轉讓各方的合同自由，而且關系到公司債權人等利益相關者的權益保障。在此類股權轉讓損害到公司債權人合法權益的情況下，股權轉讓對于公司債權人不必然發(fā)生相應的法律效力。本案中，毛曉露在昊躍公司對外發(fā)生債務期間將其未屆出資期限的債權轉讓給林東雪，同日林東雪即與徐松青作出股東會決議，將昊躍公司的注冊資本由原來的2,000萬元增至10億元。此后徐青松亦將其未屆出資期限的股權轉讓給接長建，受讓股東先后對昊躍公司進行減資和增資，現公司注冊資本恢復至發(fā)起設立時的2,000萬元。雖然受讓股東林東雪、接長建于2015年8月6日分別向昊躍公司轉賬1,120萬元和480萬元，轉賬憑證記載用途為“增資款”，但昊躍公司又于當日將該款全額轉出，現有證據不足以證明該對外轉賬系基于真實有效的債權債務關系，故一、二審法院認定林東雪、接長建未履行相應出資義務是正確的。再結合本案股權轉讓過程中存在的諸多異常情況，二審法院認定毛曉露、徐青松雖然已在出資期限屆滿前出讓其股權，但仍應在已到期的認繳出資額范圍內(徐青松為1,120萬元，毛曉露為480萬元)對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，適用法律并無不當，本院予以認同。
　　同理，由于公司增資、減資均具有直接的外部效應，故法律對公司增資、減資(特別是減資)的程序作了嚴格的規(guī)定。股東違反法定程序對公司進行減資，應當承擔相應的法律責任。本案中，林東雪與徐松青作出股東會決議，將昊躍公司的注冊資本由原來的2,000萬增至10億元，上述增資行為記入了公司章程，并完成了注冊資本變更登記。該行為使所有的公司債權人均能產生合理信賴和期待。此后，接長建與林東雪違反法定程序對公司實行減資，將公司注冊資本從10億元減至400萬元，故接長建、林東雪理應在減資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。林東雪有關宜安延某公司對昊躍公司原注冊資本2,000萬元以外的增資部分不享有期待利益，林東雪最多在不超過2,000萬元注冊資本范圍內承擔連帶清償責任的訴訟主張，于法無據，本院不予支持。徐青松一直實際控制昊躍公司，明知并且實際參與了上述減資事宜。因此，二審法院判令徐青松同時在認繳增資68,600萬元范圍內對昊躍公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，適用法律亦無不當。
　　綜上，二審法院關于本案的事實認定和法律適用并無不當，毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的相關規(guī)定。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請。

審判員：夏??青

書記員：徐??川