原告殷某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省無錫市。
　　委托代理人潘俊，江蘇常明律師事務所律師。
　　委托代理人彭進，江蘇常明律師事務所律師。
　　被告陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省溧陽市。
　　委托代理人王征，上海寶淳律師事務所律師。
　　原告殷某某訴被告陳某股權轉讓糾紛一案，本院于2018年12月3日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原、被告均到庭參加訴訟。審理中，原、被告共同申請庭外和解兩個月。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告殷某某訴稱，2018年3月26日，被告告知原告其在上海準備參與投資一家網絡公司，邀請原告一起投資開設該公司，要求原告先付人民幣5萬元定金。原告在三天內支付了被告5萬元。同年5月7日，上海至緣網絡科技有限公司(下簡稱至緣公司)在上海市浦東新區(qū)注冊成立，被告為該公司自然人股東，持股比例為17%。同年5月16日，原、被告簽訂了《個人股權轉讓合同》，約定被告將其經營的至緣公司5%股權以20萬元的價格轉讓給原告，并約定，確認收錢后，如發(fā)現(xiàn)至緣公司為空殼公司或卷款攜逃或不正常經營，被告將全額退款給原告。合同簽訂當天，原告又支付給被告15萬元。原告支付轉讓價款后至今未享受任何股東權利，未被登記在至緣公司股東名冊，至緣公司亦未替原告辦理工商登記。故原告前往至緣公司的工商注冊地址實地查看，發(fā)現(xiàn)沒有該公司。被告又告知至緣公司的實際經營場所在上海物資大廈21樓。原告前往該處查看，發(fā)現(xiàn)公司大門緊閉，未正常經營。綜上，被告未能按約保證原告受讓股權，并且公司處于不正常營業(yè)狀態(tài)。原告為此訴至法院，請求判令：1、依法解除原、被告于2018年5月16日簽訂的《個人股權轉讓合同》；2、被告返還原告轉讓款20萬元；3、被告承擔違約金4萬元；4、被告承擔本案訴訟費用。
　　被告陳某辯稱，不同意原告的訴訟請求。股權轉讓合同由原、被告及至緣公司共同簽署，已確認了原告享有至緣公司5%股權。至于工商登記主要起到對外公示的作用，并不影響原告取得股權。且因原告拒絕導致股權未辦理工商變更登記。原告聲稱至緣公司經營不正常不是事實。原、被告均不參與至緣公司經營管理。被告不存在欺騙原告、卷款攜逃等任何不當行為。假使至緣公司在經營中出現(xiàn)異?；蛱潛p，原告作為股東需承擔經營風險?，F(xiàn)原告單方退股違反合同約定也違反法律規(guī)定，應當駁回其訴訟請求。
　　經審理查明，2018年5月16日，原、被告簽訂《個人股份轉讓合同》，約定，被告將其持有的至緣公司5%的股份以20萬元的價格轉讓給原告；原告已支付5萬元，余款等營業(yè)執(zhí)照辦好后付清；本合同自簽署之日起，在交割期內雙方依據(jù)本合同及有關法律法規(guī)的規(guī)定辦理股份過戶手續(xù)；……；本協(xié)議生效后，原告按受讓股權的比例分享利潤、分擔風險和虧損；一方違約致本合同不能履行，應當向守約方支付合同總價款20%違約金；確認收錢后，如有發(fā)現(xiàn)為空殼公司和卷款攜逃或不正常營業(yè)，被告將全額退款給原告等內容。原告于2018年3月至同年5月向被告支付了上述合同項下的20萬元轉讓款。同年9月，原告通過微信向被告提出退還至緣公司股份。被告表示沒有錢款買回股份。同年10月，被告通過微信向原告表示要將至緣公司股份過戶至原告名下，原告對被告現(xiàn)在要求過戶表示疑問。當月，原告向被告詢問至緣公司具體地址，被告告知后，原告到上海物貿大廈21樓查看，發(fā)現(xiàn)至緣公司已不在經營。原告再次要求被告退還股份轉讓款，被告則要求原告履行股權變更過戶手續(xù)。雙方爭執(zhí)不下，原告為此訴至法院。
　　另查明，至緣公司系成立于2018年5月7日的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路XXX弄XXX-XXX號XXX幢XXX室，注冊資本為399萬元。公司股東為陳某、高金濤、賈岱鵬、錢鵬俊、錢志華，其中陳某認繳出資額為67.83萬元，占至緣公司股份的17%。2019年1月31日，至緣公司被上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)管局列入經營異常名錄，被列入的原因為“通過登記的住所或經營場所無法聯(lián)系”。
　　審理中，被告稱，無法獲取至緣公司的實際經營地址，該公司的實際經營者不同意透露其經營場所。
　　上述事實，由原告提供的《個人股份轉讓合同》、付款憑證、微信聊天記錄、至緣公司企業(yè)公示信息、回復函，被告提供的微信聊天記錄、至緣公司工商檔案資料等證據(jù)，結合原、被告當庭陳述予以證實。
　　本院認為，原、被告簽訂的《個人股份轉讓合同》系雙方真實意思。原告以股權轉讓標的公司(至緣公司)不正常經營為由要求解除合同，故本案爭議焦點為原告是否享有合同解除權。根據(jù)系爭合同約定，如發(fā)現(xiàn)至緣公司為空殼公司和卷款攜逃或不正常營業(yè)，被告將全額退款給原告。該約定屬于協(xié)議解除條款。如至緣公司符合約定情形，則原告有權行使合同解除權。鑒于至緣公司不在注冊地址經營，為此被市場監(jiān)管部門列入經營異常名錄，且被告提供的上海物貿大廈21層的地址至緣公司已不在此處經營。被告作為至緣公司的股東無法提供至緣公司實際的經營場所，因此至緣公司符合合同約定的不正常經營的情況。據(jù)此，原告有權根據(jù)合同的約定解除雙方之間的股權轉讓協(xié)議。系爭合同自本院向被告送達到起訴狀之日即2018年12月11日解除。協(xié)議解除后，被告應當返還原告股權轉讓款。關于原告主張違約金4萬元，鑒于系爭合同解除系因至緣公司不正常經營觸發(fā)約定解除條件所引發(fā)，與合同約定的“一方違約致本合同不能履行，應當向守約方支付合同總價款20%違約金”的情形不相符，故原告要求被告承擔違約金4萬元缺乏依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十六條、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告殷某某與被告陳某簽訂的《個人股權轉讓合同》于2018年12月11日解除；
　　二、被告陳某應于本判決生效之日起十日內返還原告殷某某股權轉讓款20萬元；
　　三、駁回原告殷某某其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費4,900元(原告已預交)，減半收取2,450元，由原告殷某某負擔400元，被告陳某負擔2,050元。
　　如不服本判決，當事人可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：邢??怡

書記員：張??玨