原告武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司。住所地：武穴市18號(hào)路002號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼：69511085-4。
法定代表人陳友良，經(jīng)理。
委托代理人熊光，湖北文赤壁律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告湖北迅達(dá)藥業(yè)股份有限公司。住所地：武穴市永寧大道東117號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼：73911054-X。
法定代表人李龍健，董事長(zhǎng)。
委托代理人國(guó)子建，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人廖啟寨，武穴市武穴法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為一般代理。
被告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)。湖北迅達(dá)藥業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。
委托代理人廖啟寨，武穴市武穴法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人國(guó)子建，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
第三人駱驥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省蘇州市。
委托代理人曹建剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省淮安市清浦區(qū)。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人李龍章，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武穴市。
委托代理人黃建華，武穴市法律援助中心法律工作者。代理權(quán)限為一般代理。
第三人陳友良，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省昆山市。系武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司經(jīng)理，

原告武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武穴迅達(dá)醫(yī)化公司”）訴被告湖北迅達(dá)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北迅達(dá)藥業(yè)公司”）、李某公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員胡美琴擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員周揚(yáng)洲，人民陪審員張亮文參加的合議庭，于2014年7月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的法定代表人陳友良、委托代理人熊光，二被告的委托代理人國(guó)子建、廖啟寨到庭參加了訴訟。訴訟中，本院依原告武穴迅達(dá)醫(yī)化公司申請(qǐng)，追加駱驥、李龍章、陳友良為本案第三人，本案于2014年10月9日第二次開(kāi)庭審理，原告武穴迅達(dá)醫(yī)化公司委托代理人熊光，二被告的委托代理人國(guó)子建、廖啟寨，第三人駱驥的委托代理人曹建剛，第三人李龍章的委托代理人黃建華，第三人陳友良均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2009年9月30日，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司成立，公司章程規(guī)定，公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元，采取二次到位方式，股東為陳友良、駱驥、李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、李龍章，其中陳友良出資192.5萬(wàn)元,首期出資38.5萬(wàn)元;駱驥出資100萬(wàn)元,首期出資20萬(wàn)元;李某出資157.5萬(wàn)元,首期出資31.5萬(wàn)元;湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出資25萬(wàn)元,首期出資5萬(wàn)元;李龍章出資25萬(wàn)元,首期出資5萬(wàn)元。陳友良擔(dān)任經(jīng)理，李某于2009年9月?lián)卧摴颈O(jiān)事、董事，2010年9月?lián)卧摴究偨?jīng)理助理。
截止2011年6月6日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，李龍健持股25612000元，其子李某未持有股份，2011年2月28日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司注冊(cè)資本變更為4600萬(wàn)元，其中李某出資10萬(wàn)元，李龍健出資未變。李某自2005年8月在湖北迅達(dá)藥業(yè)公司工作，自2008年11月?lián)卧摴径麻L(zhǎng)助理，自2011年2月?lián)卧摴驹摴究偨?jīng)理。
2010年9月起，李某負(fù)責(zé)武穴迅達(dá)醫(yī)化公司銷(xiāo)售工作，其與南京威斯康公司約定，由南京威斯康公司作為武穴迅達(dá)醫(yī)化公司和湖北迅達(dá)藥業(yè)公司的中間商，進(jìn)行INT產(chǎn)品的貿(mào)易。自2010年9月27日至2011年4月14日，南京威斯康公司先后與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司簽訂合同約定采購(gòu)氨基吡唑（INT中文名）10批次，共46噸，單價(jià)均為720元/千克，總價(jià)3312萬(wàn)元，自2010年10月9日至2011年4月14日，南京威斯康公司先后與湖北迅達(dá)藥業(yè)公司簽訂合同約定銷(xiāo)售氨基吡唑10批次，共46噸，單價(jià)均為732.5元/千克，總價(jià)3369.5萬(wàn)元。自2011年5月23日至2011年9月23日，南京威斯康公司先后與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司簽訂合同約定采購(gòu)N-單甲基哌啶（即氨基吡唑、INT，根據(jù)李某要求改名）5批次，共40噸，單價(jià)均為500元/千克，總價(jià)2000萬(wàn)元，以上5批次在采購(gòu)當(dāng)日，南京威斯康公司分別與湖北迅達(dá)藥業(yè)公司簽訂合同約定銷(xiāo)售N-單甲基哌啶5批次，共40噸，單價(jià)均為508.65元/千克，總價(jià)2034.6萬(wàn)元。上述交易，買(mǎi)賣(mài)雙方均簽訂的合同，付款方式均為湖北迅達(dá)藥業(yè)公司向南京威斯康公司匯款，南京威斯康公司扣除相應(yīng)利潤(rùn)（買(mǎi)賣(mài)各15批次利潤(rùn)共92.1萬(wàn)元）后將款項(xiàng)匯至武穴迅達(dá)醫(yī)化公司，均無(wú)貨物實(shí)物交易。合同簽訂后，均由李某另分批次安排車(chē)輛到武穴迅達(dá)醫(yī)化公司倉(cāng)庫(kù)拖貨，以湖北迅達(dá)藥業(yè)公司名義對(duì)外銷(xiāo)售，報(bào)關(guān)出口到日本。
2010年9月30日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2120萬(wàn)日元，折人民幣1653600元，出口退稅148824元。2010年10月22日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價(jià)2650萬(wàn)日元，折人民幣2120000元，出口退稅190800元。2010年10月31日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價(jià)1590萬(wàn)日元，折人民幣1272000元，出口退稅114480元。2010年11月5日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價(jià)1590萬(wàn)日元，折人民幣1303800元，出口退稅117342元。2010年11月24日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價(jià)15937500日元，折人民幣1306875元，出口退稅117618.75元。2010年11月26日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價(jià)26562500日元，折人民幣2178125元，出口退稅196031.25元。2010年12月12日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2125萬(wàn)日元，折人民幣1742500元，出口退稅156825元。2010年12月16日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價(jià)15937500日元，折人民幣1306875元，出口退稅117618.75元。2010年12月20日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價(jià)25765000日元，折人民幣2112730元，出口退稅190145.70元。2011年1月1日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2125萬(wàn)日元，折人民幣1742500元，出口退稅156825元。2011年1月10日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2125萬(wàn)日元，折人民幣1721250元，出口退稅154912.50元。2011年1月22日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2125萬(wàn)日元，折人民幣1721250元，出口退稅154912.50元。2011年1月29日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2500千克，總價(jià)26562500日元，折人民幣2151562.50元，出口退稅193640.63元。2011年2月20日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5500千克，總價(jià)64287520日元，折人民幣5207289.12元，出口退稅468656.02元。2011年3月29日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年4月2日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2000千克，總價(jià)2270萬(wàn)日元，折人民幣1838700元，出口退稅165483元。2011年4月18日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年5月5日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價(jià)4540萬(wàn)日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年5月28日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5000千克，總價(jià)5675萬(wàn)日元，折人民幣4596750元，出口退稅413707.50元。2011年6月12日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年7月3日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價(jià)4540萬(wàn)日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年7月16日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年7月28日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年8月20日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5000千克，總價(jià)5675萬(wàn)日元，折人民幣4596750元，出口退稅413707.50元。2011年10月12日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價(jià)4540萬(wàn)日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年10月17日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價(jià)39725000日元，折人民幣3297175元，出口退稅296745.75元。2011年11月3日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2826150元，出口退稅254353.50元。2011年11月18日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價(jià)39725000日元，折人民幣3297175元，出口退稅296745.75元。2011年11月26日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2826150元，出口退稅254353.50元。2011年12月17日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價(jià)39725000日元，折人民幣3233615元，出口退稅291025.35元。2011年12月31日，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價(jià)3405萬(wàn)日元，折人民幣2771670元，出口退稅249450.30元。
湖北迅達(dá)藥業(yè)公司在中國(guó)銀行的日元賬戶于2010年10月26日進(jìn)賬日元2120萬(wàn)元，于2010年12月1日進(jìn)賬日元4240萬(wàn)元，于2010年12月1日進(jìn)賬日元15901590元，于2010年12月10日進(jìn)賬日元30937500元，于2010年12月10日進(jìn)賬日元1150萬(wàn)元，于2010年12月21日進(jìn)賬日元26562500元，于2010年12月27日進(jìn)賬日元2125萬(wàn)元，于2010年12月31日進(jìn)賬日元15937500元，于2011年1月19日進(jìn)賬日元25765000元，于2011年1月19日進(jìn)賬日元2125萬(wàn)元，于2011年2月1日進(jìn)賬日元2125萬(wàn)元，于2011年2月25日進(jìn)賬日元2125萬(wàn)元，于2011年3月14日進(jìn)賬日元37725000元，于2011年4月26日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年4月26日進(jìn)賬日元26562500元，于2011年4月26日進(jìn)賬日元2270萬(wàn)元，于2011年5月5日進(jìn)賬日元2650萬(wàn)元，于2011年5月17日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年5月27日進(jìn)賬日元4540萬(wàn)元，于2011年6月16日進(jìn)賬日元5675萬(wàn)元，于2011年8月4日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年8月24日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年9月7日進(jìn)賬日元5675萬(wàn)元，于2011年10月31日進(jìn)賬日元4540萬(wàn)元，于2011年11月17日進(jìn)賬日元39725000元，于2011年11月22日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年12月21日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元，于2011年12月22日進(jìn)賬日元39725000元，于2012年1月5日進(jìn)賬日元39725000元，于2012年1月18日進(jìn)賬日元3405萬(wàn)元。
2011年10月28日，浠水縣公安局以李某涉嫌虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票，對(duì)李某立案?jìng)刹?，后?duì)南京威斯康公司92.1萬(wàn)予以沒(méi)收，該案尚未偵查終結(jié)。
2012年3月8日，李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司與陳友良簽訂《武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定甲方李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司自愿將其持有的武穴迅達(dá)醫(yī)化公司36.5%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方陳友良，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)浠水中正會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)作出，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽訂后均不得以任何形式反悔。經(jīng)雙方協(xié)商一致，采取將資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況總體平衡的方式一攬子定價(jià)，通過(guò)債務(wù)抵扣的方式，完成股權(quán)價(jià)款支付，即：1，甲方所持有的武穴迅達(dá)醫(yī)化公司36.5%的股權(quán)全部歸乙方享有，甲方與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司名義股東駱驥之間的全部股權(quán)歸陳友良所有；2，甲方在經(jīng)營(yíng)中的收益歸甲方所有；3，甲方與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的債權(quán)、債務(wù)清零。包括：甲方欠武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的貨款203萬(wàn)元，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司欠李龍章往來(lái)債務(wù)155萬(wàn)（同時(shí)湖北迅達(dá)藥業(yè)公司免除李龍章債務(wù)155萬(wàn)元）和3年租金150萬(wàn)元全部清零。本協(xié)議簽訂后甲方愿積極配合乙方向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。甲方保證按照盤(pán)點(diǎn)1288萬(wàn)元的庫(kù)存賬目向乙方移交庫(kù)存原料和成品。乙方保證自協(xié)議簽字后放棄追究對(duì)他人的刑事責(zé)任。李某作為轉(zhuǎn)讓方代表簽字，陳友良作為受讓方簽字。2014年2月15日，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司致函湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、李某要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2014年7月24日，陳友良致函湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、李某要求30日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2014年8月25日，陳友良通知湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、李某，因其未全面履行協(xié)議約定，解除雙方簽訂的《武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。

本院認(rèn)為，一、關(guān)于湖北迅達(dá)藥業(yè)公司與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司在涉案期間的關(guān)聯(lián)交易是否損害了武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的合法利益的問(wèn)題。
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條第一款規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)交易損害公司利益”。1、李某系湖北迅達(dá)藥業(yè)公司董事長(zhǎng)李龍健之子，在擔(dān)任湖北迅達(dá)藥業(yè)公司董事長(zhǎng)助理、總經(jīng)理期間（李龍健系公司大股東，李某自2011年2月28日成為公司股東）同時(shí)負(fù)責(zé)武穴迅達(dá)醫(yī)化公司銷(xiāo)售工作，且李某系武穴迅達(dá)醫(yī)化公司章程載明的股東，李某同時(shí)代表武穴迅達(dá)醫(yī)化公司、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司與南京威斯康公司協(xié)商交易情況，且在公安機(jī)關(guān)的訊問(wèn)筆錄中已承認(rèn)兩家公司是關(guān)聯(lián)公司，為了避免直接進(jìn)行交易才決定找一家中間人。故湖北迅達(dá)藥業(yè)公司與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司涉案期間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，其交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2、其關(guān)聯(lián)交易系通過(guò)與南京威斯康公司惡意串通來(lái)實(shí)現(xiàn)。3、武穴迅達(dá)醫(yī)化公司并非必須通過(guò)南京威斯康公司、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司才能銷(xiāo)售INT，南京威斯康公司、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司亦沒(méi)有對(duì)INT進(jìn)行深加工，使產(chǎn)品增加價(jià)值，僅僅進(jìn)行轉(zhuǎn)手交易即獲得巨額利潤(rùn)，而上述利益，完全可以由武穴迅達(dá)醫(yī)化公司通過(guò)自行對(duì)外出售而獲得。故關(guān)聯(lián)交易損害了武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的合法利益。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條的規(guī)定系法律的禁止性規(guī)定，無(wú)論武穴迅達(dá)醫(yī)化公司是否參與，實(shí)際控制人均不能實(shí)施利用其關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司雖然參與了上述交易行為，但該公司當(dāng)時(shí)的銷(xiāo)售工作是由李某負(fù)責(zé)，李某的上述行為沒(méi)有股東會(huì)的授權(quán)，其個(gè)人的行為損害了公司的利益。
綜上，李某在擔(dān)任武穴迅達(dá)醫(yī)化公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員并實(shí)際控制武穴迅達(dá)醫(yī)化公司銷(xiāo)售工作期間，與南京威斯康公司惡意串通，通過(guò)虛假交易的方式，由南京威斯康公司低價(jià)購(gòu)買(mǎi)武穴迅達(dá)醫(yī)化公司INT，按比例收取費(fèi)用后，出賣(mài)給由李某擔(dān)任高級(jí)管理人員并占有股份的湖北迅達(dá)藥業(yè)公司，由湖北迅達(dá)藥業(yè)公司高價(jià)對(duì)外出售，使湖北迅達(dá)藥業(yè)公司從中取得巨額利潤(rùn)，其行為違反了法律規(guī)定。法律并不禁止所有的關(guān)聯(lián)交易行為，但禁止不公平的、損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易。湖北迅達(dá)藥業(yè)公司與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司在涉案期間的關(guān)聯(lián)交易行為因違反法律規(guī)定而無(wú)效，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司對(duì)其利用關(guān)聯(lián)交易給武穴迅達(dá)醫(yī)化公司造成損失而取得的利益應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還責(zé)任，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司主張湖北迅達(dá)藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達(dá)醫(yī)化公司銷(xiāo)售貨款的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，本院依法予以支持。
李某雖然違反《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條的規(guī)定，但因取得的銷(xiāo)售貨款由湖北迅達(dá)藥業(yè)公司占有，故李某不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還責(zé)任。武穴迅達(dá)醫(yī)化公司主張李某應(yīng)返還銷(xiāo)售貨款的訴訟請(qǐng)求不符合法律規(guī)定，本院不予支持。
二、關(guān)于湖北迅達(dá)藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達(dá)醫(yī)化公司貨款的具體數(shù)額的問(wèn)題。
本案已查明的事實(shí)可以認(rèn)定湖北迅達(dá)藥業(yè)公司通過(guò)南京威斯康公司向武穴迅達(dá)醫(yī)化公司購(gòu)買(mǎi)氨基吡唑、N-單甲基哌啶86噸，但湖北迅達(dá)藥業(yè)公司不提供其從上述產(chǎn)品中獲得的所有收益。對(duì)其相關(guān)數(shù)據(jù)，本院將根據(jù)本案已有證據(jù)材料予以確定。
根據(jù)武穴市國(guó)家稅務(wù)局檔案資料，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口至日本的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL的出口時(shí)間、重量、總價(jià)與其在中國(guó)銀行的日元進(jìn)賬的時(shí)間、金額及湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、南京威斯康公司、武穴迅達(dá)醫(yī)化公司三方簽訂的買(mǎi)、賣(mài)氨基吡唑、N-單甲基哌啶的時(shí)間、重量，與朱靜在公安機(jī)關(guān)作的詢問(wèn)筆錄陳述的交易的時(shí)間、重量高度一致相互之間可以印證，且湖北迅達(dá)藥業(yè)公司未證實(shí)其銷(xiāo)售的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL的合法來(lái)源，故本院認(rèn)定湖北迅達(dá)藥業(yè)公司出口至日本的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL即其通過(guò)南京威斯康公司向武穴迅達(dá)醫(yī)化公司購(gòu)買(mǎi)的氨基吡唑、N-單甲基哌啶。按照武穴市國(guó)家稅務(wù)局檔案資料數(shù)據(jù)結(jié)合中國(guó)銀行進(jìn)賬單數(shù)據(jù)，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司對(duì)外銷(xiāo)售86噸雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL共獲得日元折合人民幣為77736306.94元、出口退稅6805467.63元。
湖北迅達(dá)藥業(yè)公司通過(guò)南京威斯康公司支付武穴迅達(dá)醫(yī)化公司5312萬(wàn)元。浠水縣公安局沒(méi)收南京威斯康公司92.1萬(wàn)元。湖北迅達(dá)藥業(yè)公司銷(xiāo)售產(chǎn)品的納稅事務(wù)由該公司辦理，相關(guān)材料由該公司保管，對(duì)其納稅情況最了解，且提供該納稅情況可作為該公司的抗辯，故湖北迅達(dá)藥業(yè)公司對(duì)其銷(xiāo)售雙唑草腈、吡唑腈所繳納稅款的相關(guān)情況負(fù)有舉證責(zé)任。訴訟中，本院要求湖北迅達(dá)藥業(yè)公司提供上述證據(jù)，但其未提供，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律責(zé)任。武穴迅達(dá)醫(yī)化公司同意扣減湖北迅達(dá)藥業(yè)公司銷(xiāo)售上述產(chǎn)品納稅4028537.51元，系其自行處分其民事權(quán)利，本院依法予以準(zhǔn)許。
武穴迅達(dá)醫(yī)化公司另主張2011年12月湖北迅達(dá)藥業(yè)公司直接將武穴迅達(dá)醫(yī)化公司生產(chǎn)的INT16.5噸從武穴迅達(dá)醫(yī)化公司倉(cāng)庫(kù)拉走出口，每噸侵占利潤(rùn)48萬(wàn)元。其提交的證據(jù)不足以充分證實(shí)其主張的事實(shí)，對(duì)其相應(yīng)的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達(dá)醫(yī)化公司貨款26472237.06元（銷(xiāo)售收入77736306.94元＋出口退稅6805467.63元－已支付武穴迅達(dá)醫(yī)化公司5312萬(wàn)元－沒(méi)收南京威斯康公司92.1萬(wàn)元－稅款4028537.51元＝26472237.06元）。湖北迅達(dá)藥業(yè)公司占用武穴迅達(dá)醫(yī)化公司貨款應(yīng)按中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付利息。訴訟中，武穴迅達(dá)醫(yī)化公司主張利息自2012年5月1日起開(kāi)始計(jì)算，因該日期在湖北迅達(dá)藥業(yè)公司收到全部銷(xiāo)售款和出口退稅之后，故對(duì)其主張，本院予以支持。
三、關(guān)于2012年3月8日《武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的效力問(wèn)題。
《武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》僅有李某、陳友良簽字，湖北迅達(dá)藥業(yè)公司作為協(xié)議一方未蓋章，陳友良明知李某并非湖北迅達(dá)藥業(yè)公司法定代表人，無(wú)權(quán)代表公司處分財(cái)產(chǎn)，故李某簽字不構(gòu)成表見(jiàn)代理，屬無(wú)權(quán)處分，該協(xié)議亦未被湖北迅達(dá)藥業(yè)公司追認(rèn)，不能體現(xiàn)出系湖北迅達(dá)藥業(yè)公司真實(shí)意思表示。故從形式上來(lái)看，該協(xié)議無(wú)效。
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！钡谌邨l第一款第六項(xiàng)規(guī)定“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案”。盡管李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司、陳友良在武穴迅達(dá)醫(yī)化公司章程約定中占有三分之二以上股份，但是李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司在經(jīng)營(yíng)武穴迅達(dá)醫(yī)化公司中的收益屬于武穴迅達(dá)醫(yī)化公司所有，公司資產(chǎn)屬于公司所有，應(yīng)當(dāng)由武穴迅達(dá)醫(yī)化公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)處分該收益，李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司及陳友良作為股東無(wú)權(quán)私自處分武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的收益，其未召開(kāi)股東會(huì)，在形式上亦不合法，從本案審理的情況來(lái)看，李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司在經(jīng)營(yíng)中的收益金額較高，私自處分的行為極有可能?chē)?yán)重?fù)p害公司其他股東及債權(quán)人的利益。訴訟中，李龍章作為武穴迅達(dá)醫(yī)化公司股東對(duì)該協(xié)議亦不認(rèn)可。故從內(nèi)容上來(lái)看，該協(xié)議無(wú)效。協(xié)議中關(guān)于甲方李某、湖北迅達(dá)藥業(yè)公司在經(jīng)營(yíng)中的收益歸甲方所有、甲方與武穴迅達(dá)醫(yī)化公司的債權(quán)、債務(wù)清零的約定自始無(wú)效。湖北迅達(dá)藥業(yè)公司仍應(yīng)承擔(dān)返還武穴迅達(dá)醫(yī)化公司銷(xiāo)售貨款的民事責(zé)任。
據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、第二十一條、第三十八條第一款第六項(xiàng)、第二百一十六條第一款第四項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第一款第五項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十八條第一款第四項(xiàng)、第六十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、限被告湖北迅達(dá)藥業(yè)股份有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)返還原告武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司銷(xiāo)售貨款26472237.06元及利息（利息計(jì)算方式：自2012年5月1日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率開(kāi)始計(jì)算至實(shí)際返還之日止）。
二、駁回原告武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司的其它訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)210305元，由原告武穴市迅達(dá)醫(yī)化有限公司負(fù)擔(dān)45119元，由被告湖北迅達(dá)藥業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)165186元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)（款匯湖北省高級(jí)人民法院，開(kāi)戶行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專(zhuān)戶，賬號(hào)：05×××69-1）。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　　胡美琴 審　判　員　　周揚(yáng)洲 人民陪審員　　張亮文

書(shū)記員：胡晨旻