原告：武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），住所地：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)高新大道666號(hào)武漢國(guó)家生物產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目B、C、D區(qū)研發(fā)樓**棟。
執(zhí)行事務(wù)合伙人：武漢科創(chuàng)天使投資基金管理有限公司委派人：沈曉健
委托訴訟代理人：魏維，湖北天明律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：金愛(ài)恒，湖北天明律師事務(wù)所律師。
被告：徐某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，登記住所地：湖北省陽(yáng)新縣，現(xiàn)住所地：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，
委托訴訟代理人：田專(zhuān)，湖北尚泰律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：程吉，湖北尚泰律師事務(wù)所律師。
被告：武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，登記住所地：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)武大科技園武大園一路11號(hào)豪邁大廈A棟802、804室，現(xiàn)住所地：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)萬(wàn)科城市花園10號(hào)樓D棟1001。
法定代表人：徐某某，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

原告武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)原告）訴被告徐某某、被告武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四三一八公司）公司增資糾紛一案，本院于2017年11月27日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人魏維，被告徐某某及其委托訴訟代理人田專(zhuān)、程吉，被告四三一八公司的法定代表人徐某某均到庭參加訴訟。雙方當(dāng)事人均向本院申請(qǐng)了調(diào)解期限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告徐某某履行武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于被告四三一八公司增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議，向原告支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款合計(jì)3844109.59元（從2014年12月25日出資之日起算，暫計(jì)算至2017年10月24日，被告徐某某應(yīng)支付的股權(quán)回購(gòu)價(jià)款應(yīng)計(jì)算至股權(quán)回購(gòu)價(jià)款全部支付完畢之日止）；2、判令被告四三一八公司對(duì)被告徐某某向原告承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的連帶保證責(zé)任；3、判令被告徐某某和被告四三一八公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2014年12月26日，原告與被告四三一八公司及該公司原股東被告徐某某、案外人賈祖樣簽署了《武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)增資協(xié)議書(shū)）。約定由原告向被告四三一八公司增資3000000元，其中333300元進(jìn)入注冊(cè)資本（取得被告四三一八公司14.29%的股權(quán)），2666700元進(jìn)入被告四三一八公司資本公積；原告應(yīng)在協(xié)議簽署后15個(gè)工作日將增資款繳付到位；在原告未退出被告四三一八公司前，或經(jīng)原告書(shū)面同意前，被告徐某某不得轉(zhuǎn)讓其持有的被告四三一八公司全部或部分股權(quán)等。同時(shí)，原告也與被告徐某某、案外人賈祖樣簽署了《武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)增資補(bǔ)充協(xié)議）。約定，當(dāng)被告四三一八公司的核心業(yè)務(wù)或管理層發(fā)生重大變化以致影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的，或被告徐某某參與與本公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)或參與其他公司的管理經(jīng)營(yíng)的，被告徐某某在原告書(shū)面要求下，應(yīng)全部回購(gòu)原告持有的股權(quán)；原告有權(quán)要求被告四三一八公司回購(gòu)相關(guān)股權(quán)，有權(quán)要求被告徐某某受讓全部股權(quán)并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；回購(gòu)價(jià)格以原告持有被告四三一八公司全部股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)按照每年10%利率計(jì)算的本利和二者中較高者確定；被告四三一八公司或被告徐某某應(yīng)在收到要求回購(gòu)股權(quán)的書(shū)面通知后兩個(gè)月內(nèi)付清全部金額；被告四三一八公司對(duì)被告徐某某應(yīng)當(dāng)履行的回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任等。2014年12月25日，原告如約向被告四三一八公司繳付了3000000元增資款。2017年2月27日，被告徐某某以被告四三一八公司名義向原告發(fā)出“武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司情況說(shuō)明書(shū)”。表示被告四三一八公司因各種原因?qū)е陆?jīng)營(yíng)不善，目前公司僅剩總經(jīng)理一人，其他員工全部離職，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，申請(qǐng)破產(chǎn)清算等。2017年4月28日，原告向兩被告發(fā)出了“關(guān)于要求武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及創(chuàng)始股東徐某某履行購(gòu)回股權(quán)義務(wù)的函”。聲明被告四三一八公司已沒(méi)有員工，無(wú)法正常開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，要求兩被告按照增資補(bǔ)充協(xié)議第2.4.1條的約定履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，向原告支付合計(jì)3713333元的股權(quán)回購(gòu)款（暫時(shí)計(jì)算至2017年4月28日）。原告向兩被告發(fā)出函件后，兩被告未履行約定責(zé)任，且已遲延超過(guò)兩個(gè)月。為維護(hù)自身合法權(quán)益，原告特訴至法院。
被告徐某某辯稱(chēng)：一、原告主張我方回購(gòu)股權(quán)的理由不能成立，其訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。1、原告主張股權(quán)回購(gòu)的理由是依據(jù)雙方簽訂的增資補(bǔ)充協(xié)議第2.4.1（1）條的約定即管理層發(fā)生重大變化以致影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)于該條款的理解應(yīng)是公司正常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)管理層變更導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)時(shí)，才會(huì)觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)程序。而事實(shí)上，從原告入股被告四三一八公司至訴訟前，公司就一直處于虧損狀態(tài)，從公司每年的財(cái)務(wù)審計(jì)數(shù)據(jù)可看，被告四三一八公司在2016年就不能正常經(jīng)營(yíng)，主要原因并不是管理層的變更，而是公司營(yíng)業(yè)收入過(guò)低，經(jīng)營(yíng)成本過(guò)高，以致資金周轉(zhuǎn)困難所致，因此股權(quán)回購(gòu)條件并未成就。2、2015年6月份淘寶、天貓等各大網(wǎng)站開(kāi)始啟用“Https加密”，公司原經(jīng)營(yíng)的“存錢(qián)罐”P(pán)C端業(yè)務(wù)功能受到?jīng)_擊，開(kāi)始研發(fā)手機(jī)端業(yè)務(wù)功能，研發(fā)過(guò)程持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，投入巨大，長(zhǎng)期沒(méi)有收入只有支出。3、2016年1月公司虧損嚴(yán)重，無(wú)法繼續(xù)發(fā)放員工工資，部分員工向武漢市人力資源社會(huì)保障局勞動(dòng)監(jiān)察部門(mén)投訴，后由東湖勞動(dòng)局監(jiān)察科進(jìn)行調(diào)查處理，最終因勞資糾紛員工出現(xiàn)了離職。4、2016年2月，因公司經(jīng)營(yíng)困難資金短缺，為節(jié)省成本，辦公場(chǎng)所發(fā)生變更，租金也從原來(lái)的6900元月降至500元月。5、在2016年初公司不能正常經(jīng)營(yíng)后，我方多次與原告及公司的另一股東磋商，需求出路未果。我方只能向原告送達(dá)書(shū)面報(bào)告，請(qǐng)求通過(guò)解散公司來(lái)避免損失進(jìn)一步擴(kuò)大，而原告在股東會(huì)上仍不同意解散公司。6、關(guān)于“管理層變更”、“公司不能正常經(jīng)營(yíng)”沒(méi)有明確的界定，公司能否正常經(jīng)營(yíng)跟管理人員是否變更至始至終沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。原告入股公司后，向公司指派法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)代表，公司除被告徐某某外，所有管理人員都是原告指派的，這部分人員并未直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，只對(duì)原告負(fù)責(zé)，更多是聽(tīng)從于原告的指令。二、即使股權(quán)回購(gòu)條件成就，原告訴請(qǐng)主張股權(quán)回購(gòu)的價(jià)款也沒(méi)有合同依據(jù)。1、原告投資的3000000元款項(xiàng)中只有333300元是股權(quán)投資款，另外2666700元進(jìn)入被告四三一八公司的資本公積。依據(jù)增資補(bǔ)充協(xié)議第2.1.1條的約定，各方一致同意，自投資方根據(jù)增資協(xié)議第三條繳付其增資價(jià)款，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)由本次增資后所有股東按持股比例享有。2、增資補(bǔ)充協(xié)議第2.4.3（1）條股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu)的價(jià)格按照以下原則確認(rèn)：以增資方持有公司全部股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)按照每年10%利率計(jì)算的本利和二者中較高者確定。該條款屬于對(duì)回購(gòu)價(jià)格的約定不明。從字面理解回購(gòu)的價(jià)格有2種方式，但其中第二種方式“轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)按照每年10%利率計(jì)算的本利和”約定不明確，沒(méi)有計(jì)算基數(shù)，到底是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的333300元，還是股權(quán)回購(gòu)時(shí)對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值不明確。但顯然不是按照3000000元作為基數(shù)，否則該約定屬于約定固定回報(bào)，屬于無(wú)效條款。三、被告四三一八公司出現(xiàn)解散事由，已經(jīng)進(jìn)入清算程序。2017年10月23日，公司全體股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議決定依據(jù)公司章程第八條第1款第（5）項(xiàng)、第十一條第1款第（2）項(xiàng)的約定解散公司，并經(jīng)持股三分之二以上的股東同意形成決議。2017年11月7日，我方向武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)清算公司，法院收取了立案材料并開(kāi)具了繳費(fèi)通知，該案現(xiàn)因我方無(wú)力支付訴訟費(fèi)用暫時(shí)擱置。四、原告設(shè)立的初衷和目的是對(duì)武漢地區(qū)孵化器內(nèi)符合條件的種子期、初創(chuàng)期在孵科技型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、人才培訓(xùn)、管理咨詢(xún)等服務(wù)，因此命名為“天使基金”，而不是以盈利為目的的公司。為此，武漢市人民政府辦公廳、武漢市科技局、財(cái)政局等政府部門(mén)對(duì)基金的投資、推出出臺(tái)了詳細(xì)的文件。其中包括《武漢市科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金暨種子基金管理暫行辦法》、《武漢市科技創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法》。本案中，原告的退出應(yīng)按以下規(guī)定處理：2013年9月4日，武漢市人民政府辦公廳印發(fā)的《武漢市科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金暨種子基金管理暫行辦法》第二十一條規(guī)定，被投資企業(yè)若破產(chǎn)或者清算的，基金按照實(shí)際出資比例，承擔(dān)相應(yīng)的損失或收回剩余資金和資產(chǎn)。2012年武漢市科技局、財(cái)政局印發(fā)的《武漢市科技創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法》第二十二條也規(guī)定，引導(dǎo)基金參股的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)或創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)生清算時(shí)，按照法律程序清償債權(quán)后，按照事先簽訂的協(xié)議（章程）約定分配剩余資產(chǎn)。
被告四三一八公司的答辯意見(jiàn)與被告徐某某的答辯意見(jiàn)一致。
經(jīng)審理查明事實(shí)如下：
1、被告四三一八公司系2013年10月9日成立的有限責(zé)任公司，公司成立之初，注冊(cè)資本為500000元，股東為被告徐某某及案外人賈祖樣，分別持股50%。2014年4月11日，被告四三一八公司進(jìn)行增資，注冊(cè)資本增至2000000元，股東變更為被告徐某某、案外人賈祖樣及案外人賈國(guó)輝，分別占股25%、25%、50%。2014年11月26日，案外人賈國(guó)輝退出被告四三一八公司，變更后該公司的股東為被告徐某某、案外人賈祖樣，分別占股25%、75%。2014年12月29日，被告四三一八公司股東再次發(fā)生變更，變更后為被告徐某某、案外人賈祖樣及原告，分別占股68.57%、17.14%、14.29%，注冊(cè)資本也增至2333300元，但該次股權(quán)等變更登記的手續(xù)直到2015年4月28日才完成。2015年8月19日，案外人賈祖樣退出被告四三一八公司，將其全部股份轉(zhuǎn)讓給了案外人賈國(guó)輝，賈國(guó)輝再次成為被告四三一八公司股東，與原告及被告徐某某一起分別占股17.14%、14.29%、68.57%。
2、2014年12月16日，原告與被告四三一八公司、被告徐某某及案外人賈祖樣簽訂增資協(xié)議書(shū)。約定，被告四三一八公司現(xiàn)登記注冊(cè)資本2000000元，此次增資擴(kuò)股，被告徐某某、案外人賈祖樣同意原告對(duì)新增出資額予以認(rèn)繳，其中原告以新股東身份認(rèn)繳，公司其他股東放棄對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；增資方同意以總額3000000元（其中原告認(rèn)繳3000000元）增資被告四三一八公司，被告徐某某、賈祖樣同意原告對(duì)被告四三一八公司進(jìn)行投資等。該增資協(xié)議書(shū)第3.1條約定，各方同意，原告以總額3000000元增資于被告四三一八公司，其中333300元計(jì)入公司注冊(cè)資本，余下2666700元計(jì)入公司資本公積。第3.2條約定，增資完成后，公司注冊(cè)資本共計(jì)增加333300元，即注冊(cè)資本由原2000000元增至2333300元。第3.4條約定，增資擴(kuò)股完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為被告徐某某認(rèn)繳出資1600000元，占股68.57%，賈祖樣認(rèn)繳出資額400000元，占股17.14%，原告認(rèn)繳出資333300元，占股14.29%。第3.5條約定，被告四三一八公司就本次增資形成有效股東會(huì)決議且各方簽署本協(xié)議后，十五個(gè)工作日內(nèi)，增資方將本協(xié)議第3.1條約定的增資金額以現(xiàn)金方式付至原告指定的驗(yàn)資賬戶(hù)。第6.1條約定，投資完成后，增資方投資未完全退出前，未經(jīng)增資方以書(shū)面形式同意，被告徐某某不得轉(zhuǎn)讓其所持有的被告四三一八公司的部分或全部股權(quán)等。
3、2014年12月16日，原告與被告四三一八公司、被告徐某某及案外人賈祖樣還簽訂了增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議第2.1.1條約定，各方一致同意，投資方（即原告及賈祖樣，以下同）根據(jù)增資協(xié)議第三條繳付其增資價(jià)款，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)（包括累計(jì)未分配利潤(rùn)）由本次增資后所有股東按持股比例享有，在本協(xié)議簽訂日后至本次增資股權(quán)登記日之前公司不得以任何方式進(jìn)行以前年度的利潤(rùn)分配。第2.4.1條約定，在下列情況下，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)（即被告徐某某，以下同）在投資方書(shū)面通知的要求下，應(yīng)使原告的股權(quán)得以全部被回購(gòu)或被收購(gòu)：（1）公司的核心業(yè)務(wù)或管理層發(fā)生重大變化，以致影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；（2）公司與其關(guān)聯(lián)方（原告除外）進(jìn)行對(duì)原告或公司產(chǎn)生重大不利影響的關(guān)聯(lián)交易；。（6）公司實(shí)際控制人或者核心團(tuán)隊(duì)成員參與與本公司業(yè)務(wù)或參與其他公司的管理經(jīng)營(yíng)。第2.4.3條約定，在公司回購(gòu)或被告徐某某收購(gòu)?fù)顿Y方的股權(quán)時(shí)，股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu)的價(jià)格應(yīng)按以下原則確定：以原告持有公司全部股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)按照每年10%利率計(jì)算的本利和二者中較高者確定。第2.4.6條約定，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間應(yīng)對(duì)投資方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第2.4條中約定的所有權(quán)益互相承擔(dān)連帶責(zé)任，公司對(duì)被告徐某某履行回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任等。
4、2014年12月25日，原告按約向被告四三一八公司支付了3000000元。
5、2017年2月27日，被告四三一八公司向原告發(fā)出《武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司情況說(shuō)明書(shū)》。載明，2016年1月1日至2016年12月31日，公司賬面營(yíng)業(yè)收入49210.16元，營(yíng)業(yè)成本為692013.05元，稅金及附加為1.4元，管理費(fèi)用為120628.03元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為-42.61元，營(yíng)業(yè)外收入為51819.89元，利潤(rùn)為虧損，金額為-711569.82元。截止2016年12月31日，公司總資產(chǎn)412429.25元，負(fù)債500元，凈資產(chǎn)411929.25元?；仡欉^(guò)去的2016年，公司一直致力于存錢(qián)罐項(xiàng)目的研發(fā)與推廣工作，但受到資本寒冬的影響，專(zhuān)注做移動(dòng)端APP產(chǎn)品的企業(yè)，基本都是無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。截止到2016年底，已經(jīng)陸續(xù)有好多家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)倒閉了。2016年公司資金困難，技術(shù)團(tuán)隊(duì)解散，人才匱乏，員工基本工資也無(wú)法發(fā)放。公司總經(jīng)理（即創(chuàng)始股東徐某某）甚至自己去負(fù)債貸款等用了很多方法來(lái)緩解當(dāng)時(shí)的困境。為了節(jié)約成本開(kāi)支，將公司繼續(xù)維持下去，公司在2016年2月底已搬到了居民樓里辦公。盡管辦公條件簡(jiǎn)陋，總經(jīng)理依然竭盡所能每天在外奔波，找投資人面談，但受金融風(fēng)暴大市場(chǎng)環(huán)境的影響，融資也變得非常艱辛。在過(guò)去的一年里，公司也在積極爭(zhēng)取申報(bào)企業(yè)自主創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目和信用貸款，最終結(jié)果卻不盡人意，公司未能融得資金。公司目前只剩下總經(jīng)理一人，其他員工全部離職，且已經(jīng)虧損嚴(yán)重，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。公司難以維持下去，特此說(shuō)明，申請(qǐng)破產(chǎn)清算。
6、2017年4月28日，原告向被告四三一八公司及被告徐某某出具《關(guān)于要求武漢四三一八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及創(chuàng)始股東徐某某履行購(gòu)回股權(quán)義務(wù)的函》。載明，根據(jù)我方核查了解，四三一八公司現(xiàn)已無(wú)員工，且未正常開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，該情況滿(mǎn)足增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議第2.4.1條約定的天使基金有權(quán)要求公司、創(chuàng)始股東徐某某回購(gòu)天使基金股權(quán)的條件。鑒于此，我方現(xiàn)發(fā)函要求四三一八公司及其創(chuàng)始股東徐某某按照增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議中約定價(jià)格3713333元（以3000000元投資款為基數(shù)，年利率10%，自2014年12月25日暫算至2017年4月28日，3000000×10%360×856天=713333元）受讓天使基金持有的四三一八公司的全部股權(quán)等。2017年11月27日，原告訴于本院。
7、庭審中，原告認(rèn)為被告四三一八公司的核心業(yè)務(wù)及管理層發(fā)生重大變化，導(dǎo)致公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，雙方所簽訂的增資協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議約定的股權(quán)回購(gòu)的條件已經(jīng)成就；被告徐某某則主張被告四三一八公司的核心業(yè)務(wù)并未發(fā)生重大變化，被告四三一八公司原主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為存錢(qián)罐業(yè)務(wù)，載體為PC端，其后因網(wǎng)絡(luò)發(fā)展，該業(yè)務(wù)遇到技術(shù)難題，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，公司被動(dòng)轉(zhuǎn)型投入巨大研發(fā)成本開(kāi)發(fā)手機(jī)APP，但業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容并無(wú)變化，只是發(fā)生了一些延伸；此外，被告徐某某還主張，被告四三一八公司自成立以來(lái)一直處于虧損狀態(tài)，2014、2015、2016年的利潤(rùn)均為負(fù)值，故被告四三一八公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)是由于長(zhǎng)期虧損，而非管理層變更導(dǎo)致。為此，被告徐某某向本院提交了被告四三一八公司的盡職調(diào)查報(bào)告、2016年4月19日及2017年2月16日的審計(jì)報(bào)告、2015年7月31日新聞截圖、徐某某微信朋友圈截圖等證據(jù)予以證明。
8、為證明被告四三一八公司已經(jīng)由股東會(huì)決議解散，進(jìn)入清算、注銷(xiāo)程序，并于2017年11月7日向武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院遞交了強(qiáng)制解散公司的材料等，被告徐某某向本院提交了2017年10月23日第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要等證據(jù)。該會(huì)議紀(jì)要載明，出席會(huì)議的股東及股東代表有徐某某、賈國(guó)輝、原告公司代表毛超，會(huì)議對(duì)四三一八公司是否注銷(xiāo)進(jìn)行表決，毛超的意見(jiàn)為：無(wú)法代表天使投資方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決，需走公司流程，暫緩表決權(quán)；賈國(guó)輝的意見(jiàn)為：不同意注銷(xiāo)公司；徐某某的意見(jiàn)為同意。
9、庭審中，原告主張因被告四三一八公司的凈資產(chǎn)已是負(fù)值，故按照協(xié)議約定，應(yīng)以3000000元為基數(shù)，按照10%年計(jì)算股權(quán)回購(gòu)款；徐某某則主張，增資協(xié)議并未對(duì)股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格、標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行明確約定，對(duì)股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格的計(jì)算基數(shù)到底是333300元還是股權(quán)回購(gòu)時(shí)對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行回購(gòu)存在爭(zhēng)議，且原告投資的3000000元，僅333300元入股被告四三一八公司，并占股14.29%，另外2666700元是作為資本公積，按照協(xié)議約定這一部分資金是全體股東按比例所有。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要是原告有關(guān)要求由被告徐某某履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的條件是否已成就的問(wèn)題。對(duì)此，本院認(rèn)為，股權(quán)回購(gòu)的條件并未成就。主要理由是：1、本案所涉增資協(xié)議及增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議中約定的股權(quán)回購(gòu)條款實(shí)際上屬于違約責(zé)任條款。庭審中，原告主張被告徐某某應(yīng)履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的主要合同依據(jù)是增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議第2.4.1條的約定，即公司的核心業(yè)務(wù)或管理層發(fā)生重大變化以致影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的，被告徐某某應(yīng)回購(gòu)原告的股權(quán)。但從本案查明的事實(shí)看，原告并無(wú)充分的證據(jù)證明被告四三一八公司的核心業(yè)務(wù)或管理層發(fā)生了重大變化；被告徐某某提交的證據(jù)則能更充分地證明，被告四三一八公司的核心業(yè)務(wù)即存錢(qián)罐業(yè)務(wù)并未發(fā)生業(yè)務(wù)內(nèi)容上的重大變化，只是因?yàn)榫W(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，存錢(qián)罐業(yè)務(wù)需要適應(yīng)新形勢(shì)的變化、需要開(kāi)發(fā)新的APP，并對(duì)存錢(qián)罐業(yè)務(wù)進(jìn)行相關(guān)的優(yōu)化和延伸，因此，被告四三一八公司需要投入更多的資金推進(jìn)上述工作。此外，被告四三一八公司的管理層也并未發(fā)生重大變化，員工離職是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)狀況不好，不能正常發(fā)放員工工資等導(dǎo)致的，不屬于上述補(bǔ)充協(xié)議第2.4.1條約定的公司管理層發(fā)生重大變化的情形。2、本案當(dāng)事人之間簽訂的增資協(xié)議及增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議既有對(duì)被告四三一八公司增資的約定，也有原告對(duì)被告四三一八公司進(jìn)行投資并成為該公司股東的約定，因此，原告與被告徐某某、被告四三一八公司等簽署上述增資協(xié)議及增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的行為實(shí)際是一種投資行為。既然是一種投資行為，原告就應(yīng)與公司其他股東一樣享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)或風(fēng)險(xiǎn)。上述被告四三一八公司因業(yè)務(wù)滯后等導(dǎo)致的資金投入大、經(jīng)營(yíng)狀況不好、員工不能正常發(fā)放工資等情形屬于公司股東應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，原告將前述風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生理解為被告徐某某應(yīng)回購(gòu)股權(quán)條件的成就，有悖公司法等的相關(guān)規(guī)定，也不符合原、被告雙方簽訂上述補(bǔ)充協(xié)議（第2.4.1條）時(shí)約定的真實(shí)意思。3、被告徐某某及被告四三一八公司沒(méi)有上述增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議中除第2.4.1條約定的情形以外的其他足以導(dǎo)致股權(quán)回購(gòu)條件成就的情形。
綜上，原告有關(guān)本案股權(quán)回購(gòu)的條件已經(jīng)成就，并要求由被告徐某某支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款，且由被告四三一八公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任等的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，本院均不予支持。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第七十三條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的訴訟請(qǐng)求。
本案案件受理費(fèi)37552元，減半收取18776元，由原告武漢科技創(chuàng)業(yè)天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審判員 林靜寂

書(shū)記員： 譚茜