原告：武漢泰海機械有限公司，住所地湖北省武漢市。
　　法定代表人：陳兵，總經理。
　　委托訴訟代理人：何軍，男。
　　委托訴訟代理人：鄭杰鋒，上海以恒律師事務所律師。
　　被告：譚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省長沙市。
　　被告：吳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市。
　　第三人：上海友客國際貿易有限公司，住所地上海市松江區(qū)松衛(wèi)北路XXX號XXX室。
　　法定代表人：吳某，執(zhí)行董事。
　　上列兩被告及第三人共同委托訴訟代理人：薛敏，上海市誠至信律師事務所律師。
　　上列兩被告及第三人共同委托訴訟代理人：顧超，上海市誠至信律師事務所律師。
　　原告武漢泰海機械有限公司(以下簡稱“泰海公司”)與被告譚某某、吳某，第三人上海友客國際貿易有限公司(以下簡稱“友客公司”)損害公司利益責任糾紛一案，本院于2018年5月23日立案后，依法適用簡易程序進行審理。后因案情復雜，本案轉為適用普通程序，依法組成合議庭于2018年12月21日公開開庭進行審理。原告的委托訴訟代理人何軍、鄭杰鋒，被告吳某，兩被告及第三人的共同委托訴訟代理人薛敏、顧超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告泰海公司向本院提出訴訟請求：1、要求被告譚某某向第三人返還貨款人民幣(以下幣種均為人民幣)911,151.85元；2、要求被告譚某某向第三人賠償占用上述資金期間的利息損失(以911,151.85元為基數(shù)，自2018年4月2日起算至實際清償之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；3、要求被告吳某對被告譚某某上述第一、二項義務的履行承擔連帶清償責任。事實和理由：原告系第三人的股東之一。被告吳某指示將第三人的應收貨款支付至被告譚某某。原告曾發(fā)函被告吳某、案外人龍茜要求其起訴以維護第三人合法權益，但均未履行。原告認為，兩被告的行為損害了第三人利益，構成侵權，被告譚某某理應返還貨款，被告吳某指令行為及未履行相關職責的行為應承擔連帶清償責任，乃致訟。
　　被告譚某某、吳某共同辯稱，原告的股東何軍、陳兵與被告譚某某等人共同創(chuàng)辦了“泰海集團”(未進行工商登記的擬制公司)。原告、第三人及上海和重機械制造有限公司(以下簡稱“和重公司”)、上海杰戈瓦機械有限公司(以下簡稱“杰戈瓦公司”)等是該集團存續(xù)過程中陸續(xù)成立的公司，各公司之間有內部分工，其中原告主要負責出口報關，第三人主要負責經營泰海集團的YOKO、NAKAYA兩個品牌的出口業(yè)務。該兩個品牌的內銷業(yè)務，第三人只是負責協(xié)調，款項由泰海集團公共賬戶即被告譚某某名下尾號為9714的銀行卡收取，該銀行卡由泰海集團財務進行保管，后續(xù)用于利潤分配。原告主張的訂單中，尾號012、011、014、016號訂單實際為泰海集團的業(yè)務，與第三人無關，由此產生的利潤已經在泰海集團2014年度分紅中予以分配；尾號001、020、025號訂單屬于泰海集團業(yè)務，與第三人無關，2015年底，泰海集團股東進行股權轉讓時已經進行確認；尾號013、YK15SH001號訂單形式上屬于第三人的出口業(yè)務，實際上也是泰海集團的業(yè)務，第三人已經收到貨款，并通過泰海集團作為利潤統(tǒng)一結算。
　　第三人友客公司述稱，原告未完成內部救濟，未履行前置程序，故原告不具備訴訟主體資格。其余意見同被告譚某某、吳某。
　　本院經審理認定事實如下：
　　一、關于原告主張的訂單情況。
　　泰海公司內部部分電子郵件顯示：
　　1、2014年3月27日左右，YK14AA012的俄羅斯銷售訂單，抬頭為武漢泰海銷售訂單，商品為YOKO系列產品,吳某在訂單尾部簽字；貨款現(xiàn)金26,463.85元存入譚某某名下銀行卡內【中國農業(yè)銀行卡號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以下簡稱“9714號卡”】(該款已經實際入賬)。
　　2、2014年3月8日左右，YK14AA011的斯里蘭卡銷售訂單，抬頭為英文武漢泰海銷售訂單，商品為NAKAYA系列產品。吳某通過電子郵件告知員工魏曉貝，客戶將7,550元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　3、2014年6月3日左右，YK14AA014號的馬來西亞銷售訂單，抬頭為英文友客公司銷售訂單，商品包括YOKO、NAKAYA等系列產品；員工劉文姝電子郵件的聯(lián)系單位為泰海公司，聯(lián)系電話為上海的座機號021-XXXXXXXX；員工劉文姝通過電子郵件告知員工魏曉貝，客戶將149,578元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　4、2014年5月15日左右，YK14AA016的玻利維亞銷售訂單，抬頭為武漢泰海銷售訂單，商品包括YOKO等系列產品，吳某在訂單尾部簽字；員工劉文姝電子郵件的聯(lián)系單位為泰海公司，聯(lián)系電話為上海的座機號021-XXXXXXXX；員工劉文姝通過電子郵件告知員工魏曉貝，客戶將32,531元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。2014年7月22日左右，YK14AA016的玻利維亞銷售訂單，抬頭為英文友客公司銷售訂單，商品包括YOKO等系列產品；員工周聰通過電子郵件告知員工“小顧姐”，客戶將75,900元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　5、2015年12月24日左右，YK15SH001的馬里銷售訂單，抬頭為英文友客公司銷售訂單，員工趙慶梅電子郵件的聯(lián)系單位為友客公司，聯(lián)系電話為上海的座機號021-XXXXXXXX；員工趙慶梅通過電子郵件告知員工魏曉貝，客戶將61,900元貨款轉入譚某某名下9714號卡，該款已經實際入賬。2015年2月2日，員工周聰通過電子郵件告知員工“小顧姐”，客戶將126,830元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　6、2014年4月1日左右，YK15GZ001的印度銷售訂單，抬頭為英文友客公司銷售訂單，尾部留有人民幣賬戶信息即譚某某名下9714號卡；員工周聰通過電子郵件告知員工“小顧姐”，客戶將9,500元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。2015年4月21日，員工周聰發(fā)送電子郵件給“吳經理”，稱印度客戶已分兩批(銀行轉賬9500元+廣交會現(xiàn)金收取9000元)支付貨款。
　　7、2015年5月9日左右，YK15SH013的馬里銷售訂單，抬頭為英文友客公司銷售訂單；員工李峰電子郵件的聯(lián)系單位為泰海公司，聯(lián)系電話為上海的座機號021-XXXXXXXX；員工李峰向員工“小顧”發(fā)送電子郵件，稱馬里客戶將93,000元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)；員工李峰向員工呂浩杰發(fā)送電子郵件，稱馬里客戶將86,200元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)；員工周聰發(fā)送電子郵件，稱馬里客戶將199,235元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　8、2015年7月17日左右，YK15AA020的俄羅斯銷售訂單，抬頭為友客公司銷售訂單；員工周聰向員工衛(wèi)馳超、鄧宏分別發(fā)送電子郵件，稱客戶將13,000元、12,355元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　9、2015年9月18日左右，YK15AA025的俄羅斯銷售訂單，抬頭為友客公司銷售訂單；員工周聰向員工鄧宏發(fā)送電子郵件，稱客戶將8,109元貨款轉入譚某某名下9714號卡(該款已經實際入賬)。
　　二、關于泰海集團的情況：
　　原告泰海公司成立于2003年9月10日。此后，何軍、陳兵、李磊、陳衛(wèi)、譚某某、龍茜等共同創(chuàng)辦經營泰海集團，泰海集團并非法律實體，而由上述幾方作為代表設立、控制、參股和重公司、泰海公司及其他海外公司等實現(xiàn)運營。2010年2月，何軍、陳兵、李磊、陳衛(wèi)、譚某某、龍茜及其他小股東等共同簽訂《股東手冊》，載明：泰海集團所有或按出資比例擁有泰海公司、和重公司、杰戈瓦公司、菲律賓分公司、緬甸分公司、柬埔寨分公司(等資產)。
　　2012年7月26日，泰海集團部分股東參加的會議紀要顯示：擬在上海市松江區(qū)成立YOKO及NAKAYA品牌銷售子公司，任命吳某為法定代表人。
　　2013年3月13日、16日，譚某某、陳衛(wèi)、何軍、龍茜等人參加的兩份會議紀要均顯示：泰海集團下各公司2012年的凈利潤、分紅數(shù)據；其中，“上海友客”2012年凈利潤33萬元，2012年分紅33萬元。
　　2013年4月11日，第三人友客公司成立，股東為吳某(占10%股權)和原告泰海公司(占90%股權)，法定代表人為吳某，監(jiān)事為龍茜。公司章程第三十九條第二項規(guī)定：執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。
　　原告提供的部分借款單、報銷單等顯示：2014年期間，譚某某名下9714號卡曾用于龍茜、譚笑、譚某某、吳某等人預支獎金。
　　2015年2月10日，何軍書面確認其2014年度泰海集團的分紅769,138.31元轉入其名下農業(yè)銀行賬戶。同月13日，譚某某名下9714號卡向何軍上述銀行卡轉賬769,088.31元。2015年2月13日，陳兵書面確認2014年度泰海集團的分紅1,264,372.99元轉入其名下農業(yè)銀行賬戶。次日，譚某某名下9714號卡向陳兵上述銀行卡轉賬1,264,321.77元。
　　2015年10月29日，何軍、陳兵、李磊、陳衛(wèi)、譚某某、龍茜于和重公司會議室簽訂《泰海集團股東會決議》一份，載明：泰海集團的資產包括泰海公司、和重公司、杰戈瓦公司、友客公司的90%資產、柬埔寨公司75%資產、緬甸公司51.03%資產、現(xiàn)金及房產，由參會股東按泰海集團實際比例擁有，不以工商文件為準……
　　2018年2月，原告曾分別以吳某、龍茜為收件人，通過EMS向友客公司的注冊地發(fā)送請求函，要求收件人履行職責，向譚某某等追討貨款。兩份快遞均由他人簽收。
　　以上事實，由原告提供的(2018)鄂中星內證字第6553號公證書，被告提供的工商資料、(2016)滬0117民初18231號民事判決書、會議紀要、分紅聲明付款和憑證、核銷證明以及各方的陳述等證據予以證實，本院予以確認。原告提供的友客公司的其余數(shù)據表格，與本案無關，本院不予確認。
　　本院認為，法人的合法的民事權益受法律保護。
　　一方面，股東為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，應符合相應條件?，F(xiàn)原告向龍茜、吳某寄送的快遞，盡管地址為第三人友客公司的地址，簽收人為他人，但鑒于龍茜為友客公司監(jiān)事、吳某為該公司法定代表人，故現(xiàn)有證據足以說明原告已積極履行法律規(guī)定的前置程序，完成內部救濟。原告作為股東，具備提起本案訴訟的主體資格。第三人友客公司有關原告未履行前置程序的意見，本院不予采納。
　　另一方面，泰海集團雖未注冊登記，但客觀存在，第三人友客公司隸屬于泰海集團。首先，原告提供的證據表明，泰海集團內部存在“一套人馬，多塊牌子”的情形：YK14AA012、YK14AA011訂單抬頭為原告泰海公司，但友客公司的法定代表人吳某卻簽字確認；員工電子郵件落款的聯(lián)系單位分別為泰海公司或友客公司，但聯(lián)系電話均為上海的同一座機號；原、被告均確認吳某等人領取兩家公司的工資等。其次，原、被告及第三人均確認泰海集團有財務賬冊，但雙方當事人均未向本院提供。盡管被告對此負有舉證義務，但原告的代理人何軍自認自2015年起接管公司，其亦具有泰海集團電子數(shù)據的管理員權限，現(xiàn)被告因權限受阻無法登陸泰海集團系統(tǒng)，致使被告無法提交泰海集團的賬冊的不利后果，應由原告承擔。再次，現(xiàn)有證據表明，譚某某名下9714號卡用于泰海集團的收支：如作為集團內部的人民幣收款賬號附著于部分訂單尾部，向股東轉賬獎金、分紅的款項等。鑒于泰海集團并未登記注冊，資金往來必然需要使用賬戶。何軍作為泰海集團股東之一，其所謂不清楚集團使用何人賬戶的意見，有違常理，本院不予采納。再次，鑒于泰海集團已存續(xù)多年，包括原告代理人何軍在內的股東，收取分紅，且未提出異議，應視為對泰海集團相關賬目的認可。且泰海集團的會議紀要顯示，在友客公司成立之前，泰海集團內部即存在“上海友客”，并產生利潤分紅，可見泰海集團是整體核算的事實。最后，原告還主張，部分訂單使用其他客戶的貨款沖抵做賬。本院認為，基于前述理由，友客公司貨款沖抵的事實仍不足以說明此前客戶匯入譚某某賬戶的貨款未納入泰海集團的賬目。綜上，泰海集團客觀存在，集團內部使用譚某某名下9714號卡用于收支，已經予以統(tǒng)一核算、結算并分配。至于YK15GZ001印度銷售訂單中的9,000元，原告提供的證據顯示該款系廣交會上收取的現(xiàn)金，現(xiàn)有證據不足以證明被告譚某某收取了該款，故原告要求被告譚某某返還貨款并賠償損失的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。被告吳某作為泰海集團內部員工，其在訂單上簽字、告知財務人員收款等行為均應視為泰海集團內部的工作，與法不悖，原告要求被告吳某承擔連帶清償責任的訴訟請求，亦于法無據，本院不予支持。
　　據此，依照《中華人民共和國公司法》第一百四十九條、第一百五十一條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第一百一十二條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告武漢泰海機械有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費人民幣12,912元，由原告武漢泰海機械有限公司負擔(已付)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王??平

書記員：蔣??慧