原告：武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司,注冊地湖北省武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道666號。
　　法定代表人：王瑋，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：陳靜，女。
　　委托訴訟代理人：劉艷軍，湖北今天律師事務(wù)所律師。
　　被告：不凡帝范某某糖果(中國)有限公司,住所地上海市閔行區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)綠春路XXX號。
　　法定代表人：潘龍(LUCAPARODI)，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：趙亮，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司與被告不凡帝范某某糖果(中國)有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2017年8月10日立案受理，依法適用簡易程序進(jìn)行審理。因證據(jù)較多，本院于同年9月4日先進(jìn)行了證據(jù)交換，于同年10月24日進(jìn)行了公開審理。因案情復(fù)雜，于2018年1月10日轉(zhuǎn)為適用普通程序并依法組成合議庭于同年4月23日進(jìn)行了公開開庭審理。因無法在規(guī)定期限內(nèi)審結(jié)，為此經(jīng)本院院長批準(zhǔn)延長審限。原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司的委托訴訟代理人陳靜、劉艷軍，被告不凡帝范某某糖果(中國)有限公司的委托訴訟代理人趙亮等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告償還原告欠款人民幣(幣種下同)5,654,574.43元；2、案件受理費由被告承擔(dān)。
　　事實和理由：原、被告雙方于2010年起達(dá)成合作意向，就原告經(jīng)銷被告有關(guān)產(chǎn)品事宜達(dá)成一致。另外對賣場的各種費用的支出，約定先由原告墊付，再由被告據(jù)實支付給原告。
　　2016年12月31日，雙方終止經(jīng)銷代理協(xié)議。經(jīng)原告清算，被告尚應(yīng)支付原告欠款5,654,574.43元。原告多次催討不成，故提起了上述訴訟。
　　訴訟中，原告認(rèn)為與被告是經(jīng)銷關(guān)系，有別于一般的買賣與委托代理關(guān)系，既有買賣的訂貨付款的過程，也有返利等市場費用等費用，是作為經(jīng)銷商享受相應(yīng)的權(quán)利，履行相關(guān)的義務(wù)。
　　被告不凡帝范某某糖果(中國)有限公司辯稱，不同意原告的全部訴訟請求。1、雙方是買賣合同關(guān)系。被告出售給原告的貨物，貨款與交貨均已結(jié)清，至于原告主張的核銷和返點，被告認(rèn)為該請求不符合合同的相關(guān)約定。2、原告的訴請沒有相關(guān)事實及法律依據(jù)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)。其中原告證據(jù)：1、《2016年合作協(xié)議書》1份及附件2、3、5、6、7，證明原、被告簽訂的是經(jīng)銷代理合同，約定了雙方的權(quán)利與義務(wù)；2、《終止合作通知函》1份，證明被告單方解除合作，但雙方未結(jié)算；3、2010年12月10日、2013年6月1日、2014年12月8日、2015年8月21日的授權(quán)函(書)4份，證明相關(guān)人員受被告委托；4、原告制作的被告賬務(wù)統(tǒng)計清單1組，證明被告欠原告的相關(guān)款項內(nèi)容；5、中百倉儲銷售出貨3%返利補貼1組5頁，證明被告應(yīng)按原告代理渠道中百倉儲銷售被告產(chǎn)品金額的3%給予原告返利補貼；6、代墊支出的核銷稅金的開票1組，證明合作期間因原告為被告代墊支出渠道費用，原告為收回代墊費用向被告開具稅票而額外承擔(dān)的稅金，此部分稅金應(yīng)由被告承擔(dān)；7、各大賣場信用卡手續(xù)費1組(統(tǒng)計表2頁、供貨商供貨確認(rèn)單)，證明合作期間原告已為被告代墊支出的應(yīng)由被告返還的各大賣場信用卡手續(xù)費；8、調(diào)貨欠款1組(統(tǒng)計表、出庫單、供貨商供貨確認(rèn)單)，證明被告將原告?zhèn)}庫貨品調(diào)往他處未返還的欠款余額；9、各賣場促銷讓利折扣1組(統(tǒng)計表、供貨商供貨確認(rèn)單、出入庫流水賬)，證明被告應(yīng)返還原告為其代墊支出的各賣場促銷讓利折扣；10、剩余產(chǎn)品庫存1組(統(tǒng)計表、發(fā)票、記賬憑證)，證明原告未售賣完畢應(yīng)退還給被告的庫存產(chǎn)品；11、應(yīng)返還預(yù)付貨款余額1組(對賬單3頁)，證明被告應(yīng)返還原告的預(yù)付款余額；12、2011年-2015年《雙方合作協(xié)議書》5份，證明原、被告自2011年開始簽訂協(xié)議，確定雙方權(quán)利與義務(wù)，雙方合作長達(dá)六年;13、14751、14752公證書2份，是對郵件的公證，證明被告武漢區(qū)域的工作人員劉勇確認(rèn)貨物調(diào)貨的差價由被告承擔(dān)的事實，是對原告證據(jù)8的補充；14、14749、14750公證書及電子郵件附件2份，針對被告證據(jù)舉證意見的補充。被告舉證認(rèn)為，是原告款到被告才發(fā)貨，但實際是被告根據(jù)市場情況對原告先提出貨需，原告根據(jù)被告的訂單打款，被告收到款項后再行發(fā)貨。原告想說明根據(jù)合同的內(nèi)容，市場掌控點在于被告，是被告了解市場行情后再向原告發(fā)出貨物的；15、22887公證書1份，證明原告在被告網(wǎng)頁上下載的被告已確認(rèn)的費用明細(xì)為進(jìn)場費和陳列費。這是針對原告統(tǒng)計清單第7項費用1,393,100元，與其他6項費用無重復(fù)。原告現(xiàn)確認(rèn)截止至2017年9月30日的金額仍按原起訴主張的1,393,100元金額為準(zhǔn)，包括進(jìn)場費、陳列費及產(chǎn)生的稅金，該稅金是2015年以后產(chǎn)生的，第2項的稅金是2014年底之前的那一段產(chǎn)生的，兩者不重合；16、2017年4月9日、10月2日函件及客戶對賬確認(rèn)書各1份，證明被告確認(rèn)的截止至同年3月31日的貨款金額，與之前公證書相對應(yīng)；17、22808公證書1份及不凡帝庫存商品余額明細(xì)表1組，證明被告產(chǎn)品的庫存還有459,031件，價值1,416,821.98元(按公證統(tǒng)計的數(shù)量，單價以買入價即結(jié)算價進(jìn)行計算得出)；18、23682公證書1份，證明武漢武商集團(tuán)股份有限公司扣除的原告經(jīng)銷被告商品期間的促銷讓利折扣，系訴請欠款中讓利折扣中針對武商公司(武商量販)的部分，計金額163,615.68元，其中原告自行承擔(dān)35,053.97元，余下應(yīng)由被告承擔(dān)的，包含在全部讓利折扣72萬余元中；19、中百超市蓋章確認(rèn)的申請書、折扣讓利統(tǒng)計清單、各大賣場信用卡手續(xù)費統(tǒng)計清單1組，證明中百超市扣除的原告經(jīng)銷被告商品期間的促銷讓利和信用卡手續(xù)費，其中讓利折扣231,829.63元，手續(xù)費4,002.65元；20、武漢魯巷廣場購貨中心蓋章確認(rèn)的各大賣場信用卡手續(xù)費統(tǒng)計清單、折扣讓利統(tǒng)計清單1組，證明同上，其中讓利折扣1,468.82元，手續(xù)費218.40元；21、武漢中商平價超市連鎖有限責(zé)任公司蓋章確認(rèn)的促銷折扣明細(xì)1份2頁，證明該商家扣除的原告經(jīng)銷被告商品期間的促銷讓利折扣費30,409.20元。這個金額比之前證據(jù)中的數(shù)字要大，原告還是按之前的數(shù)字來主張。被告證據(jù)：1、2016年3月15日客戶訂貨單1份(2頁)、國內(nèi)支付業(yè)務(wù)收款回單1份、2016年3月16日及3月30日收貨單3份，這是原告向被告訂貨的部分訂貨單。根據(jù)約定，雙方系款到再發(fā)貨的買賣合同關(guān)系，實際履行中也是原告先付款，被告再發(fā)貨，原告負(fù)責(zé)收貨，因此雙方并非是委托代理關(guān)系；2、2016年3月11日客戶訂貨單1份(2頁)、2016年3月15日付款憑證1份、收貨單4份，證明目的同證據(jù)1；3、被告的核某材料1組，證明在已完成對賬的欠款139萬余元中，有部分文件材料，經(jīng)被告向相關(guān)案外人核某，發(fā)現(xiàn)有相當(dāng)部分材料系偽造。如原告與武漢中商平價超市的合同，代表中商平價的石蕾樂，合同上簽名非其本人簽名?？梢姽ぷ魅藛T都不是本人的話，公章顯非案外人蓋的；新世界百貨的雷艷芬也口頭否認(rèn)合同上簽名是其本人簽名；武商量販的劉靜，同樣口頭否認(rèn)合同上簽名是本人簽名。
　　本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。被告對原告證據(jù)1的三性均無異議；對證據(jù)2的三性無異議，但并不是被告單方解除合作。因雙方的合作協(xié)議是一年一簽的，雙方在2016年的合作本就結(jié)束，不存在單方解除的事實，不認(rèn)可原告的證明目的；對證據(jù)3，核某原件后認(rèn)為：1、2010年的復(fù)印件與原件不一致，其余雖然原件與復(fù)印件一致，但被告對真實性仍不認(rèn)可。2、希望原告告知上面的簽字人員姓名，以便被告回去核某(原告告知被告，簽字人員為劉勇、李釗、李寧和周厚龍等)。3、雙方對于核銷費用的約定是明確的，即合作協(xié)議第12條，是由全國現(xiàn)代通路的銷售經(jīng)理等簽字才能確認(rèn)，但授權(quán)函上的這些人都不是合同約定12條的人員，且沒有被告公章確認(rèn)，這是原告與相關(guān)自然人的個人行為，與被告無關(guān)；對證據(jù)4，認(rèn)為系原告自行制作的清單，不符合證據(jù)的形式要件，真實性不認(rèn)可；對證據(jù)5，認(rèn)為：1、統(tǒng)計清單系原告自行制作，不符合證據(jù)的形式要件。2、公函沒有原件，不予質(zhì)證。3、電子郵件未經(jīng)公證，真實性不認(rèn)可。4、供貨商費用確認(rèn)單雖有周厚龍簽字，但未看到原件不發(fā)表意見；對證據(jù)6-11，被告因需要核對原件，材料又較多，無法當(dāng)庭核對，庭后與原告核對原件后提交書面質(zhì)證意見。針對原告證據(jù)1-11，被告發(fā)表書面質(zhì)證意見如下：證據(jù)1，根據(jù)合作協(xié)議第2條、第6條的約定，訂單系原告按自身需要自行填入，被告有權(quán)選擇是否接受，結(jié)合被告證據(jù)1，足以證明雙方之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系是買賣而非委托代理關(guān)系；對原告的市場費用處理，合作協(xié)議第12條明確約定，原告向被告申請相關(guān)渠道的市場費用，須經(jīng)被告有權(quán)人員，即市場部通路行銷經(jīng)理或銷售部全國現(xiàn)代通路銷售經(jīng)理、銷售部全國渠道銷售經(jīng)理、銷售部全國直營及特殊渠道銷售經(jīng)理、被告的全國銷售總監(jiān)或市場部總監(jiān)來確認(rèn)并提交三方協(xié)議依據(jù)，原告是根據(jù)被告確認(rèn)的金額先行支付，憑支付憑證和確認(rèn)文件申請核銷，否則被告無法對原告代墊的費用進(jìn)行核銷。證據(jù)2，此函是到期后告知不再續(xù)約的函，并非單方解除函。證據(jù)3，證據(jù)三性及證明目的均有異議。首先，簽字是否真實需原告讓這些人員出庭予以核某，且這些簽字人員也不是合作協(xié)議約定的有權(quán)人員；其次，雙方的合作協(xié)議是一年一簽的，原告提供授權(quán)書的簽字時間點，不是超出合同期限，就是在前1份授權(quán)函的有效期內(nèi)，且授權(quán)期限也沒有，顯然違背常理，更印證該些文件形成的時間、內(nèi)容、動機均有問題，不應(yīng)認(rèn)定為證據(jù)；最后，根據(jù)合作協(xié)議的約定，上述無權(quán)人員做出的任何行為，均對被告沒有任何約束力。證據(jù)4，意見同前。證據(jù)5，確認(rèn)供貨商費用確認(rèn)單原件與復(fù)印件的一致性，但周厚龍無權(quán)簽署。另外除已發(fā)表的意見外，被告至今未看到原告與中百倉儲的合同以及實際已付款的憑證，而這與約定的流程也是完全相悖的。證據(jù)6，真實性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。原告開增票繳稅，是基本的納稅義務(wù)。證據(jù)7，證據(jù)三性均不認(rèn)可。首先，證據(jù)前半部分表格與后半部分憑證無法對應(yīng)，周厚龍簽字的部分還有“待確認(rèn)費用”字樣，說明只是待確認(rèn)，如作為核銷依據(jù)，顯然違背常理；其次，周厚龍等人的簽字，根據(jù)合作協(xié)議是無權(quán)的，因此無法確認(rèn)市場費用；最后，原告也沒有提供代墊市場費用的轉(zhuǎn)賬憑證，證據(jù)所載金額是否發(fā)生，被告無從得知，也與被告無關(guān)。證據(jù)8，證據(jù)三性均不認(rèn)可。被告向原告出售的貨物均在保質(zhì)期內(nèi)，沒有質(zhì)量問題，原告因自身原因無法及時供應(yīng)給零售商，導(dǎo)致出現(xiàn)市場滯銷，這是原告應(yīng)自行承擔(dān)的商業(yè)風(fēng)險，與被告無關(guān)，更何況被告已給予原告全年進(jìn)貨金額0.2%的貨損補貼了。證據(jù)9，證據(jù)三性均不認(rèn)可。1、違反合作協(xié)議約定的市場費用核銷約定；2、未見讓利的相關(guān)合同依據(jù)；3、表格與確認(rèn)單數(shù)據(jù)不符；4、未見讓利款項的支付憑證；5、周厚龍等人無權(quán)代表公司核某市場費用。證據(jù)10，證據(jù)的三性均不認(rèn)可。1、雙方是買賣合同關(guān)系，原告購進(jìn)的貨物，無法出售的風(fēng)險系商業(yè)風(fēng)險，應(yīng)由原告自行承擔(dān)；2、合作協(xié)議7.2.3條明確約定，無法出貨的風(fēng)險由原告承擔(dān)，被告均不接受原告的退貨；3、即使有庫存，按約定還是由原告自行銷售的。證據(jù)11，真實性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可。這個只是對賬的過程，加蓋的也只是財務(wù)章，被告將統(tǒng)計出來的數(shù)字發(fā)給原告對賬，明顯原告不認(rèn)可，故對雙方均沒有約束力；對證據(jù)12無異議；對證據(jù)13公證書本身的客觀真實性無異議，對證明目的有異議。劉勇是被告武漢區(qū)域的分公司客戶經(jīng)理，2015年6月已離職，現(xiàn)無法核某郵件是否是劉勇發(fā)的。即使是劉勇發(fā)的郵件，他也沒有權(quán)利做這個決定；對證據(jù)14公證書形式上的真實性無異議。14749公證書，原告的舉證目的是要反駁被告的兩份證據(jù)，但被告提供的訂貨單是在2016年3月的，而原告公證的電子郵件發(fā)生在2016年10月8日，之間并無關(guān)聯(lián)性。14750公證書，郵件只是1份訂單信息，是原告正式下訂單之前被告相關(guān)的訂貨建議，最后訂貨多少是原告決定的，決定權(quán)不在被告，為此原告才會有4、5個月的零需貨的期間，否則按原告說法不可能存在零供、需貨。此外合同對原告需貨的數(shù)量有相應(yīng)的返利獎勵，若是被告要原告買多少，這些約定就毫無意義，因此這只是原、被告訂貨前的一個協(xié)商過程。對涉及的郵件是否是被告員工所發(fā)、郵箱是否是被告員工的工作郵箱，還是個人郵箱，被告需回去核某。后經(jīng)核某，CN.PV這個后綴是被告的郵箱，是否是周厚龍的郵箱無法核某了，因為他于2017年年底離職了。該郵件確認(rèn)是原、被告之間發(fā)生的，但其記載的內(nèi)容，對被告是否有效力或者被告授權(quán)的，無法確認(rèn)；對證據(jù)15形式上真實性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。2份函件上的數(shù)字是對的，這是總的金額的對賬，是截止至何時被告應(yīng)付的貨款數(shù)字，不是像原告所述的僅針對第7項金額，實際是原、被告之間所有款項確定的結(jié)欠金額；對證據(jù)16真實性無異議，但不是針對某一項費用如陳列費、進(jìn)場費的統(tǒng)計，而是這段時期所有結(jié)欠費用的對賬與統(tǒng)計，故不能證明原告的證明內(nèi)容；對證據(jù)17形式上真實性認(rèn)可，但認(rèn)為存貨與被告無關(guān)。公證處只能證明倉庫中還有這些貨品，對這些貨品是否系從被告處購買以及與被告的關(guān)聯(lián)性，均無法證明。至于原告統(tǒng)計的計算單價等情況，被告核某后提供書面意見；對證據(jù)18形式真實性認(rèn)可，對于證明內(nèi)容及目的有異議。武商量販網(wǎng)頁上顯示的供應(yīng)商折扣就是指原告實際支付給武商費用的這節(jié)事實不能確認(rèn)，無法證明原告實際支付了這些費用。網(wǎng)頁上顯示的時間與被告自行統(tǒng)計的折扣發(fā)生的時間無法一一對應(yīng)，且合同對支付市場費用是有約定的，因此對該筆費用被告不應(yīng)予以支付；對證據(jù)19、20的原件與復(fù)印件一致性認(rèn)可，但對于真實性、關(guān)聯(lián)性無法認(rèn)可。原、被告之間就核銷部分合同有嚴(yán)格的約定，就是為了防止原告與二級經(jīng)銷商通過蓋章的形式牟取非法利益。在被告對二級經(jīng)銷商的核某過程中，發(fā)現(xiàn)在被告已認(rèn)可的費用中都有偽造的情形。對原告的該二份材料，被告還來不及核某，但不能排除虛假的可能性；對證據(jù)21的質(zhì)證意見同前證據(jù)19、20。另外，該材料反映的是原告與案外人之間折扣的部分，不能以此確定被告應(yīng)負(fù)擔(dān)的部分。原告對被告證據(jù)1三性無異議，不認(rèn)可證明目的。原告并不認(rèn)為雙方是單純的買賣合同關(guān)系；對證據(jù)2質(zhì)證意見同證據(jù)1；對證據(jù)3，原告認(rèn)為，對偽造或者虛假簽名的事實不清楚，原告也不認(rèn)可被告的說法，原告亦從未提供過上述類似的材料。在被告提供的材料中，原告甚至看到出現(xiàn)的原告業(yè)務(wù)專用章也不是原告使用的業(yè)務(wù)專用章，原告沒有用過這種章。經(jīng)查，被告提供的這些材料，只有發(fā)票是原告的，其他涉及原告的都不是真實的。若涉及偽造證據(jù)或者其他法律，被告完全可以通過其他途徑救濟(jì)。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　對有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
　　1、對原告證據(jù)3，2010年的授權(quán)函，原告未能提供原件，被告對真實性不認(rèn)可，本院不予采納。對其余的授權(quán)函，因雙方的合同系一年一簽，然授權(quán)函上的授權(quán)日期明顯與實際年份不一致，且授權(quán)人員是否系本人真實簽名無法查實，也無被告公章，即使簽名屬實，授權(quán)人的權(quán)限也不符合雙方合同的約定，因此本院對此不予采納；
　　2、對原告證據(jù)4，系原告自行制作的統(tǒng)計表格，不符合證據(jù)的形式要件，本院不予采納；
　　3、對原告證據(jù)5，統(tǒng)計表格不符合證據(jù)的形式要件，公函無原件，電子郵件未公證，真實性不明，被告亦不予認(rèn)可，周厚龍的確認(rèn)簽字，其權(quán)限不符合合同的約定，原告也無其他證據(jù)佐證，因此本院對此組證據(jù)不予采納；
　　4、對原告證據(jù)7，統(tǒng)計表格不符合證據(jù)的形式要件，確認(rèn)單簽字人員權(quán)限不符合合同約定，原告也無其他證據(jù)佐證，因此本院對此組證據(jù)不予采納；
　　5、對原告證據(jù)8，本院認(rèn)證意見同證據(jù)7；
　　6、對原告證據(jù)9，本院認(rèn)證意見同證據(jù)7；
　　7、對原告證據(jù)10，統(tǒng)計表格不符合證據(jù)的形式要件，記賬憑證是原告內(nèi)部憑證，增值稅專用發(fā)票是原告為與他人的經(jīng)營活動而出具，該組證據(jù)并不能證明原告的相關(guān)主張，也看不出與本案原告訴請的關(guān)聯(lián)性，因此本院不予采納；
　　8、對原告證據(jù)13，公證書能夠證明被告方的劉勇向原告發(fā)了電子郵件，但劉勇的權(quán)限不符合雙方合同的約定，因此劉勇的行為不能代表被告，本院對原告的證明目的不予認(rèn)可；
　　9、對原告證據(jù)17，通過公證，可以確認(rèn)目前在原告處的被告產(chǎn)品的庫存數(shù)量，但原告統(tǒng)計的庫存商品的金額，并未經(jīng)過公證確認(rèn)，被告對此也不予認(rèn)可，故本院對庫存商品的金額不予認(rèn)可；
　　10、對原告證據(jù)18，武商量販網(wǎng)頁上顯示的供應(yīng)商折扣與原告自行統(tǒng)計的折扣無法一一對應(yīng)，且這些折扣產(chǎn)生的依據(jù)與雙方合同約定不符，無法得出原告想要證明的結(jié)果，故本院對此不予采納；
　　11、對原告證據(jù)19、20、21，該組證據(jù)都是原告在訴訟過程中要求下游銷售商對相關(guān)費用的確認(rèn)，本質(zhì)上屬于證人證言，但出具時未與被告進(jìn)行核某，且庭審中相關(guān)證人也某到庭作證，真實性難以確認(rèn)，為此本院不予采納；
　　12、對被告證據(jù)3，雖然是被告核某的情況，但同樣相關(guān)證人未到庭作證，真實性難以確認(rèn)，本院對此亦不予采納。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：
　　2016年1月1日，原、被告雙方簽訂《供需雙方合作協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：一、總則甲方(被告)以本《合作協(xié)議書》指定乙方(原告)在湖北省武漢市全渠道非獨家銷售甲方所提供的產(chǎn)品。二、訂單乙方統(tǒng)一使用甲方的網(wǎng)上訂單系統(tǒng)，自行輸入所需訂單；甲方有權(quán)決定是否接受乙方訂單，有權(quán)要求乙方更改訂單或重做訂單?！?、分銷運作甲方、乙方及乙方的分銷商(丙方)共同簽訂分銷甲方產(chǎn)品的《分銷協(xié)議書》。甲方對乙方的分銷商提供支持，作為對乙方二級分銷的特殊獎勵和支持。(詳見《分銷協(xié)議書》)。五、產(chǎn)品價格……六、付款形式(一)、甲方堅持款到發(fā)貨的經(jīng)營原則。(二)乙方必須嚴(yán)格按所訂甲方產(chǎn)品數(shù)量之金額，辦理銀行匯票、電匯或經(jīng)甲方財務(wù)部書面認(rèn)可的付款形式付款?！追矫考径认蛞曳教峁╀N售往來和市場支持對賬單，乙方應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)反饋對賬結(jié)果。七、考評和獎勵方式(一)季度扣點……(二)貨損補貼：1、2016年甲方將給予乙方全年進(jìn)貨金額0.2%的貨損補貼。此項補損費用涵蓋除物流質(zhì)量、產(chǎn)品質(zhì)量以外的所有產(chǎn)品(包括乙方在各銷售通路已出售的產(chǎn)品)在經(jīng)營中發(fā)生的問題。此項補貼每半年結(jié)算一次。2、乙方應(yīng)及時調(diào)換市場上出現(xiàn)的問題產(chǎn)品，保證甲方產(chǎn)品在市場上的良好形象。乙方應(yīng)同時保證對由乙方供貨的協(xié)議分銷商的問題產(chǎn)品的及時更換。如乙方覆蓋市場出現(xiàn)過期產(chǎn)品，甲方將酌情扣減乙方0.2%的貨損補貼。3、除本協(xié)議書第十一條規(guī)定的甲方接受的產(chǎn)品退貨外，甲方所有出售于乙方，或乙方所有售出于分銷商或任何終端的甲方產(chǎn)品，出現(xiàn)任何問題(包括過期、損壞、融化或其他任何無法銷售之情況)，甲方均不接受乙方的退貨。乙方應(yīng)妥善使用甲方給予的貨損補貼解決此類問題。……八、雙方責(zé)任(一)……(二)甲方根據(jù)產(chǎn)品在市場上的狀況，決定對產(chǎn)品進(jìn)行宣傳、廣告發(fā)布及其他促銷活動，以此提高甲方產(chǎn)品的知名度，拉動甲方產(chǎn)品的銷售。(三)乙方無權(quán)自行決定或更改由甲方認(rèn)可并承擔(dān)全部或部分費用的甲方產(chǎn)品的各類促銷活動。……十一、退貨界定：1、乙方發(fā)現(xiàn)甲方售出產(chǎn)品有質(zhì)量問題，應(yīng)在第一時間通知甲方人員，并經(jīng)甲方質(zhì)量檢驗部門檢驗確認(rèn)純屬甲方質(zhì)量問題的產(chǎn)品可作退貨處理。2、甲方質(zhì)量問題包括：(1)……(4)因乙方倉儲條件不符規(guī)定、管理不當(dāng)、滯銷等造成的產(chǎn)品積存不屬于質(zhì)量原因范疇?！⑹袌鲑M用(一)乙方已經(jīng)了解并接受甲方在現(xiàn)代通路中的市場支持費用，必須有甲方市場部通路行銷經(jīng)理或銷售部全國現(xiàn)代通路銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方已經(jīng)了解并接受甲方在批發(fā)通路中的市場支持費用，必須有甲方銷售部全國渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方已經(jīng)了解并接受甲方在直營通路及特殊渠道中的市場支持費用，必須有甲方銷售部全國直營及特殊渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。除此外的任何市場支持費用均需有甲方全國銷售總監(jiān)或市場部總監(jiān)書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。乙方有義務(wù)及時支付在乙方銷售區(qū)域內(nèi)，甲方上述相關(guān)主管經(jīng)理予以書面或電子郵件形式承諾的各項市場支持費用，并保證不因市場支持費用未及時支付而延誤市場的運作。(二)乙方已經(jīng)了解并接受甲方2016年度對現(xiàn)代通路各項市場支持費用的分擔(dān)。(詳見附件5-《現(xiàn)代通路市場支持費用分擔(dān)表》)。(三)乙方根據(jù)本條第(一)項的約定支付市場支持費用后，必須按時向甲方提供符合甲方要求的市場支持費用核銷資料，甲方將依據(jù)實際核銷結(jié)果予以兌現(xiàn)?！?、合作協(xié)議書有效期限本合作協(xié)議書有效期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止。有效期限屆滿前，雙方本著真誠合作的態(tài)度及供需平衡的情況，再另行簽訂新協(xié)議。本合作協(xié)議書一式二份，經(jīng)甲、乙雙方公司蓋章，總經(jīng)理簽字生效。甲、乙雙方各執(zhí)一份。如有未盡事宜，雙方均保留再行協(xié)商之權(quán)利。十七、本合作協(xié)議書之附件1、附件3、附件4、附件5、附件8與本協(xié)議書具有同等法律效力，非經(jīng)雙方書面協(xié)議不得更改。本合作協(xié)議書之附件2、附件3、附件6、附件7為甲方銷售政策文件，依甲方書面下發(fā)之最新版本執(zhí)行。附件1《甲方物流細(xì)則》、附件2《價格體系》、附件3《乙方2016年需貨計劃》、附件4《產(chǎn)品運輸、儲存管理規(guī)定》、附件5《現(xiàn)代通路市場支持費用分擔(dān)表》、附件6《不凡帝范某某價格體系管控條例》、附件7《直營合作補充協(xié)議》、附件8《不凡帝范某某行為規(guī)范》。其中附件5規(guī)定，對序號6至11，項目類別為促銷讓利、新品進(jìn)場費、TG(端架)、DM費、多點陳列費、收銀臺費，均依照合同條款，根據(jù)實際發(fā)生計算的費用，甲方事先確認(rèn)，費用由甲方承擔(dān)。說明：1、……4、甲方按上表承擔(dān)費用之前提是：①合同得到甲方全國銷售總監(jiān)和全國現(xiàn)代通路經(jīng)理之書面確認(rèn)；②甲方收到乙方已簽訂之合同復(fù)印件，在未收到合同復(fù)印件之前，甲方保留中止費用核銷的權(quán)利。同日，雙方又簽訂合作協(xié)議書補充協(xié)議，鑒于甲乙雙方已簽署《合作協(xié)議書》，由乙方在指定區(qū)域非獨家銷售甲方所提供的產(chǎn)品；鑒于乙方因不同銷售渠道的需求，同時存在多家關(guān)聯(lián)公司；鑒于現(xiàn)乙方成為甲方的戰(zhàn)略經(jīng)銷商，雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意修改合作協(xié)議書如下：一、……二、將第七條考評和獎勵方式變更為：(一)……(三)貨損補貼1、甲方將給予乙方進(jìn)貨金額0.4%貨損補貼。此項補損費用涵蓋除物流質(zhì)量、產(chǎn)品質(zhì)量以外的所有產(chǎn)品(包括乙方在各銷售通路已出售的產(chǎn)品)在經(jīng)營中發(fā)生的問題。此項補貼每半年結(jié)算一次?！?六)上述獎勵的考評和具體兌現(xiàn)由甲方視具體市場情況和乙方合同執(zhí)行質(zhì)量予以確定和(或)調(diào)整，解釋權(quán)歸屬甲方。三、除本補充協(xié)議明確所作修改的條款之外，合作協(xié)議書的其余條款效力不變。……六、本補充協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份為憑，本補充協(xié)議自2016年1月1日起生效。
　　2016年12月31日，被告向原告發(fā)出了“終止合作通知函”，認(rèn)為“依據(jù)協(xié)議第十三條解除協(xié)議原則第二條規(guī)定，2016年度貴司連續(xù)八個月未完成需貨計劃，10月、11月更是進(jìn)貨金額為0，依據(jù)協(xié)議，我們將終止與貴司簽訂的《供需雙方合作協(xié)議》，貴司從2017年1月1日不再是我司經(jīng)銷商?！睘榇藦?017年1月1日起，原、被告停止了雙方的業(yè)務(wù)合作。
　　2017年4月9日，被告向原告發(fā)出電子郵件，同時附客戶對賬確認(rèn)書，確認(rèn)截止2017年3月31日，被告應(yīng)付原告賬款總額1,352,612.34元?？蛻魧~確認(rèn)書摘要反映，款項的組成有稅金抵扣、MT-促銷費用、進(jìn)場費、貨損補貼、促銷陳列、收銀臺費用-全品牌、BD二級促銷-DS等構(gòu)成。同年10月2日，被告再次向原告發(fā)出電子郵件，同時附客戶對賬確認(rèn)書，確認(rèn)截止2017年9月30日，被告應(yīng)付原告賬款總額1,393,124.04元。
　　另查明，原、被告雙方自2011年建立合作關(guān)系，從2011年到2015年，雙方每年都簽訂《供需雙方合作協(xié)議書》，協(xié)議書的有效期均為當(dāng)年的1月1日起至當(dāng)年的12月31日止，且在簽訂的協(xié)議書中，均有1份《合作協(xié)議書簽約必讀》文件，詳細(xì)介紹了計劃實施原則、現(xiàn)代通路及批發(fā)通路的理解等內(nèi)容。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)雙方的合作協(xié)議，被告指定原告在武漢地區(qū)非獨家銷售被告所提供的產(chǎn)品，銷售價格由被告制定，銷售訂單由原告向被告下達(dá)，被告堅持款到發(fā)貨的經(jīng)營原則，因此雙方的法律關(guān)系符合買賣合同的基本法律特性。當(dāng)然，這一買賣合同關(guān)系中，雙方根據(jù)產(chǎn)品在市場的實際銷售情況，為鼓勵產(chǎn)品的市場銷售，被告還會作一些市場推廣、宣傳，也會給予原告一些市場支持費用，雙方在買賣關(guān)系中確實還存在其他一些特殊關(guān)系，然本質(zhì)上仍屬買賣合同關(guān)系。原、被告之間所建立的法律關(guān)系，確屬雙方的真實意思表示，于法不悖，本院確認(rèn)合法有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格按約履行，享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
　　針對原告的訴請，本案主要的爭議焦點在于被告是否需要根據(jù)相關(guān)人員的簽字確認(rèn)，向原告償付在經(jīng)營過程中原告墊付的各種費用，以及庫存產(chǎn)品的價款等費用。
　　關(guān)于市場費用，雙方協(xié)議明確，現(xiàn)代通路的必須要有被告的市場部通路行銷經(jīng)理，或銷售部全國現(xiàn)代通路銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付；批發(fā)通路的市場費用，必須要有被告的銷售部全國渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付；直營通路及特殊渠道的市場費用，必須要有被告的銷售部全國直營及特殊渠道銷售經(jīng)理書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付；除此外的任何市場費用均需要有被告全國銷售總監(jiān)或市場部總監(jiān)書面簽字承諾的復(fù)印件或電子郵件方可支付。原告有義務(wù)及時支付在原告銷售區(qū)域內(nèi)，被告上述相關(guān)主管經(jīng)理書面或電子郵件形式承諾的各項市場支持費用，并保證不因市場費用未及時支付而延誤市場的運作。由此可見，確定相關(guān)市場費用的人員必須是被告的市場部通路行銷經(jīng)理，或銷售部全國現(xiàn)代通路銷售經(jīng)理，或銷售部全國渠道銷售經(jīng)理，或銷售部全國直營及特殊渠道銷售經(jīng)理，或全國銷售總監(jiān)及市場部總監(jiān)，并非一般區(qū)域或業(yè)務(wù)經(jīng)理?，F(xiàn)原告提交的證據(jù)中相關(guān)人員的授權(quán)及簽字，既不是上述協(xié)議約定的人員，也沒有上述協(xié)議約定人員的授權(quán)，授權(quán)函也沒有被告的公章，被告對相關(guān)簽字人員的權(quán)限也某予以事后追認(rèn)，因此，原告依據(jù)這些人員的簽字，從而要求被告承擔(dān)相關(guān)市場費用的訴請，不符合雙方協(xié)議的約定，本院據(jù)此難以支持。另外對于調(diào)貨產(chǎn)生的欠款，基于前面同樣的理由，本院也難以支持。
　　對于退貨，按雙方協(xié)議約定，只有被告認(rèn)可產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的才可以，該質(zhì)量問題包括生產(chǎn)或物流中造成的內(nèi)外包裝破損、因被告原因造成的產(chǎn)品生產(chǎn)日期殘缺及產(chǎn)品短裝短支、以及被告造成的其它產(chǎn)品內(nèi)在質(zhì)量問題。本案中，原告并未舉證被告提供的產(chǎn)品出現(xiàn)上述質(zhì)量情況而需要作退貨處理的證據(jù)。除質(zhì)量問題外，其他產(chǎn)品在經(jīng)營中發(fā)生的問題，被告已通過給予原告貨損補貼的方式予以解決，不存在退貨，因此對于庫存產(chǎn)品，實際是原告自己的經(jīng)營行為所造成的，商業(yè)風(fēng)險應(yīng)由原告自行承擔(dān)?，F(xiàn)原告起訴要求被告承擔(dān)該庫存產(chǎn)品價款的請求，無事實和法律依據(jù)，本院難以支持。
　　對于被告向原告發(fā)函確認(rèn)的應(yīng)付款項，原告在庭審中明確，該款項是指進(jìn)場費、陳列費及2015年以后該兩項費用產(chǎn)生的稅金，與代墊核銷開票稅金不重合。被告認(rèn)為是截止到2017年9月30日被告應(yīng)付原告賬款的總額。根據(jù)該“客戶對賬確認(rèn)書”的摘要反映，該款項不僅有稅金抵扣、進(jìn)場費和陳列費，還包括其他名目的費用，顯然與原告的陳述不一致，因此本院采信被告的抗辯意見。雖然被告在庭審中提出，盡管這些費用被告已同意核銷，但根據(jù)被告的調(diào)查，在核銷的相關(guān)單據(jù)中有些也是存在問題的。對此，本院認(rèn)為被告對其提出的抗辯理由，證據(jù)并不充分，法院無法認(rèn)同被告的抗辯意見，作為被告應(yīng)按對賬通知確定的款項金額支付給原告。綜上，除被告自行確認(rèn)的應(yīng)付款項外，原告的其余部分訴請，本院依法難以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十八條、第一百三十條,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告不凡帝范某某糖果(中國)有限公司應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)向原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司支付1,393,100元；
　　二、駁回原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司的其余訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費51,382.02元，原告武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司負(fù)擔(dān)38,721.49元，被告不凡帝范某某糖果(中國)有限公司負(fù)擔(dān)12,660.53元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：胡冬喆

書記員：陸明權(quán)