上訴人（原審原告、反訴被告）：武漢中有藥業(yè)有限公司，住所地：湖北省葛店開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道28號(hào)。
法定代表人：王朝東，該公司董事長。
委托代理人：楊濤，浙江融哲律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
委托代理人：胡佳林，湖北松之盛律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
被上訴人（原審被告、反訴原告）：武漢奧豐辦公家具有限公司，住所地：武漢市武昌區(qū)中山路401號(hào)5-1-1室。
法定代表人：蔡亞兵，該公司經(jīng)理。
委托代理人：朱建剛、王宇文，湖北瀛楚律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限均為特別授權(quán)代理）。

上訴人武漢中有藥業(yè)有限公司（以下簡稱中有藥業(yè)公司）為與被上訴人武漢奧豐辦公家具有限公司（以下簡稱奧豐家具公司）買賣合同糾紛一案，不服鄂州市華容區(qū)人民法院（2015）鄂華容民初字第00050號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月24日立案受理后，依法組成由審判員宋光亮擔(dān)任審判長，審判員曹家華、向紅芳參加的合議庭，并于同年12月16日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人中有藥業(yè)公司的委托代理人楊濤，被上訴人奧豐家具公司的委托代理人朱建剛、王宇文到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：2012年5月23日、中有藥業(yè)公司與奧豐家具公司簽訂《辦公家具采購合同書》，合同第一條約定：貨物明細(xì)詳見“配置方案、報(bào)告表”；合同第三條約定：奧豐家具公司提供的貨物保證產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良，符合國家標(biāo)準(zhǔn)；采購的產(chǎn)品嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)價(jià)清單需求的款式、規(guī)格、材質(zhì)、數(shù)量、顏色提供產(chǎn)品，如發(fā)現(xiàn)貨物的款式等未達(dá)到上述要求，中有藥業(yè)公司有權(quán)拒收；合同第八條第五項(xiàng)約定：家具安裝完畢，中有藥業(yè)公司應(yīng)于兩個(gè)工作日內(nèi)組織驗(yàn)收，逾期視為驗(yàn)收合格。合同總金額760，000元，2012年6月和7月，中有藥業(yè)公司共向奧豐家具公司支付貨款418，000元。2012年12月13日，奧豐家具公司向中有藥業(yè)公司交付760，000元辦公家具，雙方對(duì)交付家具簽字確認(rèn)，同日，交付的家具安裝完畢后，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。奧豐家具公司向中有藥業(yè)公司提供的辦公家具中，其中文件柜，于2014年5月16日經(jīng)國家家具室內(nèi)環(huán)境質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心抽樣檢驗(yàn)，未達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)，為不合格產(chǎn)品，該不合格的產(chǎn)品價(jià)值212，190元。蔡亞兵因指使他人私刻“佛山市鑫諾家具有限公司”印章，加蓋在《武漢中有藥業(yè)有限公司新辦公樓辦公家具配置方案》封面及《鑫諾公司出廠清單》上，于2014年7月28日，被判處有期徒刑一年四個(gè)月零十天。
原審認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是中有藥業(yè)公司與奧豐家具公司對(duì)定購的辦公家具是否約定生產(chǎn)廠家？對(duì)此，原審認(rèn)為：1、雙方簽訂的《辦公家具采購合同書》第一條約定：產(chǎn)品名稱、型號(hào)、規(guī)格、顏色、單位、數(shù)量、單價(jià)、金額等，詳見附件：“配置方案、報(bào)價(jià)表”。庭審中，雙方都提交了蓋有各自公章或標(biāo)志的“配置方案、報(bào)價(jià)表”，但雙方提交的“配置方案、報(bào)價(jià)表”均無對(duì)方簽字認(rèn)可；2、合同第三條約定：乙方嚴(yán)格按照采購產(chǎn)品報(bào)價(jià)清單需求的款式、規(guī)格、材質(zhì)、數(shù)量、顏色提供產(chǎn)品，如發(fā)現(xiàn)貨物未達(dá)到上述要求，甲方有權(quán)拒收貨物。雙方簽訂的合同書中，雙方未對(duì)辦公家具約定生產(chǎn)廠家；3、蔡亞兵雖向中有藥業(yè)公司提供了蓋有偽造的“佛山市鑫諾家具有限公司”印章的配置方案和出廠清單，但2012年12月13日，奧豐家具公司向中有藥業(yè)公司交付辦公家具后，中有藥業(yè)公司未拒收亦未提出書面異議，且在無家具生產(chǎn)廠家描述的驗(yàn)收清單上簽字認(rèn)可。綜上，中有藥業(yè)公司訴稱與奧豐家具公司對(duì)定購的辦公家具約定了生產(chǎn)廠家，證據(jù)不充分，不予支持。對(duì)中有藥業(yè)公司訴稱，由于奧豐家具公司的違約行為，致其不能實(shí)現(xiàn)雙方簽訂合同的目的，應(yīng)依法解除雙方簽訂的《辦公家具采購合同書》。原審認(rèn)為，中有藥業(yè)公司提供的證據(jù)不能證實(shí)雙方約定了生產(chǎn)廠家，中有藥業(yè)公司收到奧豐家具公司交付的760，000元辦公家具后，未拒收亦未提出書面異議，并在家具安裝完畢，簽字確認(rèn)后，未在合同規(guī)定的期限內(nèi)組織驗(yàn)收，中有藥業(yè)公司逾期未驗(yàn)收的行為，應(yīng)視為對(duì)奧豐家具公司履行合同義務(wù)的認(rèn)可，及合同的目的已全部實(shí)現(xiàn)，故中有藥業(yè)公司要求解除雙方簽訂的合同并返還已付貨款及賠償占用貨款的利息損失的請(qǐng)求，不予支持。
綜上，原審認(rèn)為，中有藥業(yè)公司與奧豐家具公司簽訂的《辦公家具采購合同書》，系當(dāng)事人之間的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，屬有效合同。奧豐家具公司依合同約定應(yīng)向中有藥業(yè)公司提供產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良，符合國家標(biāo)準(zhǔn)的辦公家具，中有藥業(yè)公司應(yīng)依合同約定及時(shí)支付家具款。而奧豐家具公司向中有藥業(yè)公司提供的產(chǎn)品中，有價(jià)值212，190元的文件柜，經(jīng)國家家具室內(nèi)環(huán)境質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心抽樣檢驗(yàn)，為不合格產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。本案中，文件柜被檢驗(yàn)為不合格產(chǎn)品后，中有藥業(yè)公司未向奧豐家具公司主張采取減價(jià)或退換等措施，至今雙方也未對(duì)已交付的不合格的文件柜進(jìn)行協(xié)商，現(xiàn)奧豐家具公司提出反訴，要求中有藥業(yè)公司支付下欠的342，000元貨款，奧豐家具公司未按合同約定，交付符合國家標(biāo)準(zhǔn)的辦公家具，現(xiàn)其交付的價(jià)值212，190元文件柜的質(zhì)量不符合合同約定的國家標(biāo)準(zhǔn)，奧豐家具公司應(yīng)對(duì)不符合合同約定的部分承擔(dān)責(zé)任，故該部分的反訴請(qǐng)求不予支持，文件柜款從中有藥業(yè)公司下欠的342，000元貨款中予以扣減，同時(shí)中有藥業(yè)公司向奧豐家具公司退還交付的文件柜。另，奧豐家具公司提出反訴，要求中有藥業(yè)公司以下欠貨款342，000元為基數(shù)，按同期銀行貸款利率的1倍支付違約金45，593.75元。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十七條的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。按合同約定，本案中應(yīng)先由奧豐家具公司向中有藥業(yè)公司交付辦公家具，后由中有藥業(yè)公司支付貨款，而奧豐家具公司在履行合同過程中未按合同約定交付符合國家標(biāo)準(zhǔn)的辦公家具，中有藥業(yè)公司可以其履行義務(wù)不符合合同約定，行使先履行抗辯權(quán)，拒絕支付貨款，故奧豐家具公司的該項(xiàng)反訴請(qǐng)求無法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、駁回原告（反訴被告）武漢中有藥業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。二、原告（反訴被告）武漢中有藥業(yè)有限公司于本判決生效之日起七日內(nèi)支付被告（反訴原告）武漢奧豐辦公家具有限公司貨款129，810元，退還被告（反訴原告）武漢奧豐辦公家具有限公司交付的價(jià)值212，190元的文件柜。如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。三、駁回被告（反訴原告）武漢奧豐辦公家具有限公司的其他反訴請(qǐng)求。本案受理費(fèi)7，962元，由原告（反訴被告）武漢中有藥業(yè)有限公司承擔(dān)；反訴費(fèi)7，114元，由被告（反訴原告）武漢奧豐辦公家具有限公司承擔(dān)4，766元，原告（反訴被告）武漢中有藥業(yè)有限公司承擔(dān)2，348元。
經(jīng)審理查明：原審查明的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，合同履行內(nèi)容的確定涉及當(dāng)事人具體合同權(quán)利的行使和處分，屬當(dāng)事人意思自治范疇，除《合同法》第六十一條、六十二條的法律明文規(guī)定條款外，非經(jīng)明確約定，不能推定。本案中是否對(duì)交付的家具進(jìn)行品牌的選擇，是合同具體履行內(nèi)容的確定，直接關(guān)系到買方的后續(xù)質(zhì)量保障和服務(wù)等事項(xiàng)，也關(guān)系到賣方的合同義務(wù)履行能力和利潤水平等直接經(jīng)濟(jì)利益，對(duì)是否有約定相應(yīng)的家具品牌應(yīng)以雙方一致意思表示為準(zhǔn)。雙方向法庭提交的《辦公家具采購合同書》，并未明確約定家具品牌，雙方向法庭提交的蓋有各自公章的“配置方案”，亦均無對(duì)方簽字認(rèn)可。上訴人中有藥業(yè)公司提交的蓋有“佛山市鑫諾家具有限公司”公章的“配置方案”并沒有被上訴人奧豐家具公司蓋章或簽字確認(rèn)，且未能證明這是雙方最終的配置方案。因此，對(duì)該買賣合同中是否約定有家具品牌及何種品牌，雙方并未達(dá)成一致的意見，不能認(rèn)定雙方約定了合同標(biāo)的品牌為“鑫諾”。蓋有私刻“佛山市鑫諾家具有限公司”公章的“鑫諾公司出廠清單”只是雙方交付家具的部分貨物清單，且該交付行為已屬于合同履行過程中的行為，只能表明被上訴人在合同履行時(shí)存在欺詐，不能證明雙方在訂立合同時(shí)約定了某種品牌。據(jù)此，上訴人中有藥業(yè)公司關(guān)于雙方約定交付家具為“鑫諾”品牌，以及因被上訴人交付的家具不是約定的“鑫諾”品牌，構(gòu)成違約，致其不能實(shí)現(xiàn)雙方簽訂合同的目的，應(yīng)依法解除雙方簽訂的《辦公家具采購合同書》的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。上訴人在原審提交的“配置方案”和“鑫諾公司出廠清單”等證據(jù)不能證明雙方對(duì)家具品牌進(jìn)行了約定，原審對(duì)該證據(jù)上的認(rèn)定符合法律規(guī)定，對(duì)上訴人的上訴理由本院依法不予支持。原審對(duì)被上訴人的相關(guān)反訴請(qǐng)求的處理符合法律規(guī)定，對(duì)上訴人關(guān)于《辦公家具采購合同書》依法應(yīng)當(dāng)予以解除，應(yīng)駁回被上訴人的反訴訴訟請(qǐng)求的上訴理由，本院依法不予支持。另外，依照《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十八條的規(guī)定，原審對(duì)反訴費(fèi)用的計(jì)算錯(cuò)誤，本院予以糾正。
據(jù)此，本案經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴、維持原判。
本案一審案件受理費(fèi)7，962元，武漢中有藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；反訴費(fèi)3，557元，由武漢奧豐辦公家具有限公司負(fù)擔(dān)2，383元，武漢中有藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)1，174元。本案二審案件受理費(fèi)7，114元，由武漢中有藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　宋光亮 審判員　　向紅芳 審判員　　曹家華

書記員：秦靜 1^9：