武漢世紀銀泰投資有限公司
羅岳（湖北揚子律師事務所）
湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司
黃炎秋（湖北觀筑律師事務所）
武漢治歷置業(yè)集團有限公司
姚億如（湖北高馳律師事務所）

上訴人（原審被告）:武漢世紀銀泰投資有限公司，住所地:武漢市江漢區(qū)新華西路武漢菱角湖萬達廣場A區(qū)第A幢Al單元21層10號房。
法定代表人:夏兆斌，該公司董事長。
委托代理人:羅岳，湖北揚子律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司，住所地:武漢市寶豐路1號（湖北商務大廈）。
法定代表人:譚干，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:黃炎秋，湖北觀筑律師事務所律師。
原審第三人:武漢治歷置業(yè)集團有限公司，住所地:武漢市硚口區(qū)仁壽路64號2單元1樓1號。
法定代表人:朱宏彬，該公司董事長。
委托代理人:姚億如，湖北高馳律師事務所律師。
上訴人武漢世紀銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰公司）因與被上訴人湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司（以下簡稱潤海公司）、原審第三人武漢治歷置業(yè)集團有限公司（以下簡稱治歷公司）委托合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00090號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員熊亞平擔任審判長，代理審判員董俊武、張云燕參加的合議庭對本案進行了審理?，F(xiàn)已審理終結。
原審根據(jù)各方當事人的訴辯主張及舉證、質(zhì)證意見，歸納本案爭議焦點為:2012年5月24日《還款協(xié)議》的性質(zhì)及潤海公司是否有權行使解除權。
原審認為，潤海公司和銀泰公司在本案審理中均認可《還款協(xié)議》中所指的1000萬元債權債務關系系虛構。治歷公司向銀泰公司支付其欠潤海公司借款400萬元的行為，因潤海公司與銀泰公司之間不存在真實的借款關系，不存在債權債務的基礎關系，并不具有代潤海公司向銀泰公司償還借款及沖抵債務的法律后果。同時，潤海公司作為治歷公司的債權人，其在簽訂《還款協(xié)議》時并沒有作出將債務人治歷公司直接變更為銀泰公司的意思表示，亦未向治歷公司發(fā)出將其債權轉(zhuǎn)讓給銀泰公司的通知，潤海公司與銀泰公司也并未因三方《還款協(xié)議》的簽訂，就形成新的債權債務關系達成一致意見。故，該《還款協(xié)議》不產(chǎn)生債權轉(zhuǎn)讓的法律效力，銀泰公司不構成債權受讓人的法律地位，潤海公司仍享有對治歷公司的債權。審理中，銀泰公司認可尚欠潤海公司債務以及治歷公司認可尚欠銀泰公司債務的承諾，均系銀泰公司和治歷公司的單方認可行為，并未得到債權人潤海公司的同意，即潤海公司既未同意將債權轉(zhuǎn)讓給銀泰公司，亦未同意將債務人變更為銀泰公司，因而《還款協(xié)議》并不能產(chǎn)生債權轉(zhuǎn)讓或債務轉(zhuǎn)移的法律后果。銀泰公司及治歷公司抗辯《還款協(xié)議》的性質(zhì)為債權轉(zhuǎn)讓的理由，無事實和法律依據(jù)，不予支持。根據(jù)《還款協(xié)議》的實際履行情況，銀泰公司向治歷公司收取400萬元后將此款轉(zhuǎn)給潤海公司，而該公司與潤海公司間除上述還款協(xié)議外再無其他債權債務關系，此行為與審理中三方當事人確認銀泰公司與潤海公司間并無真實的債權債務關系的表述相印證，故協(xié)議的真實意思表示應為潤海公司請銀泰公司代其向治歷公司收款，雙方也因此而虛構了1000萬元的債權債務關系。據(jù)此，《還款協(xié)議》的性質(zhì)屬委托合同法律關系，委托人是潤海公司、受托人是銀泰公司。協(xié)議的內(nèi)容除涉及潤海公司與銀泰公司之間借款1000萬元的部分，系當事人不真實的意思表示，不受法律保護以外，其他內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。依據(jù)我國《合同法》第四百一十條的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除委托合同，故對潤海公司主張解除《還款協(xié)議》的請求，予以支持。
綜上，原審依照《中華人民共和國合同法》第八十條 ?、第八十四條 ?、第三百九十六條 ?、第四百一十條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決:解除湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司與武漢世紀銀泰投資有限公司、武漢治歷置業(yè)集團有限公司于2012年5月24日簽訂的《還款協(xié)議》。案件受理費81800元、保全費5000元，均由武漢世紀銀泰投資有限公司負擔。
銀泰公司不服原審法院上述判決，向本院提起上訴稱:1、原審程序違法，錯誤允許潤海公司變更訴訟請求，剝奪了我公司與原審第三人的程序利益。原審法院在第一次庭審結束后向潤海公司就本案《還款協(xié)議》系委托協(xié)議向潤海公司進行釋明，允許潤海公司變更訴訟請求，是錯誤的。2、原審判決定性錯誤。（1）《還款協(xié)議》不是委托代理協(xié)議，該協(xié)議中對代理權限、代理期限、代理費用均未約定，實際履行中，潤海公司也從未基于《還款協(xié)議》對我公司進行授權行為；（2）《還款協(xié)議》是債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)實際履行。該協(xié)議未經(jīng)我公司同意不能解除。請求:1、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00090號民事判決；2、駁回潤海公司全部訴訟請求。
潤海公司口頭辯稱:一審程序合法，定性準確。請求駁回上訴，維持原判。
治歷公司同意銀泰公司意見。
二審期間，治歷公司提交了支付利息的相關憑證，擬證明其與銀泰公司之間是按照月息4.5%支付的利息。
銀泰公司對上述證據(jù)不持異議。
潤海公司質(zhì)證認為，該利息是治歷公司付給銀泰公司的，但潤海公司只認可收到利息45萬元；該證據(jù)和一審認定的事實相符，能夠證明潤海公司與銀泰公司之間是委托關系。
潤海公司、銀泰公司均未向本院提交證據(jù)。
本院認為，治歷公司提交的支付利息憑證與本案爭議焦點無關聯(lián)性，不予認定。
二審中，各方當事人均表示對一審判決認定的事實無異議。本院對原審查明的事實予以確認。
本院認為:本案三方當事人對潤海公司與銀泰公司之間不存在1000萬元債權債務關系的事實不持異議，對銀泰公司收到治歷公司還款400萬元本金后轉(zhuǎn)付給潤海公司的事實亦不持異議，該事實表明潤海公司與銀泰公司之間實為委托收款關系。銀泰公司主張雙方之間是債權轉(zhuǎn)讓關系與事實不符，其行為亦不符合債權轉(zhuǎn)讓的法律特征。原審認定潤海公司與銀泰公司之間為委托關系并無不當。雖然《還款協(xié)議》中所涉潤海公司與銀泰公司1000萬元借款關系不實，但潤海公司與銀泰公司之間的委托關系不違反法律禁止性規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百一十條 ?的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除合同。原審在審理過程中，在當事人主張的法律關系的性質(zhì)或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的情況下，根據(jù)《最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》》第三十五條的規(guī)定，告知當事人可以變更訴訟請求并不違反法律規(guī)定。且原審在當事人變更訴訟請求后，亦依法重新指定了舉證期限。故銀泰公司關于原審程序違法及定性錯誤的上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費81800元，由武漢世紀銀泰投資有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，治歷公司提交的支付利息憑證與本案爭議焦點無關聯(lián)性，不予認定。
二審中，各方當事人均表示對一審判決認定的事實無異議。本院對原審查明的事實予以確認。
本院認為:本案三方當事人對潤海公司與銀泰公司之間不存在1000萬元債權債務關系的事實不持異議，對銀泰公司收到治歷公司還款400萬元本金后轉(zhuǎn)付給潤海公司的事實亦不持異議，該事實表明潤海公司與銀泰公司之間實為委托收款關系。銀泰公司主張雙方之間是債權轉(zhuǎn)讓關系與事實不符，其行為亦不符合債權轉(zhuǎn)讓的法律特征。原審認定潤海公司與銀泰公司之間為委托關系并無不當。雖然《還款協(xié)議》中所涉潤海公司與銀泰公司1000萬元借款關系不實，但潤海公司與銀泰公司之間的委托關系不違反法律禁止性規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百一十條 ?的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除合同。原審在審理過程中，在當事人主張的法律關系的性質(zhì)或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的情況下，根據(jù)《最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》》第三十五條的規(guī)定，告知當事人可以變更訴訟請求并不違反法律規(guī)定。且原審在當事人變更訴訟請求后，亦依法重新指定了舉證期限。故銀泰公司關于原審程序違法及定性錯誤的上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費81800元，由武漢世紀銀泰投資有限公司負擔。

審判長：熊亞平
審判員：董俊武
審判員：張云燕

書記員：李婷