武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司
羅岳（湖北揚子律師事務(wù)所）
湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司
黃炎秋（湖北觀筑律師事務(wù)所）
武漢治歷置業(yè)集團(tuán)有限公司
姚億如（湖北高馳律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司，住所地:武漢市江漢區(qū)新華西路武漢菱角湖萬達(dá)廣場A區(qū)第A幢Al單元21層10號房。
法定代表人:夏兆斌，該公司董事長。
委托代理人:羅岳，湖北揚子律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司，住所地:武漢市寶豐路1號（湖北商務(wù)大廈）。
法定代表人:譚干，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:黃炎秋，湖北觀筑律師事務(wù)所律師。
原審第三人:武漢治歷置業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地:武漢市硚口區(qū)仁壽路64號2單元1樓1號。
法定代表人:朱宏彬，該公司董事長。
委托代理人:姚億如，湖北高馳律師事務(wù)所律師。
上訴人武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰公司）因與被上訴人湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司（以下簡稱潤海公司）、原審第三人武漢治歷置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱治歷公司）委托合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00090號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員熊亞平擔(dān)任審判長，代理審判員董俊武、張云燕參加的合議庭對本案進(jìn)行了審理?，F(xiàn)已審理終結(jié)。
原審根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯主張及舉證、質(zhì)證意見，歸納本案爭議焦點為:2012年5月24日《還款協(xié)議》的性質(zhì)及潤海公司是否有權(quán)行使解除權(quán)。
原審認(rèn)為，潤海公司和銀泰公司在本案審理中均認(rèn)可《還款協(xié)議》中所指的1000萬元債權(quán)債務(wù)關(guān)系系虛構(gòu)。治歷公司向銀泰公司支付其欠潤海公司借款400萬元的行為，因潤海公司與銀泰公司之間不存在真實的借款關(guān)系，不存在債權(quán)債務(wù)的基礎(chǔ)關(guān)系，并不具有代潤海公司向銀泰公司償還借款及沖抵債務(wù)的法律后果。同時，潤海公司作為治歷公司的債權(quán)人，其在簽訂《還款協(xié)議》時并沒有作出將債務(wù)人治歷公司直接變更為銀泰公司的意思表示，亦未向治歷公司發(fā)出將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀泰公司的通知，潤海公司與銀泰公司也并未因三方《還款協(xié)議》的簽訂，就形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見。故，該《還款協(xié)議》不產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力，銀泰公司不構(gòu)成債權(quán)受讓人的法律地位，潤海公司仍享有對治歷公司的債權(quán)。審理中，銀泰公司認(rèn)可尚欠潤海公司債務(wù)以及治歷公司認(rèn)可尚欠銀泰公司債務(wù)的承諾，均系銀泰公司和治歷公司的單方認(rèn)可行為，并未得到債權(quán)人潤海公司的同意，即潤海公司既未同意將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀泰公司，亦未同意將債務(wù)人變更為銀泰公司，因而《還款協(xié)議》并不能產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓或債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律后果。銀泰公司及治歷公司抗辯《還款協(xié)議》的性質(zhì)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由，無事實和法律依據(jù)，不予支持。根據(jù)《還款協(xié)議》的實際履行情況，銀泰公司向治歷公司收取400萬元后將此款轉(zhuǎn)給潤海公司，而該公司與潤海公司間除上述還款協(xié)議外再無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，此行為與審理中三方當(dāng)事人確認(rèn)銀泰公司與潤海公司間并無真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的表述相印證，故協(xié)議的真實意思表示應(yīng)為潤海公司請銀泰公司代其向治歷公司收款，雙方也因此而虛構(gòu)了1000萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。據(jù)此，《還款協(xié)議》的性質(zhì)屬委托合同法律關(guān)系，委托人是潤海公司、受托人是銀泰公司。協(xié)議的內(nèi)容除涉及潤海公司與銀泰公司之間借款1000萬元的部分，系當(dāng)事人不真實的意思表示，不受法律保護(hù)以外，其他內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。依據(jù)我國《合同法》第四百一十條的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除委托合同，故對潤海公司主張解除《還款協(xié)議》的請求，予以支持。
綜上，原審依照《中華人民共和國合同法》第八十條 ?、第八十四條 ?、第三百九十六條 ?、第四百一十條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決:解除湖北潤海商發(fā)聯(lián)合置業(yè)有限公司與武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司、武漢治歷置業(yè)集團(tuán)有限公司于2012年5月24日簽訂的《還款協(xié)議》。案件受理費81800元、保全費5000元，均由武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司負(fù)擔(dān)。
銀泰公司不服原審法院上述判決，向本院提起上訴稱:1、原審程序違法，錯誤允許潤海公司變更訴訟請求，剝奪了我公司與原審第三人的程序利益。原審法院在第一次庭審結(jié)束后向潤海公司就本案《還款協(xié)議》系委托協(xié)議向潤海公司進(jìn)行釋明，允許潤海公司變更訴訟請求，是錯誤的。2、原審判決定性錯誤。（1）《還款協(xié)議》不是委托代理協(xié)議，該協(xié)議中對代理權(quán)限、代理期限、代理費用均未約定，實際履行中，潤海公司也從未基于《還款協(xié)議》對我公司進(jìn)行授權(quán)行為；（2）《還款協(xié)議》是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)實際履行。該協(xié)議未經(jīng)我公司同意不能解除。請求:1、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2013）鄂武漢中民商初字第00090號民事判決；2、駁回潤海公司全部訴訟請求。
潤海公司口頭辯稱:一審程序合法，定性準(zhǔn)確。請求駁回上訴，維持原判。
治歷公司同意銀泰公司意見。
二審期間，治歷公司提交了支付利息的相關(guān)憑證，擬證明其與銀泰公司之間是按照月息4.5%支付的利息。
銀泰公司對上述證據(jù)不持異議。
潤海公司質(zhì)證認(rèn)為，該利息是治歷公司付給銀泰公司的，但潤海公司只認(rèn)可收到利息45萬元；該證據(jù)和一審認(rèn)定的事實相符，能夠證明潤海公司與銀泰公司之間是委托關(guān)系。
潤海公司、銀泰公司均未向本院提交證據(jù)。
本院認(rèn)為，治歷公司提交的支付利息憑證與本案爭議焦點無關(guān)聯(lián)性，不予認(rèn)定。
二審中，各方當(dāng)事人均表示對一審判決認(rèn)定的事實無異議。本院對原審查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為:本案三方當(dāng)事人對潤海公司與銀泰公司之間不存在1000萬元債權(quán)債務(wù)關(guān)系的事實不持異議，對銀泰公司收到治歷公司還款400萬元本金后轉(zhuǎn)付給潤海公司的事實亦不持異議，該事實表明潤海公司與銀泰公司之間實為委托收款關(guān)系。銀泰公司主張雙方之間是債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與事實不符，其行為亦不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律特征。原審認(rèn)定潤海公司與銀泰公司之間為委托關(guān)系并無不當(dāng)。雖然《還款協(xié)議》中所涉潤海公司與銀泰公司1000萬元借款關(guān)系不實，但潤海公司與銀泰公司之間的委托關(guān)系不違反法律禁止性規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百一十條 ?的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除合同。原審在審理過程中，在當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認(rèn)定不一致的情況下，根據(jù)《最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》》第三十五條的規(guī)定，告知當(dāng)事人可以變更訴訟請求并不違反法律規(guī)定。且原審在當(dāng)事人變更訴訟請求后，亦依法重新指定了舉證期限。故銀泰公司關(guān)于原審程序違法及定性錯誤的上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費81800元，由武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，治歷公司提交的支付利息憑證與本案爭議焦點無關(guān)聯(lián)性，不予認(rèn)定。
二審中，各方當(dāng)事人均表示對一審判決認(rèn)定的事實無異議。本院對原審查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為:本案三方當(dāng)事人對潤海公司與銀泰公司之間不存在1000萬元債權(quán)債務(wù)關(guān)系的事實不持異議，對銀泰公司收到治歷公司還款400萬元本金后轉(zhuǎn)付給潤海公司的事實亦不持異議，該事實表明潤海公司與銀泰公司之間實為委托收款關(guān)系。銀泰公司主張雙方之間是債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與事實不符，其行為亦不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律特征。原審認(rèn)定潤海公司與銀泰公司之間為委托關(guān)系并無不當(dāng)。雖然《還款協(xié)議》中所涉潤海公司與銀泰公司1000萬元借款關(guān)系不實，但潤海公司與銀泰公司之間的委托關(guān)系不違反法律禁止性規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百一十條 ?的規(guī)定，委托人潤海公司可以隨時解除合同。原審在審理過程中，在當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認(rèn)定不一致的情況下，根據(jù)《最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》》第三十五條的規(guī)定，告知當(dāng)事人可以變更訴訟請求并不違反法律規(guī)定。且原審在當(dāng)事人變更訴訟請求后，亦依法重新指定了舉證期限。故銀泰公司關(guān)于原審程序違法及定性錯誤的上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實清楚，審判程序合法，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費81800元，由武漢世紀(jì)銀泰投資有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：熊亞平
審判員：董俊武
審判員：張云燕

書記員：李婷