上訴人（原審被告）：武漢萬(wàn)某林某投資有限公司，住所地：武漢市江岸區(qū)沿江大道蘭陵路口時(shí)代廣場(chǎng)1幢32層5、6號(hào)房。法定代表人：汪樂(lè)，該公司經(jīng)理。委托訴訟代理人：劉梅芳，湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：楊晨，湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被上訴人（原審原告）：湖北天商服裝科技有限公司，住所地：天門(mén)市工業(yè)園。法定代表人：陳子劍，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：虞汪日，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：王悅，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。

萬(wàn)某公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回天商公司的一審訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.天商公司不是本案的適格主體。根據(jù)天商公司提交的證據(jù)顯示，涉案400萬(wàn)元款項(xiàng)系天商公司股東墊付，天商公司無(wú)權(quán)主張相應(yīng)權(quán)利。2.一審認(rèn)定本案案由錯(cuò)誤。天商公司的訴訟請(qǐng)求明確要求萬(wàn)某公司返還工程款，一審法院在雙方當(dāng)事人既無(wú)借貸合意，又無(wú)借貸表征的情況下，卻認(rèn)定雙方系民間借貸關(guān)系，并在判項(xiàng)中模糊要求萬(wàn)某公司返還墊付款并承擔(dān)利息，明顯錯(cuò)誤。3.天商公司系涉案合作項(xiàng)目的業(yè)主，亦是該工程的受益者，支付農(nóng)民工工資系其法定義務(wù)，天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局也從行政管理的角度確認(rèn)了相應(yīng)工資應(yīng)由天商公司支付，故天商公司為萬(wàn)某公司墊付工程款的事實(shí)不可能存在。本案中，萬(wàn)某公司既無(wú)建安資質(zhì)，亦未與天商公司簽訂總承包合同，其僅系天商公司的項(xiàng)目受托管理人，其不可能與金海勞務(wù)公司等主體存在工程分包關(guān)系。4.根據(jù)天商公司與萬(wàn)某公司簽訂的《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方之間系合作關(guān)系，故在合作過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)必須在合作范圍內(nèi)進(jìn)行綜合清算，而不能就某一局部工程割裂認(rèn)定。天商公司辯稱，1.本案涉及的款項(xiàng)實(shí)質(zhì)為借款，雙方在《補(bǔ)充協(xié)議》中亦約定了該款項(xiàng)的償還期限及逾期返還的利息計(jì)算方式，故天商公司與萬(wàn)某公司在本案中實(shí)為民間借貸關(guān)系。2.根據(jù)天商公司一審提交的證據(jù)，可證實(shí)涉案款項(xiàng)的出借主體系天商公司，《補(bǔ)充協(xié)議》載明該款項(xiàng)來(lái)源于天商公司股東是為保障墊資股東的權(quán)益，但墊資股東系將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至天商公司賬戶，再由天商公司將款項(xiàng)支付給勞動(dòng)保障部門(mén)。天商公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令萬(wàn)某公司返還天商公司墊付的400萬(wàn)元工程款本金；2.萬(wàn)某公司向天商公司支付自2016年2月2日至2016年5月30日的墊付款利息157333元〔400萬(wàn)元×1%/月×（118天÷30天/月）〕，2016年5月30日至還清為止的利息（按月利率3%計(jì)算）。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年12月26日，天商公司與萬(wàn)某公司簽署了一份《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》，約定共同合作開(kāi)發(fā)天門(mén)市工業(yè)園屬地的天商服裝城。2015年12月4日，萬(wàn)某公司向天商公司出具《聯(lián)系函》，載明“關(guān)于本公司開(kāi)發(fā)的湖北天商國(guó)際服裝產(chǎn)業(yè)城項(xiàng)目的工程款事宜，我司向政府相關(guān)部門(mén)承諾：絕不拖欠農(nóng)民工工資，否則一切責(zé)任自行承擔(dān)”。雙方在共同開(kāi)發(fā)過(guò)程中，萬(wàn)某公司因拖欠金海勞務(wù)公司等單位的工程款，在天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局協(xié)調(diào)下，由作為協(xié)議相對(duì)方的天商公司代其墊付。2016年2月2日，萬(wàn)某公司向天商公司出具收條，載明“收湖北天商國(guó)際服裝科技有限公司人民幣大寫(xiě)：肆佰萬(wàn)元整400萬(wàn)元整￥400.00萬(wàn)元”。天商公司即向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局工資支付保證金專戶支付該工程款共計(jì)400萬(wàn)元。此后，在天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局監(jiān)督下，經(jīng)萬(wàn)某公司簽字確認(rèn)，由農(nóng)民工領(lǐng)取該工程款（工資）。同年2月24日，該局出具《情況說(shuō)明》，載明“由湖北天商服裝科技有限公司代為墊付武漢萬(wàn)某林某投資有限公司拖欠金海勞務(wù)公司等單位的工程款，合計(jì)400萬(wàn)元（大寫(xiě)：肆佰萬(wàn)元），該款項(xiàng)通過(guò)我局工資支付保證金專戶，在我局的監(jiān)督下，由萬(wàn)某林某投資有限公司審核同意，用于發(fā)放有關(guān)單位拖欠職工工資?！?016年4月1日，萬(wàn)某公司與天商公司就400萬(wàn)元的工程款達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：萬(wàn)某公司應(yīng)將400萬(wàn)元本金及利息于2016年4月30日前轉(zhuǎn)賬至天商公司指定賬戶，墊付期間利息及逾期付款在30日內(nèi)的利息按逾期付款金額從應(yīng)付款之日起按照月息1%計(jì)算利息，逾期付款超過(guò)30日的，按月息3%計(jì)算利息。另查明，根據(jù)雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，天商公司向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局代萬(wàn)某公司墊付的400萬(wàn)元工程款資金來(lái)源于天商公司股東，天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局在中國(guó)銀行轉(zhuǎn)賬支票存根上注明附加信息及加蓋公章予以確認(rèn)轉(zhuǎn)賬方為天商公司。一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.天商公司對(duì)其公司股東代為支付的400萬(wàn)工程款是否享有請(qǐng)求權(quán)；2.天商公司與萬(wàn)某公司之間的法律關(guān)系。分別評(píng)判如下：一、天商公司對(duì)其公司股東代為支付的400萬(wàn)工程款是否享有請(qǐng)求權(quán)。萬(wàn)某公司辯稱，本案400萬(wàn)元工程款系天商公司股東支付，天商公司不具有相應(yīng)的請(qǐng)求權(quán)。該院認(rèn)為，經(jīng)天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局協(xié)調(diào)，天商公司與萬(wàn)某公司已達(dá)成由天商公司代萬(wàn)某公司向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局墊付400萬(wàn)元工程款的合意，合意達(dá)成后，天商公司股東代為履行墊付義務(wù)，萬(wàn)某公司為此出具收條的行為，系雙方的真實(shí)意思表示。根據(jù)天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局出具的《情況說(shuō)明》，該400萬(wàn)墊付款項(xiàng)的資金系由天商公司向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局墊付，且該工資款的發(fā)放亦經(jīng)萬(wàn)某公司審核同意。故該院認(rèn)為，天商公司支付400萬(wàn)工程款的行為系代萬(wàn)某公司給付，天商公司就其代償?shù)?00萬(wàn)工程款，依法享有向萬(wàn)某公司要求償還的請(qǐng)求權(quán)。該筆款項(xiàng)雖實(shí)際由天商公司股東給付，但均是以天商公司名義進(jìn)行，天商公司股東與天商公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并不屬本案審理范圍。因此，對(duì)天商公司要求萬(wàn)某公司償還其代償?shù)?00萬(wàn)元工程款的訴訟請(qǐng)求，該院依法予以支持。二、天商公司與萬(wàn)某公司之間的法律關(guān)系。萬(wàn)某公司在訴訟中辯稱，其與天商公司系合作關(guān)系，合作過(guò)程中的債權(quán)債務(wù)應(yīng)在清算后確定各自的權(quán)利義務(wù)，且根據(jù)天商公司提交的證據(jù)，天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局已經(jīng)從行政上確認(rèn)該400萬(wàn)元工程款由天商公司支付。根據(jù)雙方簽訂的《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，天商公司應(yīng)系該合作項(xiàng)目的業(yè)主，亦是該合作項(xiàng)目的受益者，天商公司應(yīng)當(dāng)支付該400萬(wàn)元的工程款。該院認(rèn)為，天商公司與萬(wàn)某公司在合作開(kāi)發(fā)湖北天商服裝產(chǎn)業(yè)城項(xiàng)目過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，雙方在訴訟中均未提交相應(yīng)證據(jù)予以佐證，該院對(duì)其法律關(guān)系不予審理。根據(jù)雙方于2016年4月1日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，已就天商公司代萬(wàn)某公司向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局交付400萬(wàn)元工程款的事項(xiàng)予以確認(rèn)，且根據(jù)該協(xié)議關(guān)于400萬(wàn)元工程款項(xiàng)本金及利息償還的約定，本案訴爭(zhēng)之400萬(wàn)元工程墊付款償還糾紛所涉法律關(guān)系，屬萬(wàn)某公司為完成合作項(xiàng)目，其在履行自己義務(wù)的過(guò)程中，因缺乏流動(dòng)資金而向天商公司申請(qǐng)代為墊付，應(yīng)定性為法人之間進(jìn)行資金融通的行為，應(yīng)系民間借貸糾紛。本案中400萬(wàn)元工程墊付款本金及利息償還的審理應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》。綜上，天商公司與萬(wàn)某公司之間的借款行為是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，依法受法律保護(hù)，雙方均應(yīng)按合同約定，全面履行各自的義務(wù)。本案中，按雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》約定，萬(wàn)某公司應(yīng)于2016年4月30日前將400萬(wàn)元本金及利息給付天商公司指定賬戶，墊付期間利息及逾期付款在30日內(nèi)的利息按逾期付款金額從應(yīng)付款之日起按照月息1%（即年利率為12%）計(jì)算利息的訴訟請(qǐng)求，符合相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)核算該段期間的利息為155178.08元（即2016年2月2日至2016年5月30日，經(jīng)核算為118天，400萬(wàn)元×12%÷365天×118天）。根據(jù)雙方約定，雙方對(duì)逾期付款超出30日后，按月息3%（即年利率36%）計(jì)算逾期利息，超過(guò)法律的相關(guān)規(guī)定，該院僅對(duì)2016年5月31日起至清償之日止的逾期利率（以400萬(wàn)元本金為基數(shù)，按年利率24%為標(biāo)準(zhǔn)）予以支持。天商公司與萬(wàn)某公司系民間借貸法律關(guān)系，萬(wàn)某公司應(yīng)按約定及法律規(guī)定的范圍內(nèi)償還天商公司墊付工程款本金400萬(wàn)元、借款期內(nèi)利息及逾期利息。視此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百九十六條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決：1.萬(wàn)某公司于判決書(shū)生效之日起十五日內(nèi)返還天商公司墊付款400萬(wàn)元，支付至2016年5月30日的利息155，178.08元，共計(jì)4,155,178.08元并支付逾期利息（從自2016年5月31日起以400萬(wàn)元為基數(shù)，按年利率24%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)息至清償之日止）；2.駁回天商公司的其他訴訟請(qǐng)求。如未按該判決指定的期限履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)50000元，由萬(wàn)某公司負(fù)擔(dān)（此款天商公司已墊付，不予退還，執(zhí)行時(shí)由萬(wàn)某公司逕付天商公司）。二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。二審查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
上訴人武漢萬(wàn)某林某投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)某公司）因與被上訴人湖北天商服裝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天商公司）民間借貸糾紛一案，不服湖北省天門(mén)市人民法院（2017）鄂9006民初1192號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月8日立案后，因二審未出現(xiàn)新的事實(shí)、證據(jù)和理由，不開(kāi)庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辨意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要為：天商公司與萬(wàn)某公司因400萬(wàn)元涉案款項(xiàng)而產(chǎn)生的糾紛是否為民間借貸糾紛。針對(duì)該爭(zhēng)議焦點(diǎn)，具體分析評(píng)判如下：天商公司與萬(wàn)某公司于2016年4月1日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，明確約定萬(wàn)某公司應(yīng)于2016年4月30日前將涉案400萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬至天商公司指定賬戶，并約定了墊付該款項(xiàng)期間的利息及逾期付款利息的計(jì)算方式，另結(jié)合天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局出具的《情況說(shuō)明》，即該400萬(wàn)元工程款系由天商公司向該局墊付，且相關(guān)款項(xiàng)的發(fā)放亦經(jīng)萬(wàn)某公司審核同意等事實(shí)，可認(rèn)定雙方因訴爭(zhēng)的400萬(wàn)元而產(chǎn)生的糾紛，系萬(wàn)某公司為履行合作義務(wù)向天商公司進(jìn)行融資所致，一審法院將本案定性為民間借貸糾紛并無(wú)不當(dāng)。萬(wàn)某公司上訴稱，本案系雙方當(dāng)事人在合作過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)糾紛，且作為業(yè)主方的天商公司，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本院認(rèn)為，萬(wàn)某公司雖與天商公司之間存在合作關(guān)系，但并不影響雙方在合作期間對(duì)融資借貸行為的結(jié)算，本院對(duì)萬(wàn)某公司該上訴理由，依法不予采納。萬(wàn)某公司還上訴稱，涉案款項(xiàng)實(shí)際由天商公司股東墊付，天商公司不是本案的適格主體。本院認(rèn)為，即便涉案400萬(wàn)元實(shí)際為天商公司股東墊資，但該款項(xiàng)系以天商公司名義向天門(mén)市勞動(dòng)保障監(jiān)察局支付，另根據(jù)萬(wàn)某公司于2016年2月2日向天商公司出具的收條，亦明確載明萬(wàn)某公司收到天商公司400萬(wàn)元，故該400萬(wàn)元的出借人應(yīng)認(rèn)定為天商公司。至于天商公司是否實(shí)際從其股東處籌集的該款項(xiàng)，系天商公司與其股東之間的法律關(guān)系，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院對(duì)萬(wàn)某公司的該上訴理由亦不予采納。綜上，萬(wàn)某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚，實(shí)體處理得當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：