上訴人（原審被告）郭某。
委托代理人郭睿光。
委托代理人桑擁軍，河北張艦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）武東生。
委托代理人劉建偉、李連進(jìn)，河北齊心律師事務(wù)所律師。
原審第三人邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司，住所地：邢臺(tái)縣宋家莊鄉(xiāng)明水村馬嶺關(guān)。
法定代表人郭某，該公司經(jīng)理。
委托代理人桑擁軍，河北張艦律師事務(wù)所律師。

上訴人郭某與被上訴人武東生、原審第三人邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晉冀能源公司）合同糾紛一案，前由河北省邢臺(tái)市橋東區(qū)人民法院于2014年5月9日作出（2013）東民初字第1315號(hào)民事判決，郭某不服上訴，本院以原判決基本事實(shí)不清為由，于2014年11月5日作出（2014）邢民二終字第269號(hào)民事裁定，撤銷原判，發(fā)回重審，原審法院又于2015年9月18日作出（2015）東民初字第730號(hào)民事判決，郭某不服向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人郭某的委托代理人郭睿光、桑擁軍，被上訴人武東生及其委托代理人劉建偉、李連進(jìn)，原審第三人晉冀能源公司的委托代理人桑擁軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2006年被告郭某作為第三人晉冀能源公司的發(fā)起人單獨(dú)出資51萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)設(shè)了晉冀能源公司，郭某任公司法定代表人。2013年1月30日，原告和被告簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議雖然甲方一欄為邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司，但根據(jù)協(xié)議中對(duì)發(fā)起人的描述、公司股份的約定、法人代表的約定及甲方由郭某簽字，明顯可以確定該協(xié)議甲方為郭某個(gè)人，協(xié)議約定“晉冀能源公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)邢臺(tái)縣太行山區(qū)風(fēng)力發(fā)電開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，經(jīng)過(guò)幾年的努力，各項(xiàng)手續(xù)正在辦理之中，經(jīng)協(xié)商，決定將乙方（原告）吸收為晉冀能源公司正式股東”。該協(xié)議第二條約定，原告出資200萬(wàn)元補(bǔ)償被告前期投入，另出資200萬(wàn)元作為股金，被告保證前期提供的手續(xù)真實(shí)可靠。協(xié)議第三條約定，原告占公司40%的股份，被告占60%的股份，原告按股份比例享有被告此前的所有資產(chǎn)。原告不承擔(dān)簽署此協(xié)議前公司的債務(wù)糾紛和所有責(zé)任。協(xié)議簽訂后，原告將協(xié)議第二條約定的200萬(wàn)元補(bǔ)償款匯入被告郭某個(gè)人開(kāi)設(shè)的建行賬戶（賬號(hào)：62×××22）。之后，被告分五筆自該賬號(hào)支出198.914萬(wàn)元，其中三筆分別為100萬(wàn)元、50萬(wàn)元、30萬(wàn)元系轉(zhuǎn)賬支取，一筆3萬(wàn)元現(xiàn)金支取，一筆15.914萬(wàn)元用于消費(fèi)。對(duì)上述200萬(wàn)元補(bǔ)償款的去向被告沒(méi)有提交任何證據(jù)證明其去向。因本案系發(fā)回重審案件，在審理過(guò)程中，本院為調(diào)查被告的前期投入情況及簽訂合同前原告是否了解前期投入情況，向原告與被告重點(diǎn)進(jìn)行了詢問(wèn)。原告表示被告向原告夸大項(xiàng)目的前景，原告對(duì)風(fēng)電行業(yè)是外行，不懂風(fēng)電項(xiàng)目如何實(shí)施開(kāi)發(fā)，被告利用自己的優(yōu)勢(shì)地位與原告簽訂了協(xié)議；被告拒絕回答與原告簽訂協(xié)議前的前期投入和公司資產(chǎn)及科研成果等情況，拒絕對(duì)前期投入的價(jià)值進(jìn)行說(shuō)明，并怠于法庭確定的舉證責(zé)任，拒絕提供前期投入的票據(jù)賬目，也不配合進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、鑒定。
原審認(rèn)為，本案訴爭(zhēng)協(xié)議系以將武東生吸收為邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司正式股東為合同目的而簽訂的協(xié)議，雖然甲方一欄為邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司，但根據(jù)協(xié)議中對(duì)發(fā)起人的描述、公司股份的約定、法人代表的約定及甲方由郭某簽字，明顯可以確定該協(xié)議甲方為郭某個(gè)人，因此該協(xié)議的合同相對(duì)方應(yīng)為武東生與郭某，原告以郭某為被告主張行使合同撤銷權(quán)，主體適格，程序合法。原告成為晉冀能源公司的股東后，發(fā)現(xiàn)因邢臺(tái)縣太行山區(qū)風(fēng)力發(fā)電開(kāi)發(fā)項(xiàng)目地址部分位于山西省境內(nèi)，晉冀能源公司無(wú)開(kāi)發(fā)權(quán)，且該項(xiàng)目沒(méi)有可行性，年風(fēng)力數(shù)值達(dá)不到國(guó)家規(guī)定的風(fēng)力發(fā)電標(biāo)準(zhǔn)，而邢臺(tái)縣太行山區(qū)風(fēng)力發(fā)電開(kāi)發(fā)項(xiàng)目處于可行性研究階段，風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)尚未取得壓覆礦、林地、自然保護(hù)區(qū)、飲用水源地和環(huán)境敏感點(diǎn)、基本農(nóng)田、地下礦藏及采空區(qū)、軍事設(shè)施等相關(guān)的支持性文件，據(jù)此認(rèn)為補(bǔ)償被告前期投入的200萬(wàn)元顯失公平，本案應(yīng)重點(diǎn)查清約定給付補(bǔ)償款是否造成當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)不對(duì)等、是否違反了公平合理原則，因補(bǔ)償條款明確約定補(bǔ)償被告?zhèn)€人前期投入，對(duì)補(bǔ)償款利益的約定范圍，被告應(yīng)進(jìn)行說(shuō)明并負(fù)有舉證責(zé)任，直至本案法庭辯論終結(jié)，被告也不能說(shuō)明與原告簽訂協(xié)議前的個(gè)人前期投入情況，拒絕對(duì)前期投入的價(jià)值進(jìn)行說(shuō)明，并怠于法庭確定的舉證責(zé)任，拒絕提供前期投入的票據(jù)賬目，也不配合進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、鑒定，顯然在合同訂立時(shí)，被告并未與原告就補(bǔ)償利益明確約定，被告是利用其優(yōu)勢(shì)及對(duì)方輕率、沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)、對(duì)合同的相關(guān)內(nèi)容缺乏認(rèn)識(shí)的能力，而使原告接受了其提出的合同條件，該合同約定的補(bǔ)償款條款明顯違反交易習(xí)慣，原告與被告的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平和等價(jià)有償原則，被告未承擔(dān)合同義務(wù)而獲得重大利益，可以認(rèn)定為顯失公平，如果仍然機(jī)械地依照契約自由原則要求利益受損一方當(dāng)事人履行合同，事實(shí)上違背了合同當(dāng)事人的真意，是對(duì)作為契約自由原則核心的意思自治的違背。從另一方面講，在原告入股前，被告?zhèn)€人出資設(shè)立邢臺(tái)市晉冀能源開(kāi)發(fā)有限公司，根據(jù)公司法規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，那么顯然就邢臺(tái)縣太行山區(qū)風(fēng)力發(fā)電開(kāi)發(fā)項(xiàng)目等公司經(jīng)營(yíng)需要所作的前期投入，應(yīng)為公司獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)投資，而非被告?zhèn)€人的投入，在簽訂合同時(shí)被告作為公司的原經(jīng)營(yíng)者應(yīng)如實(shí)全面的向原告介紹公司經(jīng)營(yíng)狀況。根據(jù)晉冀能源公司首次股東會(huì)決議顯示，公司在正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，變更注冊(cè)資本，原告與被告均認(rèn)繳股份，且公司已經(jīng)進(jìn)行了審計(jì)，不存在巨額前期投入的項(xiàng)目，也可以推定原告向被告進(jìn)行補(bǔ)償200萬(wàn)元前期投入造成當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)不對(duì)等，違反了公平合理原則，顯失公平。綜上，訂立合同時(shí)顯失公平的，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷，合同部分被撤銷后，因該合同條款取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，原告行使撤銷權(quán)于法有據(jù)，其主張撤銷2013年1月30日簽訂的《合作協(xié)議》第二條中“乙方出資二百萬(wàn)補(bǔ)償甲方前期投入”約定內(nèi)容，被告返還200萬(wàn)元補(bǔ)償款的訴訟請(qǐng)求，本院依法予以支持；被告辯稱原告補(bǔ)償200萬(wàn)元是一種商業(yè)投資，屬于意思自治，原告嚴(yán)重違背誠(chéng)實(shí)信用原則，應(yīng)駁回原告起訴的意見(jiàn)，本院不予支持。原告與被告形成股東會(huì)決議，制定了公司章程，如因出資、經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目等引起糾紛，雙方作為公司股東可以依法另行主張，本案不予處理。原審判決：一、撤銷原告武東生與被告郭某2013年1月30日簽訂的《合作協(xié)議》第二條：“乙方出資二百萬(wàn)補(bǔ)償甲方前期投入”的約定內(nèi)容。二、判決生效后十日內(nèi)，被告郭某返還原告武東生補(bǔ)償款200萬(wàn)元。案件受理費(fèi)22800元，保全費(fèi)3020元，由被告郭某負(fù)擔(dān)。
二審查明事實(shí)與一審一致。

本院認(rèn)為，2013年1月30日《合作協(xié)議》第二條約定武東生出資200萬(wàn)元補(bǔ)償郭某的前期投入，協(xié)議簽訂后，武東生按協(xié)議第二條約定的200萬(wàn)元補(bǔ)償款匯入郭某個(gè)人開(kāi)設(shè)的建行賬戶，現(xiàn)武東生主張郭某在沒(méi)有前期投入的情況下，補(bǔ)償郭某前期投入的200萬(wàn)元顯失公平，郭某負(fù)有證明其前期投入的舉證責(zé)任，否則承擔(dān)不利的后果，郭某經(jīng)原審法院釋明后，沒(méi)有提供證據(jù)證明其前期投入，應(yīng)認(rèn)定郭某沒(méi)有前期投入，武東生補(bǔ)償郭某前期投入的200萬(wàn)元顯失公平，原判撤銷2013年1月30日簽訂的《合作協(xié)議》第二條中“乙方出資二百萬(wàn)補(bǔ)償甲方前期投入”約定內(nèi)容，判決郭某返還武東生200萬(wàn)元補(bǔ)償款并無(wú)不妥，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22800元，由上訴人郭某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　張新戈 審判員　　秦一臣 審判員　　何秀艷

書(shū)記員：賀非凡