原告(反訴被告)：櫻島(上海)文化發(fā)展有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：稻田嵐，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：秦嘉奎，北京市中咨律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：陳志華，北京市中咨律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告(反訴原告)：上海華符影院投資管理有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：孫道湧，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王曉鵬，上海市金茂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：郭旭，上海市金茂律師事務(wù)所律師。
　　原告櫻島(上海)文化發(fā)展有限公司(以下簡稱櫻島公司)與被告上海華符影院投資管理有限公司(以下簡稱華符公司)其他合同糾紛一案，本院于2017年8月8日立案后，依法適用普通程序。審理中，華符公司于2017年8月25日向本院提起反訴。本院受理反訴后，于2018年6月14日、2018年9月5日公開開庭進(jìn)行了審理。櫻島公司委托訴訟代理人秦嘉奎、陳志華兩次均到庭參加訴訟，華符公司委托訴訟代理人王曉鵬、郭旭兩次均到庭參加訴訟，華符公司法定代表人孫道湧于2018年6月14日到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　櫻島公司向本院提出訴訟請求：1.判令雙方簽訂的《合作協(xié)議》于2015年8月9日解除；2.判令華符公司返還櫻島公司保證金60萬元；3.判令華符公司返還櫻島公司已經(jīng)支付的場地改造費118萬元；4.判令華符公司返還櫻島公司已經(jīng)支付的場地租賃費10萬元；5.本案訴訟費由華符公司承擔(dān)。訴訟中，櫻島公司于2018年6月14日增加訴訟請求：判令華符公司賠償以188萬元為基數(shù)，自2015年8月9日起至判決生效之日止的利息損失。
　　事實和理由：華符公司擁有位于上海市外馬路XXX號XXX號庫3A樓的“華大電影會所”場地，櫻島公司系國內(nèi)知名婚慶業(yè)務(wù)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，享有包括“薇婷故事”“WeddingStory”等知名品牌。櫻島公司與華符公司曾就雙方合作事宜進(jìn)行協(xié)商，即以利用櫻島公司已有的品牌婚慶業(yè)務(wù)、華符公司以提供場所及提供婚宴作為雙方合作基礎(chǔ)，以期實現(xiàn)雙方共同發(fā)展。協(xié)議簽訂后，櫻島公司按約向華符公司支付保證金60萬元。但在之后的場地改造過程中，華符公司并未遵從、秉持雙方的合作理念，未在其改造過程中考慮婚慶及櫻島公司品牌要素，多次單方確定設(shè)計和施工方案。施工過程中，華符公司對于櫻島公司提出的設(shè)計方案及建議置之不理，只是反復(fù)要求櫻島公司支付工程款，櫻島公司考慮到雙方合作項目的推進(jìn)，累計支付了場地改造費用118萬元和提前預(yù)付了場地租賃費10萬元。由于婚慶服務(wù)具有市場周期性需求，故雙方在協(xié)議中對改造期限有相應(yīng)要求，并約定超過約定的合作起始日(即2015年5月1日)60日場地改造仍未完成的，櫻島公司有權(quán)單方終止協(xié)議，并由華符公司退還櫻島公司已支付的各項費用、保證金等。2015年8月9日，櫻島公司致函華符公司，要求解除合作協(xié)議。因多次交涉未果，故涉訴。
　　華符公司辯稱，櫻島公司雖于2015年8月9日向華符公司發(fā)出解除通知函，但是櫻島公司不享有合同解除權(quán)，雙方解除合作協(xié)議的理由是根據(jù)雙方合作協(xié)議第三條超過約定的合作起始日60日改造仍未完成。但事實上華符公司已于2015年5月2日完成了場地改造，5月3日場館就已經(jīng)舉辦了婚禮，此后多次舉辦活動。5月22日雙方合辦了新人婚禮，并支付了分成款。5月28日雙方也進(jìn)行過磋商，櫻島公司并未提出異議。直至6月17日櫻島公司還向華符公司支付了場地費10萬元，說明櫻島公司認(rèn)可了華符公司的場地改造。8月4日，櫻島公司還向華符公司發(fā)送了雙方合作協(xié)議深化方案，一直到2015年8月9日櫻島公司突然發(fā)出解除函，聲稱華符公司未按約完成場館改造。關(guān)于60萬元保證金，華符公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從櫻島公司欠付華符公司的款項中予以扣除。對于櫻島公司的其他訴訟請求，華符公司認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)被支持，請求駁回櫻島公司訴訟請求。
　　華符公司向本院提出反訴請求：1.判令雙方簽訂的《合作協(xié)議》于櫻島公司收到反訴狀之日解除；2.判令櫻島公司支付自2015年7月1日起至本判決生效之日止“華大電影會所”場地租金分?jǐn)偪睿疵吭?0萬元計，扣除櫻島公司已支付保證金60萬元；3.判令櫻島公司返還華符公司場地改造費用1,065,868元及以1,065,868元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2015年5月2日起至本判決生效之日止的利息；4.判令櫻島公司賠償華符公司可得利益損失232萬元；5.本案反訴訴訟費由櫻島公司承擔(dān)。訴訟中，華符公司于2018年5月9日變更其第3項反訴請求為：判令櫻島公司返還華符公司場地改造費用890,236元及以890,236元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2015年5月2日起至本判決生效之日止的利息損失。
　　事實和理由：2014年底，華符公司與櫻島公司商定共同出資對原“華大電影會所”進(jìn)行改造。雙方于2015年1月15日簽訂第一份《合作協(xié)議》，約定華符公司可獲取婚慶場地租賃費每日8,000元，每年保證安排不少于80場婚禮及每年婚宴保底費288萬元等等。之后，雙方就合作事項再次協(xié)商，并于2015年4月3日簽署第二份《合作協(xié)議》(即訴爭協(xié)議)。訴爭協(xié)議簽訂后，華符公司根據(jù)約定對涉案場地實施改造，櫻島公司共向華符公司支付工程款118萬元，改造竣工后經(jīng)華符公司核算，改造費用總計為6,416,765元。2015年5月2日，涉案場地改造完成，雙方即按訴爭協(xié)議約定的合作事宜實施婚慶業(yè)務(wù)合作。櫻島公司于2015年6月17日支付了首期場地租金分?jǐn)傎M10萬元。然而由于櫻島公司將涉案場地冠以“薇婷婚慶會館”名義對外宣傳，嚴(yán)重影響華符公司自身原有業(yè)務(wù)，并導(dǎo)致華符公司自身業(yè)務(wù)量下降。2015年8月9日，櫻島公司突然致函華符公司，要求解除訴爭協(xié)議。2015年8月25日，華符公司明確回函表示拒絕，且雙方還于同年12月20日在涉案場地合作完成婚慶業(yè)務(wù)。故華符公司提出反訴請求，要求櫻島公司支付租金分?jǐn)偪铐?、場地改造費用及利息損失并賠償華符公司可得利益損失。
　　櫻島公司對華符公司的反訴請求辯稱，第一，雙方合作關(guān)系因華符公司未在合同約定期限內(nèi)完成場地改造工作而解除，且華符公司在改造完成之后才獲取相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，故櫻島公司于2015年8月9日提出解除合同具有事實和法律依據(jù)。第二，雙方在2015年1月15日所簽訂的《合作協(xié)議》已經(jīng)被雙方于2015年4月3日簽訂的《合作協(xié)議》所替代，故華符公司無權(quán)依據(jù)第一份協(xié)議向櫻島公司主張任何權(quán)利。第三，華符公司未在合同約定期限內(nèi)完成場地改造工作，也未按照合同約定的要求提供實施改造的合同、圖紙等來明確改造費用的實際發(fā)生，甚至有些改造項目是在華符公司聲稱2015年5月2日改造完畢之后才發(fā)生，故櫻島公司不應(yīng)承擔(dān)場地改造分?jǐn)傎M用。第四，關(guān)于2015年12月20日的婚禮，雙方并未按照原《合作協(xié)議》進(jìn)行費用分?jǐn)偅粦?yīng)視為對原《合作協(xié)議》的執(zhí)行。
　　本院認(rèn)定事實如下：2015年1月15日，櫻島公司(甲方)與華符公司(乙方)簽訂《合作協(xié)議》，約定：乙方擁有位于上海市外馬路XXX號XXX號庫3A樓的“華大電影會所”，甲方主營婚慶服務(wù)業(yè)務(wù)；甲方在乙方合作場地內(nèi)實施婚慶服務(wù)的，每天需向乙方支付場地租賃費8,000元整；甲方承諾在每一自然年度內(nèi)在合作場地安排不少于八十場婚禮宴席，乙方每年實際收到的婚禮宴席費用不低于288萬元；本協(xié)議合作期限為一年，從2015年6月1日起開始；合作期限屆滿時，雙方均無異議，本協(xié)議自動順延兩年；等等。
　　2015年2月13日，櫻島公司向華符公司支付保證金60萬元。
　　2015年3月5日，華符公司申請裝修涉案場地。2015年3月11日至2015年6月7日，涉案場地施工單位申請辦理施工人員臨時出入證登記表，裝修期限自2015年3月1日至2015年7月6日。另，本院向涉案場地物業(yè)公司上海申江怡德投資經(jīng)營管理有限公司及出租方上海沃弗商業(yè)投資管理有限公司發(fā)函及現(xiàn)場走訪調(diào)查，上述裝修申請表單文件均系真實。
　　2015年4月3日，櫻島公司(甲方)與華符公司(乙方)簽訂《合作協(xié)議》，約定：乙方擁有位于上海市外馬路XXX號XXX號庫3A樓的“華大電影會所”，甲方主營婚慶服務(wù)業(yè)務(wù)；甲乙雙方共同制定場地改造方案，但乙方有最終決定權(quán)并有權(quán)簽署與場地改造方案有關(guān)的所有文件；甲乙雙方同意由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)場地改造事宜；雙方同意共同承擔(dān)合作場地改造費用，其中甲方同意承擔(dān)改造費用的35%，乙方同意承擔(dān)改造費用的65%；甲方在確認(rèn)支付改造費用進(jìn)度款前，乙方必須提供相關(guān)的施工合同及整體施工圖紙；場地改造發(fā)生的費用，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供相應(yīng)憑證證明改造費用確實已發(fā)生；在本協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方繳納婚禮宴席費用保證金60萬元，該保證金在本協(xié)議終止、解除或雙方約定的其他情形發(fā)生后由乙方無條件退還甲方，但乙方可扣除甲方未支付的婚禮宴席費用；甲方在乙方合作場地內(nèi)實施婚慶服務(wù)的，每月需向乙方支付場地租賃費10萬元整，從本協(xié)議開始日期起，乙方提供一個月的免租期；甲方負(fù)責(zé)向其客戶收取婚慶服務(wù)所發(fā)生的所有費用，甲方收到該費用后，按照本協(xié)議約定的下列比例結(jié)算：對于婚禮宴席部分費用，按照客戶與甲方簽署的訂單金額中屬于婚禮宴席費用(即不含婚禮策劃部分)的60%支付給乙方；此費用甲乙雙方的結(jié)算建立在婚禮宴席的直接成本控制在25%基礎(chǔ)上，若婚禮宴席直接成本超出25%，甲乙雙方另行協(xié)商結(jié)算比例；每月10日前，乙方向甲方出具對賬單，列明上月在合作場地內(nèi)發(fā)生的所有婚禮宴席費用及場地租賃費，甲方應(yīng)在3日內(nèi)予以確認(rèn)，……如甲方逾期未支付的，則乙方有權(quán)在甲方繳納的保證金中扣除婚禮宴席費用及場地租賃費用；乙方保證提供的婚禮宴席符合甲乙雙方事前約定的要求，符合國家、上海市有關(guān)食品安全、衛(wèi)生等相關(guān)的規(guī)定和要求；本協(xié)議的合作期限為三年，從2015年5月1日起開始(若屆時場地改造仍未完成的，則自場地改造完成次日起計算)，超過約定的合作起始日60日場地改造仍未完成的，甲方有權(quán)單方終止本協(xié)議，并由乙方退還甲方支付的各項費用、保證金，并由乙方承擔(dān)由此給甲方造成的各項損失；等等。
　　2015年4月3日，櫻島公司向華符公司支付裝修費50萬元；2015年4月17日，櫻島公司向華符公司支付裝修費50萬元；2015年4月30日，櫻島公司向華符公司支付裝修費18萬元。綜上，櫻島公司累計向華符公司支付裝修費118萬元。
　　2015年5月7日，案外人徐某某(甲方)與櫻島公司(乙方)簽訂《婚禮儀式、宴會服務(wù)協(xié)議書》，約定婚禮會場位于上海市黃浦區(qū)外馬路XXX號XXX號庫3A樓華大電影，等等。同日，徐某某確定《婚禮預(yù)定信息表》：婚禮日期為2015年5月22日；等等。
　　2015年5月23日，案外人奚某某(甲方)與櫻島公司(乙方)簽訂《婚禮儀式、宴會服務(wù)協(xié)議書》及《婚禮預(yù)定信息表》，約定婚禮會場位于上海市黃浦區(qū)外馬路XXX號XXX號庫3A樓華大電影；婚禮日期為2015年12月20日；等等。2015年10月29日，櫻島公司內(nèi)部形成關(guān)于2015年12月20日婚禮費用特殊申請的《事務(wù)審批單》。2015年11月13日，櫻島公司向華符公司支付40,000元；2015年12月17日，櫻島公司向華符公司支付81,560元。華符公司確認(rèn)收到上述總計121,560元系2015年12月20日奚某某婚禮分成費用。
　　2015年5月25日，案外人新郎陳某某、新娘陸某某確認(rèn)《薇婷故事外灘景觀婚禮會館(老碼頭)套餐報價單》及《婚禮預(yù)定信息表》，確認(rèn)婚禮日期為2016年5月28日；宴會廳為外灘館；等等。其后，2015年11月14日，陳某某與櫻島公司另簽訂協(xié)議，約定婚禮會場位于上海市高郵路XXX弄XXX號；等等。同日，新郎陳某某、新娘陸某某確認(rèn)《婚禮預(yù)定信息表》，確認(rèn)婚禮日期為2016年5月14日；等等。
　　2015年6月17日，櫻島公司向華符公司支付場地租賃費10萬元。
　　2015年8月3日，櫻島公司向華符公司發(fā)送《合作項目細(xì)節(jié)深化方案》，提出關(guān)于會所場地硬件及合作項目形象標(biāo)識；外部市場推廣及合作項目推介；合作項目婚禮的策劃和實施；合作項目分配及成本承擔(dān)等事宜的深化方案。華符公司于次日就上述方案回復(fù)了郵件，重申了合作的前提和基礎(chǔ)：“不把Sigma變成一站式婚禮會館”，如果這個共識還存在，我們可以牽頭帶領(lǐng)二個團(tuán)隊抓緊時間制定執(zhí)行方案，盡快完成今年的銷售目標(biāo)，等等。
　　2015年8月9日，櫻島公司向華符公司發(fā)送函件，要求終止雙方簽署的關(guān)于上海市外馬路XXX號XXX號庫3A樓的“華大電影會所”項目的《合作協(xié)議》，并退還已支付的場地改造費、保證金和場地租賃費等款項，具體函件內(nèi)容有：第一，雙方合作的宗旨。雙方在簽訂合作協(xié)議時對合作項目的一些事項進(jìn)行了概括地說明，即華符公司在簽署協(xié)議后立即對會所場地進(jìn)行改造，改造方案由雙方共同擬定，并體現(xiàn)櫻島公司婚慶會館一站式高端婚慶業(yè)務(wù)特色和“薇婷故事”“WeddingStory”等商業(yè)標(biāo)識，會所場地在2015年5月之前改造完成后，由雙方在婚慶市場高峰期共同將合作項目向市場進(jìn)行推廣，向客戶提供高端的會館式婚禮服務(wù)產(chǎn)品；第二，會所場地的改造和改建。在改造實施中，無論是財務(wù)預(yù)算還是改造施工方案，華符公司在未征詢櫻島公司意見和建議的情況下徑直單方確定改造方案，且未提供相應(yīng)施工及支付憑證的情況下一味要求櫻島公司支付工程款。且華符公司單方確定的施工方案，根本無法體現(xiàn)合作項目所確定的婚禮婚慶業(yè)務(wù)特點和需求，改造實施的范圍也大大超出雙方原定的范圍；第三，合作場地的利用和合作項目的開展。櫻島公司前往項目現(xiàn)場時，發(fā)現(xiàn)施工的會所場地?zé)o法體現(xiàn)婚慶業(yè)務(wù)的特色和特點，也無法體現(xiàn)原定的以“薇婷故事”“WeddingStory”等為商業(yè)標(biāo)識合作項目特色，至于一站式會館式的婚慶業(yè)務(wù)資源更是無從談起。進(jìn)而，在櫻島公司與華符公司的溝通中，甚至出現(xiàn)了部分直接違反雙方合作雙贏宗旨的行為。此外，雙方為了迎接婚慶業(yè)務(wù)的特殊周期性，會所場地應(yīng)在合作協(xié)議簽署后立即開工實施改造并在2015年5月1日前完工，以便雙方在婚慶高峰業(yè)務(wù)期向市場推出會館式合作項目產(chǎn)品，否則櫻島公司有權(quán)終止雙方的合作。然而，會所場地的改造并未如期完成且一拖再拖，直接導(dǎo)致了雙方原定項目商業(yè)計劃的推延和擱淺，錯失了眾多商業(yè)機(jī)會，使雙方合作蒙受巨大損失；等等。
　　2015年8月10日，華符公司收到上述函件，并于同年8月25日回函聲稱：1.雙方合作期限為三年，有效期內(nèi)任何一方均無權(quán)無故單方面解約；2.涉案場地于2015年5月2日完工，整個施工過程再到最后的竣工交付櫻島公司始終全程參與，并按約定支付了部分款項，可見櫻島公司對于整個現(xiàn)場的設(shè)計裝修交付是確認(rèn)與認(rèn)可的；3.現(xiàn)場竣工交付后，雙方隨即便開展婚慶合作，櫻島公司也按照約定支付了相應(yīng)婚宴合作的分成款，目前雙方業(yè)務(wù)合作仍在磨合過程中；據(jù)此，華符公司不同意關(guān)于終止合作的要求，并要求櫻島公司支付相關(guān)拖欠費用，等等。
　　2015年11月8日，櫻島公司(甲方)與華符公司(乙方)簽署《薇婷故事2015.12.20包場婚宴實施說明》，約定分配方案為：婚慶部分由甲方負(fù)責(zé)，乙方不參與分成；婚宴部分餐費由乙方負(fù)責(zé)，甲方不參與分成；酒水部分由甲方負(fù)責(zé)，乙方不參與分成；等等。
　　另查明，2015年9月1日及2016年3月29日，華符公司營業(yè)執(zhí)照中均未見餐飲服務(wù)的經(jīng)營范圍。2016年12月1日，華符公司獲得關(guān)于上海市黃浦區(qū)外馬路XXX號XXX號樓304B、3A-01、3A-02室經(jīng)營產(chǎn)生油煙的食品類加工，使用大樓中央空調(diào)的審批。2016年12月27日，華符公司獲得熱食類食品制售、冷食類食品制售等食品經(jīng)營許可證。2016年12月29日，華符公司增加其公司章程中關(guān)于餐飲服務(wù)的經(jīng)營范圍，并于2017年3月8日進(jìn)行變更登記。
　　以上事實，除有各方當(dāng)事人陳述為證外，另有2015年4月3日《合作協(xié)議》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、2015年8月9日函件及回函、《薇婷故事2015.12.20包場婚宴實施說明》、裝修申請表、施工人員臨時出入證登記表、調(diào)查回函、調(diào)查筆錄、《徐某某婚禮儀式、宴會服務(wù)協(xié)議書》《2015年5月22日婚禮預(yù)定信息表》《薇婷故事外灘景觀婚禮會館(老碼頭)套餐報價單》《2016年5月28日婚禮預(yù)定信息表》、2015年11月14日協(xié)議、《2016年5月14日婚禮預(yù)定信息表》及附件、《奚某某婚禮儀式、宴會服務(wù)協(xié)議書》《2015年12月20日婚禮預(yù)定信息表》及附件、《事務(wù)審批單》、2015年1月15日《合作協(xié)議》、2015年8月3日《合作項目細(xì)節(jié)深化方案》及回復(fù)郵件、2015年9月1日及2016年3月29日華符公司營業(yè)執(zhí)照、上海市黃浦區(qū)環(huán)境保護(hù)局關(guān)于華符公司(增加經(jīng)營范圍)項目環(huán)境影響登記表的審批意見、2016年12月27日華符公司食品經(jīng)營許可證、2016年12月29日華符公司章程修正案及2017年3月8日華符公司變更登記為證，上述證據(jù)經(jīng)庭審質(zhì)證，本院均予采信。
　　審理中，本院于2017年8月28日向櫻島公司送達(dá)本案反訴狀及反訴證據(jù)材料。
　　關(guān)于櫻島公司提供以下證據(jù)：手機(jī)照片，因無法核實照片原始載體及拍攝時間，本院不予采納；錄音無法核實真實性，本院不予采納；2015年4月14日承諾書、收樓委托書、2015年6月2日承諾書、案外人上海市室內(nèi)裝潢工程有限公司營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證，與本案無關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；上海市公共場所衛(wèi)生許可證記載的經(jīng)營場所非本案涉訴場地，本院不予采納。
　　關(guān)于華符公司提供的2015年5月3日客戶秦某某婚宴確認(rèn)單及付款憑證，因該場次婚宴未經(jīng)櫻島公司確認(rèn)，故非雙方合作婚宴，不能證明至該日期時，櫻島公司確認(rèn)場地改造完畢，故對于該組證據(jù)，本院不予采納。
　　關(guān)于華符公司提供的涉案場地改造項目明細(xì)，本院在以下闡述中予以論述。
　　本院認(rèn)為，依據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見及本院查明的事實，本案存在如下爭議焦點：
　　一、雙方實際履行2015年4月3日《合作協(xié)議》是否替換了2015年1月15日《合作協(xié)議》，華符公司是否可依據(jù)2015年1月15日的《合作協(xié)議》主張可得利益損失
　　本院認(rèn)為，2015年1月15日，雙方簽訂第一份《合作協(xié)議》，對雙方在涉案場地合作開展婚慶服務(wù)達(dá)成協(xié)議。同年2月13日，櫻島公司即支付了協(xié)議所約定的保證金60萬元。在此之后，同年4月3日，雙方簽訂第二份《合作協(xié)議》，該協(xié)議與第一份協(xié)議內(nèi)容大致相同，包括但不限于：合作場地、合作場地改造方案及費用分?jǐn)?、婚慶服務(wù)開展、婚禮宴席保證金、婚禮宴席費用分?jǐn)偟鹊?。而兩份《合作協(xié)議》的不同之處在于，第二份協(xié)議約定場地租賃費為每月10萬元而非第一份協(xié)議約定的每天8,000元，亦刪除了關(guān)于乙方每年288萬元保底收益的約定；此外，合作期限也由原定的一年到期后自動順延兩年變更為三年。雙方簽訂第二份《合作協(xié)議》之后，櫻島公司也未另行繳納保證金。由此可見，雙方以簽訂新的《合作協(xié)議》的方式重新約定了場地租賃費及租賃期限，并取消了關(guān)于保底收益的約定，應(yīng)認(rèn)為保底收益的約定不再對雙方具有約束力，雙方后續(xù)履行的是2015年4月3日簽訂的《合作協(xié)議》。據(jù)此，華符公司無權(quán)依據(jù)2015年1月15日《合作協(xié)議》向櫻島公司主張可得利益損失。
　　二、華符公司是否按約定時間完成涉案場地改造，櫻島公司是否享有合同解除權(quán)
　　根據(jù)雙方2015年4月3日《合作協(xié)議》的約定，對于場地改造方案，華符公司有最終決定權(quán)，并由華符公司全權(quán)負(fù)責(zé)場地改造事宜，但華符公司必須提供相關(guān)的施工合同及整體施工圖紙，并向櫻島公司提供相應(yīng)憑證證明改造費用確已發(fā)生。
　　關(guān)于華符公司提供的場地改造項目明細(xì)，本院認(rèn)證如下：
　　1.室內(nèi)設(shè)計：該合同簽訂日期系2014年11月15日，最早付款日期系2013年5月28日，明顯早于本案系爭協(xié)議簽訂日期，不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　2.基礎(chǔ)裝修工程：該合同未見相應(yīng)圖紙、竣工驗收、造價結(jié)算文件，合同原定價款與華符公司實際付款以及開票金額均不一致，本院不予采納；
　　3.二側(cè)包房、三樓廚房：該合同于2015年6月6日簽訂，工期自2015年6月6日至2015年7月5日，晚于華符公司聲稱的竣工日期2015年5月2日。該合同的付款明細(xì)中，共計28萬元的款項，付款周期自2015年6月10日至2017年1月24日，明顯有悖常理。此外，其中一筆款項系案外人孫某支付給華符公司的5萬元，與華符公司所稱已支付33萬元款項不符；
　　4.鋼結(jié)構(gòu)：該項目華符公司僅提供施工合同，無施工圖紙、付款憑證等合同履行情況佐證，本院不予采納；
　　5.燈光：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　6.地板：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且付款金額與合同金額不一致，本院不予采納；
　　7.廚房設(shè)備及安裝：該合同報價為363,990元，但華符公司實際僅支付162,928元，華符公司未能說明合同余款未支付的原因，也未提供廚房設(shè)備實際安裝驗收的證據(jù)；
　　8.木工：該合同報價為435,000元，但華符公司實際僅支付150,000元，華符公司未能說明合同余款未支付的原因，也未提供該合同實際履行安裝的圖紙和驗收證明；
　　9.木門：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性。此外，該合同簽訂日期為2017年10月30日，報價為46,367元，但付款日期為2015年6月19日、2017年1月24日，有悖常理，且實付款項僅為3萬元，本院不予采納；
　　10.隔斷屏風(fēng)：該合同報價與實付款金額、開票金額均不一致；
　　11.自動門：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　12.環(huán)評：該合同無簽訂日期，收款人非合同相對方，合同報價為16,000元，但實付款項僅為14,600元，開票方亦非合同相對方，本院不予采納；
　　13.燃?xì)猓涸摵贤瑹o簽訂日期，華符公司亦未提供燃?xì)夤こ炭⒐を炇兆C明；
　　14.音響設(shè)備：該合同無簽訂日期，華符公司亦未提供音響及電視設(shè)備安裝驗收證明；
　　15.大堂家具：該合同于2015年5月15日簽訂，約定送貨到場時間為2015年6月10日，兩日期均晚于華符公司所稱竣工日期。該合同報價為169,000元，實付款項為143,800元；
　　16.家具：該合同下單日期為2015年6月23日，晚于華符公司所稱竣工日期。該合同報價為156,893元，實付款項為141,203元；
　　17.馬桶及提升器：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　18.包房及室外燈具：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且付款人名稱、金額均與合同不匹配，本院不予采納；
　　19.空調(diào)：該合同未見施工驗收證明；
　　20&21.綜合布線及網(wǎng)絡(luò)配件：該合同未見施工驗收證明；
　　22.消防系統(tǒng)：該合同收款人非合同簽訂方，且無消防驗收證明；
　　23.投影器材：該合同于2015年7月13日簽訂，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　24.玻璃工程：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且收款人非合同簽訂方，實付款金額與合同報價不一致，本院不予采納；
　　25.室外休閑椅：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　26.食品經(jīng)營許可證：華符公司委托案外人辦理《食品經(jīng)營許可證》，報價為25,000元，華符公司已實際支付該款項；
　　27.戶外音響設(shè)備：該合同于2015年7月29日簽訂，晚于華符公司所稱竣工日期；合同報價為52,050元，實付款項為26,025元；
　　28.防水工程：該合同于2015年5月18日簽訂，并約定于2015年5月31日竣工，晚于華符公司所稱竣工日期；且未見付款憑證；
　　29.垃圾清運：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　30.燈具：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　31.LED平板燈：該合同未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　32.裝飾家具：該合同于2015年7月19日簽訂，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　33.電視及安裝：電視于2015年7月23日安裝，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　34.拆除費用：該項費用無合同，僅手寫收據(jù)及付款憑證；
　　35.奧克斯空調(diào)：2015年7月29日購入空調(diào)，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　36.電箱：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；
　　37.裱框服務(wù)：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且該費用發(fā)生于2015年7月23日，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　38.家具及家居用品：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且該費用發(fā)生于2015年6月30日，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　39.餐具：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且該費用發(fā)生于2015年7月29日，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　40.科勒潔具：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且該費用發(fā)生于2015年7月7日，晚于華符公司所稱竣工日期；
　　41.家具：該項費用未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，且該費用發(fā)生于2015年6月19日，晚于華符公司所稱竣工日期。
　　綜上可見，華符公司提供的場地改造明細(xì)中，諸多項目未見與涉案場地關(guān)聯(lián)性，大部分項目無施工圖紙、驗收證明文件，諸多項目存在收款人員與合同簽訂人員不對應(yīng)、付款時間缺乏合理性、付款金額與合同報價不符等問題，尤其是二側(cè)包房、三樓廚房、大堂家具、家具的合同履行期限，均在華符公司所稱2015年5月2日涉案場地已改造完成之后，更有甚者，投影器材、戶外音響設(shè)備、裝飾家具、電視及安裝、奧克斯空調(diào)、家居用品采購、餐具采購、潔具采購等改造項目均在2015年4月3日《合作協(xié)議》約定的場地改造完成寬限期60天即2015年6月30日之后。顯而易見的是，涉案場地并未于2015年5月2日改造完成，甚至在寬限期60天之后，華符公司亦未完成涉案場地的改造。據(jù)華符公司所稱，涉案場地并非僅經(jīng)營婚宴業(yè)務(wù)，華符公司尚有電影放映等業(yè)務(wù)在經(jīng)營中，但廚房、家具、戶外音響、家居用品、餐具等物品的采購顯然是經(jīng)營婚宴業(yè)務(wù)所需要，而非電影放映業(yè)務(wù)所必須，由此可見華符公司在2015年6月30日之后采購相關(guān)物料時，涉案場地改造并未全面完工。此外，華符公司也從未向櫻島公司出示過涉案場地改造所涉及的施工合同、施工圖紙、竣工驗收證明、付款憑證、發(fā)票等材料，華符公司也未盡數(shù)全額支付所有工程款項，但直至華符公司在本案提出反訴請求時，華符公司向櫻島公司主張要求支付全部結(jié)算金額的35%，即2,070,235.65元，扣除櫻島公司已支付的裝修預(yù)付款1,180,000元，華符公司另向櫻島公司主張場地改造費用890,236元。本院認(rèn)為，雙方2015年4月3日《合作協(xié)議》中關(guān)于合作期限的約定，至遲2015年6月30日場地改造應(yīng)當(dāng)完成。然而，華符公司在2015年6月30日之后尚未全部完成涉案場地的改造工程，即構(gòu)成違約。櫻島公司依據(jù)雙方約定即享有合同解除權(quán)。華符公司在未全額支付工程款的情況下，更無充分理由要求櫻島公司承擔(dān)相應(yīng)部分的場地改造費用。
　　三、2015年5月22日及2015年12月20日涉案場地舉辦的婚宴是否可視為櫻島公司認(rèn)可場地改造完成
　　2015年5月22日徐某某的婚宴訂單系于2015年5月7日簽訂，根據(jù)婚慶行業(yè)慣例，婚宴訂單一般于婚宴當(dāng)日提前半年至一年簽訂，然而該份婚宴訂單僅提前半個月的時間簽訂，有違正常經(jīng)營模式。此外，在2015年5月22日后，仍有二側(cè)包房、三樓廚房、大堂家具、投影器材、戶外音響設(shè)備、防水工程、電視、空調(diào)等項目處于待采購或未竣工狀態(tài)。據(jù)此，本院認(rèn)為2015年5月22日婚禮有可能在涉案場地尚未全部改造完成的情況下完成婚禮儀式及宴會。據(jù)此，本院不能依據(jù)2015年5月22日在涉案場地舉辦了婚禮儀式及宴會的事實而得出櫻島公司認(rèn)可涉案場地已全部改造完成的結(jié)論。
　　2015年12月20日奚某某的婚宴訂單系于2015年5月23日簽訂，在與新人簽訂婚宴訂單時，櫻島公司對于場地改造完成的日期是有心理預(yù)期的，至遲不超過2015年6月30日。鑒于婚宴產(chǎn)品的特殊性，婚宴日期和地點不能隨意更改，即便2015年8月9日櫻島公司認(rèn)為涉案場地不具備舉辦婚宴的條件并向華符公司發(fā)出要求解除協(xié)議的函件，但櫻島公司與案外人簽訂的婚宴訂單仍持續(xù)有效，在新人不同意變更婚宴事項的情況下，櫻島公司唯有本著全面誠實履行合同的原則繼續(xù)履行原合同，系對已承接業(yè)務(wù)履行了補救措施。但因櫻島公司與華符公司關(guān)于合作雙方已產(chǎn)生較大分歧，故雙方特別對該次婚宴的分成作出了有別于原《合作協(xié)議》的約定，即婚宴策劃和酒水收入歸櫻島公司，婚宴收入歸華符公司。故本院認(rèn)為，該次婚宴的舉辦也不可認(rèn)定為雙方繼續(xù)履行2015年4月3日《合作協(xié)議》，也不可視為櫻島公司默認(rèn)涉案場地已于協(xié)議約定期限內(nèi)改造完成。
　　此外，除2015年5月預(yù)定的婚禮外，后續(xù)無一單婚慶業(yè)務(wù)，這在婚禮高峰業(yè)務(wù)期是不合常理的。且對于客戶已預(yù)定的將在2016年5月28日在涉案場地舉辦的婚禮，客戶也將該場婚禮場地作出了相應(yīng)的變更。由此可進(jìn)一步看出，櫻島公司并未如華符公司所述，在2015年5月2日場地裝修已完成后，認(rèn)可該場地改造完成的事實。
　　四、櫻島公司支付場地租賃費以及關(guān)于合作深化方案的發(fā)函是否意味放棄合同解除權(quán)
　　雙方簽訂的2015年4月3日《合作協(xié)議》約定合作期限從2015年5月1日起開始，若屆時場地改造仍未完成的，則自場地改造完成次日起計算，超過約定的合作起始日60日場地改造仍未完成的，櫻島公司有權(quán)單方終止協(xié)議。該約定表明，至遲2015年6月30日，涉案場地改造應(yīng)當(dāng)完成，否則櫻島公司享有約定解除權(quán)。櫻島公司本著全面誠實履行合同的初衷，在裝修截止到期前，在華符公司并未向其提交場地竣工證明的情況下，于2015年6月17日向華符公司支付場地租賃費10萬元，系櫻島公司在解除權(quán)形成前正當(dāng)期待合同能正常履行所實施的行為，不足以成為櫻島公司對場地改造已完成的確認(rèn)，也不代表其放棄合同解除權(quán)以及接受華符公司繼續(xù)履行。
　　櫻島公司解約權(quán)產(chǎn)生后，至其2015年8月9日向華符公司發(fā)送《關(guān)于外馬路華大電影會所會館式高端婚慶合作項目的函》期間，櫻島公司工作人員多次同華符公司溝通合作場地硬件、合作項目推廣、合作項目策劃實施、合作項目利潤成本分?jǐn)偟仁乱恕９蕶褝u公司的上述行為充其量表明櫻島公司在上述行為發(fā)生時尚未決定是繼續(xù)履行還是解除合同，不足以證明櫻島公司已放棄合同解除權(quán)。由上，櫻島公司在本案不存在放棄合同解除權(quán)的情形。
　　五、華符公司未在場地改造完成時獲得相應(yīng)許可是否影響系爭合同履行
　　雖然櫻島公司在行使其合同解除權(quán)時，是由于場地改造未完成，與華符公司合作產(chǎn)生分歧等原因，可能并不知曉華符公司尚未獲得相關(guān)許可，但櫻島公司所獲信息的不及時、不準(zhǔn)確并不代表華符公司可以免除全面合法履行合同的義務(wù)。雙方在涉案場地進(jìn)行婚禮策劃及婚宴的合作，然而婚宴中很重要的一部分服務(wù)內(nèi)容是提供餐飲服務(wù)。依據(jù)本案在案證據(jù)來看，至2016年12月，華符公司才進(jìn)行章程修改及工商變更登記，獲得餐飲服務(wù)的經(jīng)營許可以及食品經(jīng)營許可、環(huán)境影響審批等。該日期遠(yuǎn)遠(yuǎn)晚于合同約定的最晚完工期限，說明華符公司為履行2015年4月3日《合作協(xié)議》并未做好充分的準(zhǔn)備，也不可能在2015年具備合法經(jīng)營的資質(zhì)。據(jù)此，即使在2015年涉案場地完成改造，華符公司對于《合作協(xié)議》的履行是具有重大瑕疵的，不具備合法全面履行協(xié)議的可能。
　　六、櫻島公司是否應(yīng)當(dāng)自2015年7月1日起每月支付場地租金分?jǐn)偪畈⒊袚?dān)場地改造部分費用
　　華符公司未能在約定期限內(nèi)完成涉案場地改造，故櫻島公司有權(quán)依據(jù)雙方2015年4月3日《合作協(xié)議》行使約定解約權(quán)，并要求華符公司退還各項費用和保證金。據(jù)此，櫻島公司亦無需支付場地租賃費以及場地改造費用。2015年12月20日婚禮，雙方協(xié)商了新的利潤分配方式，并未執(zhí)行2015年4月3日《合作協(xié)議》的約定，故本院認(rèn)為，雙方在確認(rèn)新的利潤分配方式時，已將場地租賃費的分?jǐn)偪紤]在該方案內(nèi)，故櫻島公司無需就該場婚禮另行向華符公司支付場地租賃費。
　　綜上，本院認(rèn)為，2015年1月5日《合作協(xié)議》、2015年4月3日《合作協(xié)議》均系雙方真實意思表示，依法成立的合同，對雙方具有法律約束力，該合同不具備《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的無效事由，應(yīng)認(rèn)定有效。華符公司未在2015年4月3日《合作協(xié)議》約定的最晚期限前完成涉案場地的改造，櫻島公司依約享有合同解除權(quán)，華符公司于2015年8月10日收到櫻島公司向其發(fā)送要求解除2015年4月3日《合作協(xié)議》的函件，故雙方2015年4月3日《合作協(xié)議》于上述日期解除。華符公司應(yīng)當(dāng)依約返還櫻島公司保證金60萬元、場地改造費118萬元、場地租賃費10萬元，共計188萬元，并賠償櫻島公司以188萬元為基數(shù)，自2015年8月10日起至本判決生效之日止的利息損失，按中國人民銀行同期貸款利率計算。關(guān)于華符公司的反訴請求，華符公司要求判令雙方于2015年4月3日簽訂的《合作協(xié)議》于本案反訴狀送達(dá)之日即2017年8月28日解除，晚于2015年8月10日，故本院對該項反訴訴請不予支持。雙方2015年4月3日《合作協(xié)議》的解除系由于華符公司違約、櫻島公司依約行使合同解除權(quán)所致，依照2015年4月3日《合作協(xié)議》的約定，櫻島公司有權(quán)單方終止協(xié)議，并由華符公司退還櫻島公司各項費用、保證金，故華符公司在櫻島公司依法行使約定解約權(quán)的情形下，無權(quán)收取櫻島公司任何費用，故華符公司要求櫻島公司支付自2015年7月1日起至本案判令解除《合作協(xié)議》之判決生效日止的場地租賃費，本院亦不予支持。同理，華符公司無權(quán)要求櫻島公司償付場地改造費用及其利息損失，本院對該項反訴訴請不予支持。華符公司要求櫻島公司賠償可得利益損失的反訴訴請，因櫻島公司系依法行使約定解約權(quán)，該解約行為不構(gòu)成違約，故華符公司該項反訴訴請亦缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第九十三條第二款、第九十六條第一款、第九十七條、第九十八條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、櫻島(上海)文化發(fā)展有限公司與上海華符影院投資管理有限公司于2015年4月3日簽訂的《合作協(xié)議》于2015年8月10日解除；
　　二、上海華符影院投資管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還櫻島(上海)文化發(fā)展有限公司保證金600,000元、場地改造費1,180,000元、場地租賃費100,000元，共計1,880,000元；
　　三、上海華符影院投資管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付櫻島(上海)文化發(fā)展有限公司以1,880,000元為基數(shù)、自2015年8月10日起至本判決生效之日止的利息損失(按照中國人民銀行同期公布的一年期流動資金貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)計算)；
　　四、上海華符影院投資管理有限公司的全部反訴請求，不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴案件受理費21,720元，由上海華符影院投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本案反訴案件受理費25,001元，由上海華符影院投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：許??勇

書記員：王嘉駿