上訴人（原審原告）：梁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，住潛江市。
委托訴訟代理人：易文濤，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省天門市人，潛江市康星油脂有限公司總經(jīng)理、股東，住潛江市。
上訴人（原審被告）：關(guān)成銳，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，潛江市康星油脂有限公司監(jiān)事、股東，住潛江市。
上訴人（原審被告）：朱克文，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，潛江市康星油脂有限公司股東，住潛江市。
上列三上訴人委托訴訟代理人：管澤勇，湖北楚天律師事務(wù)所律師。
原審被告：潛江市康星油脂有限公司，住所地：潛江市后湖管理區(qū)后湖大道3號。
法定代表人：崔某某，該公司總經(jīng)理。

上訴人梁某某因與上訴人崔某某、關(guān)成銳、朱克文，原審被告潛江市康星油脂有限公司（以下簡稱康星公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省潛江市人民法院（2018）鄂9005民初771號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年11月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人梁某某及其委托訴訟代理人易文濤，上訴人崔某某、朱克文，上訴人崔某某、朱克文、關(guān)成銳的委托訴訟代理人管澤勇，原審被告康星公司的法定代表人崔某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：1、關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否成立的問題；2、關(guān)于借款的數(shù)額對復(fù)息累加部分是否應(yīng)予以扣除的問題；3、關(guān)于三個(gè)自然人股東的責(zé)任承擔(dān)問題。
一、關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否成立的問題。債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。2018年3月6日，梁永坤、張大米分別與梁某某簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2018年3月8日，梁永坤、張大米通過郵寄方式向康星公司法定代表人崔某某送達(dá)了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知書，郵單顯示2018年3月11日郵件已由康星公司法定代表人崔某某本人簽收。債權(quán)人已經(jīng)履行了通知義務(wù)，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對康星公司發(fā)生效力。對此，康星公司對涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力的抗辯理由不能成立，一審法院不予采納。受讓人梁某某取得梁永坤、張大米對康星公司的債權(quán)，主張康星公司以及三個(gè)自然人股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并無不當(dāng)，應(yīng)予支持。
二、關(guān)于借款的數(shù)額對復(fù)息累加部分是否應(yīng)予以扣除的問題。本案中，梁永坤、張大米與康星公司發(fā)生民間借貸關(guān)系時(shí)，雙方約定借款利率為年利率12%，對此康星公司不持異議。最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條規(guī)定，“借貸雙方對前期借款本息結(jié)算后將利息計(jì)入后期借款本金并重新出具債權(quán)憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%,重新出具的債權(quán)憑證載明的金額可認(rèn)定為后期借款本金”。梁永坤、張大米與康星公司前期借款約定的年利率為12%，并沒有超過年利率24%的規(guī)定，由此認(rèn)定梁永坤、張大米的借款本金應(yīng)為224304元。
三、關(guān)于三個(gè)自然人股東的責(zé)任承擔(dān)問題。（1）本案中，梁某某根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，要求涉案的三個(gè)自然人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，公司股東如要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則必須同時(shí)具備如下三個(gè)構(gòu)成要件：第一、公司股東必須實(shí)施了濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任的行為；第二、公司股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任的目的，是為了逃避債務(wù)；第三、公司股東的該濫用行為，在客觀上已造成嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的結(jié)果。公司法人一個(gè)最明顯的特征就是“財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性”，如果公司股東在行使權(quán)力的過程中，利用其控股身份和控股地位實(shí)施了損害公司“財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性”法律特征的行為，造成公司之間、公司與股東之間財(cái)產(chǎn)不清的結(jié)果，則勢必會損害公司股東或公司債權(quán)人利益，這種情況是為《中華人民共和國公司法》第二十條所禁止的。況且，在否定公司人格時(shí)，只有積極股東或控制股東才對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而對消極股東則應(yīng)免于債務(wù)責(zé)任。由此可見，梁某某此主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。（2）關(guān)于《潛江市康星油脂有限公司2014年第1次臨時(shí)股東會會議決議》的效力確認(rèn)，一審法院于2018年6月25日作出（2018）鄂9005民初1107號民事判決：“被告潛江市康星油脂有限公司于2014年4月25日作出的《潛江市康星油脂有限公司2014年第1次臨時(shí)股東會會議決議》不成立，不產(chǎn)生法律效力”。雖然該決議在形成程序上存在嚴(yán)重瑕疵，以至于無法承認(rèn)其在法律上的存在，但康星公司向工商登記部門提供了《潛江市康星油脂有限公司2014年第1次臨時(shí)股東會會議決議》和修改后的《潛江市康星油脂有限公司章程》，工商登記部門辦理了注冊資本變更登記，注冊資本由1000萬元變更為3000萬元。工商部門的變更登記具有公示效力。一審法院認(rèn)為，在處理該決議的法律效力與債權(quán)人關(guān)系上，應(yīng)遵從形式特征優(yōu)于實(shí)質(zhì)特征的原則，充分體現(xiàn)商法的外觀主義原則與公示主義原則，應(yīng)以保護(hù)公司債權(quán)人為價(jià)值取向。本案中，梁某某是在工商登記部門變更登記處于公示狀態(tài)，在法院確認(rèn)公司決議不成立、工商登記部門撤銷變更登記之前提出的要求三個(gè)自然人股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對此主張，一審法院予以支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（四）》第六條規(guī)定，“股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響”，該條規(guī)定只是對公司決議被法院確認(rèn)無效或撤銷這兩種類型的法律責(zé)任作了規(guī)定，并不涵蓋決議不成立這一類型，梁某某據(jù)此要求三個(gè)自然人股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的主張，應(yīng)為不當(dāng)。根據(jù)三個(gè)自然人股東的股東地位以及作出《潛江市康星油脂有限公司2014年第1次臨時(shí)股東會會議決議》時(shí)三個(gè)自然人股東的作為積極或消極情形以及公平原則，參照《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款的規(guī)定，“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，一審法院認(rèn)定，崔某某按69.23%、朱克文按20.51%、關(guān)成銳按10.26%的持股比例對涉案公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
綜上，依照《中華人民共和國民法總則》第六條、《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十九條、第八十條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、康星公司于該判決生效之日起十五日內(nèi)償還梁某某本金224304元；二、康星公司于該判決生效之日起十五日內(nèi)償還梁某某224304元本金的利息[其中：（1）以12544元為本金，利息從2016年1月23日起計(jì)算至2018年3月31日止；（2）以22400元為本金，利息從2016年3月12日起計(jì)算至2018年3月31日止；（3）以50400元為本金，利息從2016年4月1日起計(jì)算至2018年3月31日止；（4）以19040元為本金，利息從2016年5月13日起計(jì)算至2018年3月31日止；（5）以119920元為本金，利息從2016年5月26日起計(jì)算至2018年3月31日止；（6）以224304元為本金，利息從2018年4月1日起計(jì)算至本判決確定的履行期限屆滿之日止]按年利率12%計(jì)算；三、崔某某按69.23%、朱克文按20.51%、關(guān)成銳按10.26%的持股比例對涉案公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；四、駁回梁某某的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間內(nèi)履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)5440元，由康星公司負(fù)擔(dān)。

審判長 丁盼
審判員 汪麗琴
審判員 劉汝梁

書記員： 唐文