原告：株式會社友利銀行香港分行（WOORIBANK,HONGKONGBRANCH）。住所地：中華人民共和國香港特別行政區(qū)金鐘道88號太古廣場二座1401室。
代表人：姜信國（KANGSHINKOOK），授權代表。
原告：株式會社友利銀行新加坡分行（WOORIBANK,SINGAPOREBRANCH）。住所地：新加坡共和國濱海大道10號濱海港灣金融中心13-05號（10MARINABOULEVARD#13-05MARINABAYFINANCIALCENTRESINGAPORE018983）。
代表人：帕克楊曼（PARKYOUNGMAN），董事。
原告：株式會社友利銀行（WOORIBANK）。住所地：大韓民國首爾特別市中區(qū)會賢洞1街203番地。
法定代表人：李舜雨（SOONWOOLEE），代表理事。
原告：水產業(yè)協同組合中央會（NATIONALFEDERATIONOFFISHERIESCOOPERATIVES）。住所地：大韓民國首爾特別市松坡區(qū)新川洞11-6。
法定代表人：李柱亨（JU-HYUNGLEE），信用業(yè)務代表理事。
原告：農協銀行株式會社（NONGHYUPBANK）。住所地：大韓民國首爾特別市中區(qū)統(tǒng)一路120（忠正路1街）。
法定代表人：申忠植（SHIN,CHUNG-SIK），代表理事。
上述五原告共同委托代理人：陳元允，上海市匯盛律師事務所律師。
上述五原告共同委托代理人：劉麗芳，上海市匯盛律師事務所律師。
被告：KP5國際股份公司（KP5INTERNATIONALS.A.）。住所地：巴拿馬共和國巴拿馬城馬爾貝雅烏班尼匝雄第53東街MMG大廈16樓（MMGTOWER,16THFLOOR,53RDESTREET,URBANIZACIONMARBELLA,PANAMACITY,PANAMA）。
法定代表人：申俊森（JOOSUNSHIN），董事長。
委托代理人：謝智，上海東霆律師事務所律師。
被告：邦滬航運有限公司（BANGHUSHIPPINGLIMITED）。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德城離岸公司中心郵政信箱957號（P.O.BOX957，OFFSHOREINCORPORATIONSCENTRE，ROADTOWN，TORTOLA，THEBRITISHVIRGINISLANDS）。

本院于2013年5月30日作出（2013）武海法拍字第00035號民事裁定書，裁定拍賣被告邦滬航運有限公司（以下簡稱邦滬公司）所有的“太平洋邦滬”（PACIFICBANGHU）輪。拍賣公告發(fā)布后，原告株式會社友利銀行香港分行（以下簡稱香港友利銀行）、原告株式會社友利銀行新加坡分行（以下簡稱新加坡友利銀行）、原告株式會社友利銀行（以下簡稱友利銀行）、原告水產業(yè)協同組合中央會（以下簡稱水產會）、原告農協銀行株式會社（以下簡稱農協銀行）在公告期間，就與該輪有關的抵押登記貸款向本院申請債權登記，并于2013年7月1日就其與被告KP5國際股份公司（以下簡稱KP5公司）、被告邦滬公司船舶抵押合同糾紛一案向本院提起訴訟，依據《中華人民共和國海事訴訟特別程序法》第一百一十六條第一款的規(guī)定，本院對案件享有管轄權。本院立案受理后，依法適用普通程序，由審判員潘曉帆擔任審判長，與審判員蔡四安、代理審判員熊靖組成合議庭，于2013年9月10日公開開庭進行了審理。五原告共同委托代理人陳元允、劉麗芳，被告KP5公司委托代理人謝智到庭參加訴訟。被告邦滬公司經傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本院于2016年8月19日第二次公開開庭進行了審理。五原告共同委托代理人陳元允、劉麗芳，被告KP5公司委托代理人謝智到庭參加訴訟。被告邦滬公司經公告送達開庭傳票，未到庭參加訴訟。本院應當事人申請，就本案主持調解，終因分歧較大，未能達成協議。本案現已審理終結。
原告香港友利銀行、原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行共同訴稱：
為收購巴拿馬型散貨船“原子”（YUANZI）輪，被告KP5公司作為借款人于2006年11月16日與作為貸款人的原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行簽訂了一份《貸款協議》，約定由該四原告向被告KP5公司提供2514.4萬美元的貸款，其中，原告新加坡友利銀行出借600萬美元，原告友利銀行出借664.4萬美元，原告水產會出借550萬美元，原告農協銀行出借700萬美元。原告香港友利銀行作為貸款人【即原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行前身農業(yè)協同組合中央會（NATIONALAGRICULTURALCOOPERATIVEFEDERATION），下同】的代理人和擔保受托人，簽署了《貸款協議》。原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行已經按照合同的約定向被告KP5公司提供了全部貸款。
為履行前述《貸款協議》及其他相關協議文件，前述貸款人與原告香港友利銀行于2006年11月16日簽訂了《代理及信托協議》，約定原告香港友利銀行作為貸款人的代理，為其處理《貸款協議》及相關協議項下的全部事宜，同時還作為擔保受托人為貸款人持有抵押擔保。
被告KP5公司將收購的“原子”輪光租給原子航運（新加坡）有限公司【YUANZISHIPPING（SINGAPORE）PTE.LTD，以下簡稱原子公司】，并簽訂了《光船租賃合同》。作為原子公司履行光租合同的擔保，富陽航運有限公司（FUYANGSHIPPINGLIMITED，以下簡稱富陽公司）和富錦航運有限公司（FUJINSHIPPINGLIMITED，以下簡稱富錦公司）分別將其所有的“富陽”（FuYang）輪、“富錦”（FuJin）輪抵押給被告KP5公司，并簽訂了《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》。被告KP5公司隨后將其在《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》項下的“富陽”輪和“富錦”輪的抵押權轉讓給了原告香港友利銀行，并簽訂了《第一順位抵押權轉讓協議》。此后，作為“富陽”輪和“富錦”輪抵押的補充，被告邦滬公司將其所有的“太平洋邦滬”輪抵押給了原告香港友利銀行，并簽訂了《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2。原告香港友利銀行作為貸款人的擔保受托人，以自己的名義向“太平洋邦滬”輪的船舶登記機關辦理了船舶抵押登記，但該輪的抵押權應由貸款人享有。
本院于2013年1月7日發(fā)出（2013）武海法保字第00051號扣押船舶命令，對“太平洋邦滬”輪予以扣押。根據《貸款協議》第20.1條（m）款的約定，任何抵押船舶因任何優(yōu)先權或索賠的行使而被扣押或留置且在14天內未予釋放，則構成違約事件。根據《貸款協議》第20.2條（a）款的約定，當發(fā)生違約事件后，代理人可向借款人發(fā)出通知，告知其《貸款協議》項下的貸款、利息以及其他一切所欠的款項皆立即到期并償付。在“太平洋邦滬”輪被扣押且法院決定拍賣后，貸款人的代理人原告香港友利銀行已于2013年3月5日向被告KP5公司發(fā)出了貸款到期的書面通知。原告香港友利銀行還于2013年3月8日向被告KP5公司發(fā)出了未結索賠單，要求其償還在《貸款協議》項下所欠的貸款本金、利息等共計12978755.97美元，具體為欠原告新加坡友利銀行3097067.12美元，欠原告友利銀行3429485.67美元，欠原告水產會2838978.21美元，欠原告農協銀行3613244.97美元。
被告KP5公司至今未償還欠款，故五原告請求法院判令：1、被告KP5公司分別向原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行償還《貸款協議》項下的欠款715876美元、792714美元、656220美元、835190美元；2、確認原告香港友利銀行就上述欠款對“太平洋邦滬”輪享有抵押權，并有權從該輪的拍賣價款中優(yōu)先受償；3、兩被告承擔本案訴訟費用。
五原告為支持其訴訟請求，在舉證期限內向本院提交了以下證據：
1、富陽公司、富錦公司與被告KP5公司于2006年11月22日簽訂的《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》，擬證明富陽公司、富錦公司分別作為“富陽”輪、“富錦”輪的船東將該兩輪抵押給了被告KP5公司。
2、被告KP5公司與原告香港友利銀行于2006年11月22日簽訂的《第一順位抵押權轉讓協議》，擬證明被告KP5公司將其對“富陽”輪、“富錦”輪的抵押權轉讓給了原告香港友利銀行，用來擔保被告KP5公司的貸款。
3、富陽公司、富錦公司、邦江航運有限公司（BANGJIANGSHIPPINGLIMITED）、原告香港友利銀行與被告邦滬公司于2007年1月11日簽訂的《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2，擬證明被告邦滬公司作為“太平洋邦滬”輪的船東將該輪抵押給了原告香港友利銀行，用來擔保被告KP5公司的貸款。
4、巴拿馬海事局船舶所有權及他項權利公共登記處于2013年4月17日出具的證明，擬證明原告香港友利銀行對“太平洋邦滬”輪享有抵押權，擔保債權金額為6084萬美元。
5、巴拿馬海事局商船登記處于2013年4月17日出具的證明，擬證明原告香港友利銀行對“太平洋邦滬”輪享有抵押權。
6、原告香港友利銀行于2013年3月5日向被告KP5公司發(fā)送的《關于〈貸款協議〉的通知》，擬證明原告香港友利銀行通知被告KP5公司終止《貸款協議》，根據該協議的約定，所有債務均已到期。
7、原告香港友利銀行于2013年3月8日向被告KP5公司發(fā)送的未結索賠單、計算明細表、貸款賬號流水單，擬證明截至2013年3月8日，被告KP5公司的欠款明細。
8、被告KP5公司于2013年3月15日向原告香港友利銀行發(fā)送的確認函，擬證明被告KP5公司對于未結索賠單進行了確認。
9、前述貸款人與原告香港友利銀行于2006年11月16日簽訂的《貸款協議》，擬證明被告KP5公司向貸款人借款2514.4萬美元，原告香港友利銀行系代理人和擔保受托人。
10、經修訂的貸款協議，擬證明該協議各方于2007年1月8日對協議進行了修訂。
11、前述貸款人與原告香港友利銀行于2006年11月16日簽訂的《代理及信托協議》，擬證明原告香港友利銀行系涉案《貸款協議》的代理人和擔保受托人，為貸款人持有該協議項下的抵押權。
12、被告KP5公司作為“原子”輪船東與原子公司作為光船承租人于2006年11月16日簽訂的《光船租賃合同》，系證據1的附件1，擬證明被告KP5公司將“原子”輪光租給原子公司。
13、富旺航運有限公司（FUWANGSHIPPINGLIMITED，以下簡稱富旺公司）、富陽公司、富錦公司與被告KP5公司于2006年11月16日簽訂的《擔保合同》，系證據1的附件2，擬證明“富旺”（FuWang）輪、“富陽”輪、“富錦”輪的船東就光船承租人在《光船租賃合同》項下的義務向被告KP5公司提供連帶擔保。
14、經修訂的擔保合同，擬證明“太平洋邦滬”輪、“太平洋邦浙”（PACIFICBANGZHE）輪、“太平洋邦江”（PACIFICBANGJIANG）輪的船東追加作為連帶擔保人，與原有擔保人就光船承租人在《光船租賃合同》項下的義務進行連帶擔保。
15、融資文件修訂協議，擬證明有關方于2007年1月8日對《貸款協議》《光船租賃合同》《擔保合同》等融資文件進行了修訂。
16、被告KP5公司貸款賬戶對賬單，擬證明貸款的發(fā)放及還款情況。
17、英國法律意見書，擬證明根據英國法律規(guī)定，涉案的《擔保合同》等融資文件均合法有效，貸款人的債權以及由擔保受托人代其持有的抵押權依法應當受到保護。
18、巴拿馬法律意見書，擬證明根據巴拿馬法律規(guī)定，原告香港友利銀行代貸款人持有的船舶抵押權合法、有效，該船舶抵押權應予確認。
19、巴拿馬法律意見書，附件為巴拿馬民商法典文本，擬證明依據巴拿馬法律規(guī)定，原告友利銀行香港分行代貸款人持有的船舶抵押權合法、有效，對船舶拍賣價款享有優(yōu)先受償權。
20、英國法律意見書，附件為相關判例，擬證明涉案擔保合同等融資文件均根據當事人約定依法簽署，具有相應的法律效力。
21、貸款合同簽訂履行和還款事實的說明函，擬證明涉案貸款合同簽訂、履行和還款相關事實。
被告KP5公司質證意見：對五原告提交證據的真實性、合法性、關聯性均無異議。
被告KP5公司未向本院提交證據。
被告邦滬公司在答辯期內未作答辯，亦未向本院提交證據或者對其他當事人的證據發(fā)表質證意見。
本院認證意見：被告邦滬公司對五原告的訴訟請求及其他當事人提交的證據有行使抗辯、質證等訴訟權利，但被告邦滬公司既未提交書面答辯意見，亦未提供任何證據，且不到庭參加訴訟，應視為其對自身抗辯權利的放棄。
五原告共同提交的證據均不在中國大陸產生，已依法辦理了相應的公證、認證手續(xù)，能夠相互印證，形成證據鏈，且被告KP5公司對其真實性、合法性、關聯性均無異議，本院將五原告共同提交的證據作為認定案件事實的根據。
本院查明：
一、《貸款協議》及其修訂版的簽署、有關約定及履行情況
涉及一筆金額為2514.4萬美元的貸款，為購買巴拿馬型散貨船“原子”輪的部分融資，以下各方于2006年11月16日簽訂《貸款協議》:（1）被告KP5公司，作為借款人，（2）原告農協銀行的前身農業(yè)協同組合中央會、原告水產會、友利環(huán)球金融亞洲有限公司等三家金融機構，作為安排行，（3）原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行的前身農業(yè)協同組合中央會等四家銀行及金融機構，作為貸款人，（4）原告友利銀行，作為利率互換銀行，（5）原告香港友利銀行，作為代理人和擔保受托人。2007年1月8日，根據《融資文件修訂協議》，該《貸款協議》進行了修訂。
《貸款協議》及其修訂版主要內容及履行情況如下：
（一）解釋：《貸款協議》第1.1條約定，“代理人”是指營業(yè)地址位于香港特別行政區(qū)金鐘道88號太古廣場二座1401室的原告香港友利銀行，或者根據有關協議任命的其任何繼任者……“借款人”是指被告KP5公司及其允許的繼承人和受讓人……“借款人的美元收入賬戶”是指以借款人名義在香港代理人處開戶的賬號為AGT90×××58指定為被告KP5公司收入賬戶的賬戶……“LIBOR”是指，就一個利息期而言，（a）在該利息期開始前第二個營業(yè)日上午11點（倫敦時間）左右，在德勵財富第3750頁顯示的等于或者盡可能等于該利息期的美元存款報價折合的年利率（并且，就本協議目的而言，“德勵財富第3750頁”是指在德勵財富服務中指明為“第3750頁”的顯示頁面，與德勵財富第3750頁顯示的利率相似利率的或者在該服務中可能代替與德勵財富第3750頁顯示的利率相似利率的其他頁面，或者在英國銀行家協會指定作為提供英國銀行家以美元利息結算利率的類似其他服務），（b）如果在德勵財富第3750頁無報價，在該利息期開始之前的第二個營業(yè)日上午11點（倫敦時間）左右，就倫敦銀行同業(yè)市場上主要銀行接受該市場其他主要銀行的等于該利息期的美元存款的報價，代理人確定的上述報價的算數平均值（如有必要，取接近百分之一的十六分之一的較高值）折合的年利率。“抵押船舶A”為“富旺”輪，登記為富旺公司所有，“抵押船舶B”為“富陽”輪，登記為富陽公司所有，“抵押船舶C”為“富錦”輪，登記為富錦公司所有?！暗盅捍癉”為“山姆約翰船長”（SAMJOHNCAPTAIN）輪或其他船舶，該輪尚待購買。《貸款協議》修訂版將“抵押船舶D”修改為“太平洋邦江”輪，登記或將登記為邦江公司所有，并新增了“抵押船舶E”、“抵押船舶F”，“抵押船舶E”為“太平洋邦浙”輪，登記或將登記為邦浙航運有限公司（BANGZHESHIPPINGLIMITED）所有，“抵押船舶F”為“太平洋邦滬”輪，登記或將登記為被告邦滬公司所有。
（二）貸款金額及其實際發(fā)放情況：《貸款協議》第2.1條約定，貸款人應當向借款人提供一筆貸款，本金金額不超過以下較低的金額：（a）2514.4萬美元，（b）附屬費用和75%合同價格的合計金額。每個貸款人應當按照其承諾金額占總金額的比例參與貸款。原告新加坡友利銀行承諾出借600萬美元，原告友利銀行承諾出借664.4萬美元，原告水產會承諾出借550萬美元，原告農協銀行承諾出借700萬美元。貸款人于2006年11月21日按照承諾分別向被告KP5公司發(fā)放貸款，被告KP5公司接受貸款的賬戶即為其開立在原告香港友利銀行的貸款賬戶AGT90×××58。
（三）利息約定：《貸款協議》第6.2條約定，貸款在其所適用的相關利息期的利率應當為利差和該利息期LIBOR的總和。首個利息期應當自提款之日起，隨后每個利息期自其所適用的前一個利息期屆滿之日開始。在無特別約定及特定還款日到期時，每個利息期一般為六個月。
（四）罰息約定：《貸款協議》第8.2條、第8.3條約定，對于逾期金額，從相關日期之日起至實際付款之日（在判決之后與判決之前相同），應當按照代理人確定的利率，年利率上浮2%計算利息……
（五）約定還款計劃及貸款實際償還情況:《貸款協議》附件6貸款償還時間表列明，自提款之日2006年11月21日起，貸款人應每6個月償還一次貸款，分18期還清。自2012年12月10日之后，被告KP5公司未按照約定歸還貸款。
（六）違約事件及處理：《貸款協議》第20.1條、第20.2條、第20.5條約定，違約事件包括借款人在三個工作日內未能支付《貸款協議》項下應付的任何到期款項，或者在提出要求的三日內未能按要求支付相應款項……任何抵押船舶因任何優(yōu)先權索賠或者權利主張而遭到扣押或扣留，并且在14日之內未予釋放……違約事件發(fā)生后的任何時間，代理人可以向借款人發(fā)出通知，告知其在《貸款協議》項下的貸款、利息等其他一切款項立即到期，借款人應予償付。
“富陽”輪在2010年3月10日處置后，船舶價款1850097.44美元用作償還貸款，“富錦”輪在2011年9月5日處置后，船舶價款2862933美元用作償還貸款。截止到2012年12月10日，被告KP5公司已經償還貸款本金12225887.96美元及利息4399591.93美元。2013年3月5日，原告香港友利銀行向被告KP5公司發(fā)送通知，告知其發(fā)生的違約事件，《貸款協議》項下的每個貸款人的承諾和義務全部終止，貸款本金、應計利息及其他應計的、應付的所有款項立即到期，并應予以支付。
2013年3月8日，原告香港友利銀行向被告KP5公司發(fā)送未結索賠單，載明在《貸款協議》項下，被告KP5公司未付原告新加坡友利銀行貸款本金3082591.16美元、利息13322.55美元、罰息1153.41美元，合計3097067.12美元；未付原告友利銀行貸款本金3413455.97美元、利息14752.51美元、罰息1277.19美元，合計3429485.67美元；未付原告水產會貸款本金2825708.57美元、利息12212.35美元、罰息1057.29美元，合計2838978.21美元；未付原告農協銀行貸款本金3596356.34美元、利息15542.99美元、罰息1345.64美元，合計3613244.97美元。在利率互換和貨幣交叉利率協議項下，被告KP5公司未付本金及利息6535234118韓元。
2013年3月15日，被告KP5公司確認收到前述未結索賠單，承認其《貸款協議》項下拖欠本金12918112.04美元、利息55830.40美元、罰息4833.53美元，共計12978775.97美元，利率互換和貨幣交叉利率協議項下欠款6535234118韓元。
“原子”輪（后更名“海狼”輪）在2013年7月4日處置后，船舶價款6612500美元，用于償還此前墊付和支出的賠款和費用共計2886868.88美元，用于償還貸款本金2739978.48美元，支付罰息328652.64美元，剩余657000美元。此外，“海狼”輪還收到退還的保險費31849.47美元。
截至2013年9月30日，被告KP5公司在《貸款協議》下總計償還本金14965866.44美元，其中2739978.48美元系在本案訴訟過程中用“海狼”輪處置價款償還，其余的系在2012年12月10日之前償還。被告KP5公司尚欠貸款本金10178133.56美元，其中欠原告新加坡友利銀行2428891.06美元，欠原告友利銀行2689136.84美元，欠原告水產會2226567.54美元，欠原告農協銀行2833538.12美元。
（七）法律適用：《貸款協議》第31.1條約定，本協議適用英國法律。
二、《代理及信托協議》的簽署及有關約定
涉及一筆金額為2514.4萬美元的貸款，為購買巴拿馬型散貨船“原子”輪的部分融資，以下各方于2006年11月16日簽訂《代理及信托協議》:（1）被告KP5公司，作為借款人，（2）原告農協銀行的前身農業(yè)協同組合中央會、原告水產會、友利環(huán)球金融亞洲有限公司等三家金融機構，作為安排行，（3）原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行的前身農業(yè)協同組合中央會等四家銀行及金融機構，作為貸款人，（4）原告友利銀行，作為利率互換銀行，（5）原告香港友利銀行，作為代理人和擔保受托人。
原告香港友利銀行作為代理人，同時受托作為各貸款人的擔保受托人，以信托形式持有和處理信托財產?！洞砑靶磐袇f議》第3.1條、第3.2條約定，“信托財產”是指依據融資文件授予擔保受托人持有的或可行使的所有擔保權利，但不包括旨在使擔保受托人單獨受益或者單獨保護的受托人的權利。涵蓋任何擔保權益實現后收回的任何款項或其他資產，包括由于強制執(zhí)行或者行使擔保權利收回的任何款項或其他資產等。擔保受托人根據約定，以信托形式為債權人持有和處理信托財產?！洞砑靶磐袇f議》第8.1條約定，本協議適用英國法律。
三、《光船租賃合同》的簽署及有關約定
被告KP5公司作為“原子”輪船東與原子公司作為光船承租人于2006年11月16日簽署《光船租賃合同》。該合同在第1.1條關于“抵押船舶A”、“抵押船舶B”、“抵押船舶C”、“抵押船舶D”的約定與《貸款協議》中的約定基本相同。同時，定義“第一抵押擔?！笔侵浮暗盅捍癇”、“抵押船舶C”、“抵押船舶D”作為巴拿馬抵押船隊，船隊上的第一順位抵押權根據一個抵押轉讓協議，由被告KP5公司轉讓給擔保受托人，擔保受托人即被告香港友利銀行。《光船租賃合同》第2條、第3條約定，被告KP5公司將該輪光租給原子公司。租期共計108個月，外加30天。《光船租賃合同》第5條約定，原子公司在108個月之內連續(xù)按月分期向被告KP5公司支付租金，日租金12700美元?！豆獯赓U合同》第27.1條約定，本合同適用英國法律。
四、《擔保合同》及其修訂版的簽署、有關約定
2006年11月16日，富旺公司、富陽公司、富錦公司作為連帶責任擔保人與被告KP5公司作為“原子”輪船東簽署《擔保合同》。該合同當事人在“合同背景”條款中約定：在《光船租賃合同》項下，被告KP5公司將“原子”輪光租給原子公司的兩個前提條件是：（1）擔保人（即富旺公司、富陽公司、富錦公司）將簽署并交付以被告KP5公司為抵押權人的《擔保合同》，以擔保光船承租人履行《光船租賃合同》項下的義務；（2）被告KP5公司將其在《擔保合同》項下的全部權益轉讓給擔保受托人（即香港友利銀行），以擔保被告KP5公司為購買“原子”輪而簽署的《貸款協議》項下的還款等全部義務。該合同在第1.2條關于“抵押船舶A”、“抵押船舶B”、“抵押船舶C”的約定與《貸款協議》中的約定基本相同，同時約定，擔保權益包括抵押權、質押權、留置權等權利，擔保期限自《光船租賃合同》簽署之日起，至抵押權人書面同時通知以下情況為止：光船承租人或者其他租賃方根據《光船租賃合同》或其他租賃文件，（1）到期應付的所有款項已付清；（2）無到期應付款項；（3）不負有任何未來或然債務；（4）在目前和未來可能的破產中，或者在目前和未來與擔保權益相關的訴訟中，相關租賃文件項下沒有任何付款和交易可能被取消、撤銷或調整?！稉：贤返?條約定，每個擔保人不可撤銷地擔保光船承租人履行《光船租賃合同》項下的到期付款義務。《擔保合同》第3條約定，任一擔保人在本合同項下均被視為主債務人和獨立債務人，承擔責任?！稉：贤返?9.1條約定，擔保人在本合同項下的所有義務和責任，無論明示與否，均為連帶擔保責任?！稉：贤返?0.1條約定，本合同適用英國法律。
2007年1月8日，根據《融資文件修訂協議》，前述《擔保合同》進行了修訂，合同基本內容不變，同時追加邦江公司、被告邦滬公司、邦浙公司作為連帶責任擔保人。
五、《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》及《第一順位抵押權轉讓協議》的簽署及有關約定
2006年11月22日，富陽公司、富錦公司作為“富陽”輪、“富錦”輪的船東與被告KP5公司作為抵押權人簽訂《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》。該協議第2條約定，擔保光船承租人足額、及時地在4680萬美元的最高限額內支付《光船租賃合同》項下的租金，并根據《巴拿馬商法典》有關規(guī)定，本協議最高抵押額為6084萬美元。根據本協議在各船舶上設定的是第一順位船舶抵押權，在所有應付款項支付完畢或者所有擔保債務履行完畢之前，協議一直有效。任一船東都被視為主債務人和獨立債務人，對抵押權人承擔責任。無論明示與否，各船東在本合同項下承擔的是連帶擔保責任。該協議第3條約定，各船東應全面、及時地履行擔保義務，承擔保證責任，包括應向抵押權人支付的費用、支出、損失、索賠、稅費等任何款項及其利息。該協議第7條約定，如果出現違約行為，并非必經某一國家的某一法院判決確認存在違約行為，本協議項下的擔?？梢詮娭茍?zhí)行。抵押權人有權在任何時間行使任何國家或地區(qū)法律賦予的或任何有管轄權的法院判決確認的一切權利。該協議第12.1條約定，抵押權人可以將其在本合同項下以及與合同有關的權利轉讓或單獨轉讓給擔保受托人和從屬貸款人。該協議第16條約定，本合同適用巴拿馬法律。在針對船舶采取任何法律程序時，令狀、通知、判決或者其他法律文書可以直接送達船長或代表船長行事的人，向船長的送達即視為向船東送達?！豆獯赓U合同》《擔保合同》均為本協議的附件。
2006年11月22日，被告KP5公司與原告香港友利銀行簽訂《第一順位抵押權轉讓協議》，約定被告KP5公司自即日起將其在《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》中享有的權利、資格、利益一并轉讓給原告香港友利銀行，作為其履行《貸款協議》的擔保。自即日起，原告香港友利銀行持有《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》項下的擔保物。
六、《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2的簽署及有關約定
2007年1月11日，富陽公司、富錦公司、邦江公司作為抵押人，被告邦滬公司作為新抵押人，與作為抵押權人的原告香港友利銀行簽訂《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2。被告邦滬公司將其所屬的“太平洋邦滬”輪抵押給原告香港友利銀行，用于擔保《擔保合同》、經轉讓和修改后的《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》所包含的全部義務。經轉讓和修改后的《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的抵押船舶包括“富陽”輪、“富錦”輪、“太平洋邦江”輪、“太平洋邦滬”輪。
另查明：
2013年4月17日，巴拿馬海事局船舶所有權及他項權利公共登記處出具證書，記載“太平洋邦滬”輪于2007年3月2日設定第一順位抵押權，抵押權人系原告香港友利銀行，永久登記，擔保數額為6084萬美元，登記號1092375。同日，該輪亦設定第二順位抵押權，抵押權人系原告香港友利銀行，永久登記，擔保數額為6084萬美元，登記號1092047。上述抵押自本證書簽發(fā)之時依然有效。
2013年4月17日，巴拿馬海事局商船登記處出具證明，證明“太平洋邦滬”輪的船舶呼號3EII3，國際海事組織編號8202551，在巴拿馬登記，所有權人為被告邦滬公司。根據2007年1月11日《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2，“太平洋邦滬”輪被追加為抵押船舶，與原有抵押船舶“富陽”輪、“富錦”輪、“太平洋邦江”輪一同作為第一順位抵押船舶，4艘船舶共同對最高額為6084萬美元的債務進行擔保，抵押權人為原告香港友利銀行。該抵押權于2007年1月10日通過巴拿馬駐首爾領事館進行預登記（船舶識別號29820，登記號1066882），并于2007年3月2日在巴拿馬公共登記局船舶登記處完成了該抵押權的永久登記（船舶識別號29820，登記號1092375）。類似地，根據2007年1月11日《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》的附件2，“太平洋邦滬”輪被追加為抵押船舶，與原有抵押船舶“富陽”輪、“富錦”輪、“太平洋邦江”輪一同作為第二順位抵押船舶，4艘船舶共同對最高額為6084萬美元的債務進行擔保，抵押權人為原告香港友利銀行。該抵押權于2007年1月10日通過巴拿馬駐首爾領事館進行預登記（船舶識別號29820，登記號1066883），并于2007年3月2日在巴拿馬公共登記局船舶登記處完成了該抵押權的永久登記（船舶識別號29820，登記號1092047）。上述第一順位船舶抵押權、第二順位船舶抵押權目前仍登記在案并完全有效。
華生，法利和威廉姆斯律師事務所亞洲業(yè)務部（WATSON,FARLEY&WILLIAMSASIAPRACTICELLP）執(zhí)業(yè)律師應原告香港友利銀行之請求，于2013年4月8日、11月18日為本案英國法律適用出具的法律意見書。英國法沒有一部專門囊括全部合同法律規(guī)范的合同法典或“合同法”。英國普通法是英國法下合同成立、效力和約束力法律規(guī)范的主要淵源。信托是指委托人將其財產權委托給受托人，由受托人按照委托人的意愿，以自己的名義為受益人（委托人）的利益或其他特定目的進行管理和處分的法律關系。信托法律關系允許信托財產的所有權和收益權分離，信托財產的名義所有人是受托人，而實際獲得信托財產的利益的是信托財產的受益人。信托財產的名義所有權由受托人享有，而實際所有權則由受益人即委托人享有。擔保信托是信托的一種，是英國法下資產融資交易中經常使用的一種信托形式。在此信托形式下，擔保受托人代受益人持有擔保人提供的擔保物。就銀團貸款而言，擔保受托人通常是貸款銀團指定的一個金融機構，受益人通常包括貸款行以及利率互換銀行，擔保信托中的信托財產即為擔保人向擔保受托人提供的擔保物或擔保財產。英國法允許自由訂立擔保信托合同，依法成立的擔保信托合同具有法律約束力，受法律保護，擔保信托合同條款在英國法下具有強制執(zhí)行力。鑒于《代理及信托協議》已經由各方簽署，一個合法、有效且具有強制執(zhí)行效力的明示擔保信托合同關系已經成立，該信托合同的條件和條款如該協議所規(guī)定，其中擔保受托人為該信托的受托人，債權方包括貸款人和利率互換銀行，為該信托的受益人。根據各方簽訂的船隊抵押協議，擔保受托人有權以信托受托人的身份為貸款人和利率互換銀行持有該船隊抵押權，并有權根據相關文件的條件和條款以擔保受托人的身份處理該信托財產。需要注意的是，船隊抵押協議的準據法是巴拿馬法律，則巴拿馬法律自然成為船隊抵押權轉讓協議的準據法。類似地，《擔保合同》《光船租賃合同》均已簽署，合法成立并具有法律約束力，對于合同約定的債務人，合同義務具有強制執(zhí)行效力。
ABA律師事務所（ARIASB.&ASSOCIATES）執(zhí)業(yè)律師應原告香港友利銀行之請求，于2013年4月23日、11月19日為本案巴拿馬法律適用出具法律意見書，隨附《巴拿馬民法典》《巴拿馬商法典》?！栋湍民R民法典》第1761條規(guī)定：“對于依法應當辦理登記的權利，在登記之前，不得對抗第三人。第三人，是指合同及相關法律行為當事人之外的人。但協議或者合同權利人的繼承人或遺產受贈人不視為第三方?！薄栋湍民R商法典》第1512條規(guī)定：“海運船舶可以民法典中的不動產抵押的方式進行抵押，船舶抵押適用民法典關于抵押的規(guī)定。本法另有規(guī)定的，適用本法?！钡?514條規(guī)定：“船舶抵押權不論基于何種原因而轉讓，均應當按照抵押權初始登記一樣在公共登記處辦理抵押轉移登記。未經登記的，不得對抗第三人”。
依上海長航吳淞船舶工程有限公司申請，本院于2013年3月7日作出（2013）武海法保字第00051號民事裁定，在江蘇張家港扣押了“太平洋邦滬”輪。該輪扣押后，因邦滬公司未提供擔保，上海長航吳淞船舶工程有限公司于4月23日向本院申請拍賣“太平洋邦滬”輪，本院于5月30日作出（2013）武海法拍字第00035號民事裁定予以準許。6月6日至6月8日，本院連續(xù)三天在《人民日報（海外版）》上發(fā)布拍賣及債權登記公告。以“太平洋邦滬”輪船員為主的優(yōu)先權人均申請了債權登記，并提起確權訴訟。7月12日，“太平洋邦滬”輪公開拍賣以最高應價人民幣1070萬元成交并移交。

本院認為：
本案當事人均非登記在中華人民共和國內地的法人，抵押物“太平洋邦滬”輪船旗國為巴拿馬共和國，五原告請求被告KP5公司歸還貸款，確認原告香港友利銀行對被告邦滬公司所屬“太平洋邦滬”輪享有船舶抵押權，故本案系具有涉外因素的船舶抵押合同糾紛。
關于融資文件法律適用問題?！吨腥A人民共和國海商法》第二百六十九條規(guī)定：“合同當事人可以選擇合同適用的法律，法律另有規(guī)定的除外?！北景赶嚓P當事人在《貸款協議》第31.1條、《代理及信托協議》第8.1條、《光船租賃合同》第27.1條、《擔保合同》第20.1條均已明確約定相應合同適用英國法律。五原告及被告KP5公司在庭審中亦要求根據各自合同的約定適用英國法律。因此，本案與主債權有關的《貸款協議》《代理及信托協議》《光船租賃合同》《擔保合同》等相關融資文件應當適用英國法律。
關于船舶抵押法律適用問題?！兜谝豁樜话湍民R船隊抵押協議》第16條約定，本合同適用巴拿馬法律?！兜谝豁樜坏盅簷噢D讓協議》《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》附件2雖均未明確約定適用的法律，但他們均附隨于《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》，應當適用巴拿馬法律。五原告及被告KP5公司在庭審中亦要求對于抵押權的認定適用巴拿馬法律。此外，《中華人民共和國海商法》第二百七十一條第一款規(guī)定：船舶抵押權適用船旗國法律?！疤窖蟀顪陛喆靽鵀榘湍民R，因此，審理本案船舶抵押權的法律效力應當適用巴拿馬法律。
一、涉案《貸款協議》《代理及信托協議》《光船租賃合同》及《擔保合同》是否合法成立有效
圍繞購買“原子”輪貸款、抵押、擔保事宜，本案存在如下相關合同，即《貸款協議》《代理及信托協議》《光船租賃合同》及《擔保合同》。原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行均系貸款人，原告友利銀行同時系利率互換銀行，原告香港友利銀行同時系代理人和擔保受托人。被告KP5公司系借款人。契約自由原則是現代各國合同法最重要、最基本、最核心的原則，其核心內容為“約定優(yōu)先”，即個人之間的合同關系，應根據當事人的自由意思決定，包括是否締結契約的自由，與誰締結契約的自由，訂立什么內容的契約的自由，以何種方式訂立契約的自由。合同的本質就是意思表示的合意，當事人意思表示一致，合同即宣告成立，當事人便受到合同的約束。前述4份涉案融資合同的準據法是英國法律，英國法律并不排斥契約自由原則，該原則被英國普通法和成文法所接受。英國法沒有一部專門囊括全部合同法律規(guī)范的合同法典或“合同法”。英國普通法是英國法下合同成立、效力和約束力法律規(guī)范的主要淵源。本案相關合同當事人有權自由約定自己的合同權利與義務，當事人一旦就合同內容達成一致，合同即告成立；除非合同存在違反法律、內容不明確，或者合同缺乏對價等消極要件，當事人訂立的合同都是合法、有效的。具體就涉案的《貸款協議》《代理及信托協議》《光船租賃合同》和《擔保合同》等4份融資文件而言，各相關當事人訂立相關合同意圖真實，并分別就合同的條款達成一致意見，合同內容明確、具體，合同相關當事人已經簽署，亦均未對相關合同的效力提出異議，故上述合同均系在英國法律下合法、有效的合同。
原告香港友利銀行于2013年3月5日向被告KP5公司發(fā)送通知，告知其因存在違約事件，《貸款協議》項下的每個貸款人的承諾和義務全部終止，貸款本金、應計利息等應予以支付，并于2013年3月8日向被告KP5公司發(fā)送未結索賠單，載明被告KP5公司在《貸款協議》項下未付的本金、利息及罰息。被告KP5公司于2013年3月15日確認收到未結索賠單，承認其《貸款協議》項下拖欠本金12918112.04美元、利息55830.40美元、罰息4833.53美元，共計12978775.97美元，利率互換和貨幣交叉利率協議項下欠款6535234118韓元。被告KP5公司應當依約向原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行清償上述貸款。
二、“太平洋邦滬”輪抵押權是否合法有效轉讓
《巴拿馬民法典》第1112條規(guī)定，有效的合同必須具備下列條件：1、締約各方意思表示一致；2、具有特定化的合同標的；3、必須具有合法的對價。第1661條規(guī)定，下列債權就債務人的不動產或對物權享有優(yōu)先受償的權利：……3、以抵押財產作為擔保申請的抵押貸款，所有在公共登記處辦理了登記的抵押權均享有優(yōu)先權?！栋湍民R商法典》第1512條規(guī)定，海運船舶可以民法典中的不動產抵押的方式進行抵押，船舶抵押適用民法典關于抵押的規(guī)定。本法另有規(guī)定的，適用本法。第1514條規(guī)定：船舶抵押權不論基于何種原因而轉讓，均應當按照抵押權初始登記一樣在公共登記處辦理抵押轉移登記。未經登記的，不得對抗第三人。本案《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》《第一順位抵押權轉讓協議》《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》附件2在巴拿馬法律下均合法有效，當事人各方就“太平洋邦滬”輪抵押權轉讓事宜達成一致并簽訂了抵押權轉讓合同，“太平洋邦滬”輪抵押權由被告KP5公司轉讓給原告香港友利銀行，并已按照巴拿馬法律進行登記，故“太平洋邦滬”輪抵押權轉讓合法有效，原告香港友利銀行享有的第一順位船舶抵押權合法有效，有從“太平洋邦滬”輪拍賣價款中優(yōu)先受償的權利，且能夠對抗第三人?！疤窖蟀顪陛喌盅簱Ｗ罡呓痤~為6084萬美元，被告邦滬公司作為該輪的船東，依照《第一順位巴拿馬船隊抵押協議》及其附件2的約定，應視為主債務人和獨立債務人，對被告KP5公司的債務承擔連帶擔保責任。
三、原告香港友利銀行持有的“太平洋邦滬”輪抵押權與其他原告之間的關系
根據英國法律，信托是指委托人將其財產權委托給受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名義，為受益人（委托人）的利益或其它特定目的進行管理或處分的法律關系。信托法律關系允許信托財產的所有權和受益權分離，信托財產的名義所有人是受托人，而實際獲得信托財產利益的是信托財產的受益人（委托人）。擔保信托是信托的一種，是英國法下資產融資交易中經常使用的一種信托形式。在國際銀團貸款實務中，由于貸款人眾多，而且各貸款人往往是來自不同國家的銀行和金融機構，沒有必要讓每一個債權人都直接持有擔保品。為簡化手續(xù)、程序，節(jié)約成本，擔保受托人應運而生，其代各債權人持有擔保品，保護各債權人的利益，各債權人則是擔保信托的受益人。
具體到本案《代理及信托協議》，作為貸款人的擔保受托人原告香港友利銀行，其代各貸款人持有和處理擔保權益（抵押權）在內的所有信托資產;可收回或受償構成信托財產的任何款項或財產；有權代貸款人就貸款協議下的欠款向借款人進行索賠，向擔保方追償。有權參與收回貸款并向各貸款人進行分配。在本案擔保信托合同法律關系下，“太平洋邦滬”輪所擔保的是被告KP5公司在貸款合同下的還款義務，原告香港友利銀行只是根據其與貸款人之間的擔保信托合同之約定持有“太平洋邦滬”輪的抵押權，原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行是擔保信托法律關系下的受益人，是船舶抵押權的受益人。
綜上，截至2013年9月30日，被告KP5公司確認其在《貸款協議》項下欠貸款本金12918112.04美元，扣除“海狼”輪處置后已經償還的貸款本金2739978.48美元，尚欠10178133.56美元。五原告自認尚有657000美元后續(xù)還款備用金，且還收到退還的保險費31849.47美元，則被告KP5公司在《貸款協議》項下還欠貸款本金共計9489284.09美元?！疤窖蟀顪陛啌殿~為6084萬美元，上述總債務仍在最高額抵押擔保之內。按照相關抵押合同的約定，“富陽”輪、“富錦”輪、“太平洋邦江”輪、“太平洋邦滬”輪的各自船東作為連帶抵押人，亦被視為主債務人和獨立債務人，“富陽”輪、“富錦”輪在本案糾紛發(fā)生前已經被處置，處置價款已用于歸還貸款。即使不考慮船舶優(yōu)先權，“太平洋邦江”輪、“太平洋邦滬”輪、“太平洋邦浙”輪3艘船舶拍賣價款約人民幣3000萬元，仍小于被告KP5公司在《貸款協議》項下欠款9489284.09美元，小于任何一艘船舶登記的最高額抵押擔保數額6084萬美元。
單在《貸款協議》項下，被告KP5公司欠付原告新加坡友利銀行2428891.06美元，欠付原告友利銀行2689136.84美元，欠付原告水產會2226567.54美元，欠付原告農協銀行2833538.12美元。按比例扣除后續(xù)還款備用金657000美元及退還的保險費31849.47美元后，被告KP5公司欠付原告新加坡友利銀行2264505.29美元，欠付原告友利銀行2507137.8美元，欠付原告水產會2075874.9美元，欠付原告農協銀行2641766.1美元。五原告在起訴之時，考慮到訴訟成本，其將訴請總金額降為300萬美元，系五原告對自身民事權利的處分，無損兩被告之合法權利，本院予以支持。結合五原告起訴被告KP5公司、邦江公司【（2013）武海法商字第00516號】，以及五原告起訴被告KP5公司、邦浙公司【（2013）武海法商字第00477號】兩案，五原告均主張被告KP5公司應分別向原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行償還《貸款協議》項下的欠款715876美元、792714美元、656220美元、835190美元，三案中五原告各自對被告KP5公司的訴訟請求之和均沒有超出被告KP5公司欠付五原告各自的貸款本金，故對五原告請求本案中被告KP5公司分別向原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行償還《貸款協議》項下的欠款715876美元、792714美元、656220美元、835190美元，本院予以支持。原告香港友利銀行作為擔保受托人，同時作為抵押權人，就被告KP5公司對原告新加坡友利銀行、原告友利銀行、原告水產會、原告農協銀行的上述欠款對“太平洋邦滬”輪享有抵押權，有權從該輪的拍賣價款中優(yōu)先受償。
依照《中華人民共和國海商法》第二百六十九條，《巴拿馬民法典》第1112條、第1661條，《巴拿馬商法典》第1512條、第1514條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《中華人民共和國海事訴訟特別程序法》第一百一十六條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、被告KP5國際股份公司向原告株式會社友利銀行新加坡分行支付欠款715876美元；
二、被告KP5國際股份公司向原告株式會社友利銀行支付欠款792714美元；
三、被告KP5國際股份公司向原告水產業(yè)協同組合中央會支付欠款656220美元；
四、被告KP5國際股份公司向原告農協銀行株式會社支付欠款835190美元；
五、原告株式會社友利銀行香港分行就被告KP5國際股份公司依據前四條判決主文對原告株式會社友利銀行新加坡分行、原告株式會社友利銀行、原告水產業(yè)協同組合中央會、原告農協銀行株式會社的欠款，對被告邦滬航運有限公司所屬的“太平洋邦滬”輪享有船舶抵押權，有權代原告株式會社友利銀行新加坡分行、原告株式會社友利銀行、原告水產業(yè)協同組合中央會、原告農協銀行株式會社從該輪的拍賣價款中優(yōu)先受償。
案件受理費人民幣132680元，由兩被告共同負擔。
本判決為終審判決。

審判長 潘曉帆
審判員 蔡四安
代理審判員 熊靖

書記員： 江章鵬