原告（反訴被告，以下簡稱原告）：棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司，地址：棗強縣人民東街189號。
法定代表人：滕章義，該公司董事長。
委托代理人：趙志勇，河北晨虹律師事務所律師。
委托代理人：尤金忠，棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司風險監(jiān)控部經(jīng)理。
被告（反訴原告，以下簡稱被告）：河北豐某線纜有限公司，住所地：棗強縣東外環(huán)路西側。
法定代表人：韓俊蓮，任公司董事長。
委托代理人：安世健，河北合明律師事務所律師。

原告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司（以下簡稱棗強聯(lián)社）訴被告河北豐某線纜有限公司（以下簡稱豐某公司）金融借款合同糾紛一案，本院于2016年4月15日立案受理后，依法組成合議庭于2016年7月5日公開開庭進行了審理。原告的委托代理人趙志勇、尤金忠，被告委托代理人安世健到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明：2002年9月11日，韓俊蓮以擬成立的新公司（第一線纜公司或電線電纜公司）作為乙方與甲方弘飛公司、丙方棗強聯(lián)社達成債務轉讓協(xié)議，乙方以承接甲方在丙方債務的方式購買甲方資產(chǎn)經(jīng)營。約定乙方受讓弘飛公司估值570萬元的廠房、設備，同時承接弘飛公司在棗強聯(lián)社的債務350萬元作為對價，并約定仍以原借款合同抵押資產(chǎn)作抵押。2002年9月28日弘飛公司訂立了將570余萬元廠房、設備向第一線纜公司出讓的財產(chǎn)轉讓協(xié)議書，其中約定實物資產(chǎn)價值與所負債務比例70%。2002年10月25日，弘飛公司出讓的資產(chǎn)和債務經(jīng)評估部門作出評估，通過財產(chǎn)清單顯示受讓實物資產(chǎn)評估價值5755662元，負債350萬元。
2002年11月至2003年5月，第一線纜公司以換據(jù)形式將弘飛公司在棗強聯(lián)社200萬元（吉利社50萬、建南社150萬，均為2001年6月份貸款）抵押貸款償還；2003年5月份，第一線纜公司再次以換據(jù)形式償還弘飛公司在棗強聯(lián)社貸款150萬元（2000年建南社保證擔保貸款150萬元）；之后歷經(jīng)數(shù)次借新還舊的換據(jù)，形成提起本訴的三份借款合同。2004年弘飛公司宣告破產(chǎn)還債，破產(chǎn)清算中確認第一線纜公司受讓的財產(chǎn)棗強農(nóng)行享有抵押權。2006年10月12日棗強農(nóng)行通知第一線纜公司交付財產(chǎn)并可以參加拍賣。2007年2月16日，第一線纜公司通過公開拍賣獲得農(nóng)行抵押品產(chǎn)權（即債務轉讓協(xié)議中的受讓資產(chǎn)）。經(jīng)比對拍賣清單與債務轉讓評估清單，被告認為拍賣所得與原債務轉讓受讓資產(chǎn)基本相同。拍賣之后，第一線纜公司停止按月向棗強聯(lián)社支付350萬元貸款利息。自2002年受讓債務到2006年9月份，第一線纜公司向棗強聯(lián)社累計償還該三筆借款利息共計73筆869313.15元；自2006年10月起的貸款利息及350萬元本金第一線纜公司未予償還。為此，原告曾向衡水中院提起借款合同訴訟，2014年4月15日撤訴；被告也于同期向本院提起過合同效力訴訟，也因故撤訴?，F(xiàn)雙方因協(xié)商無果再次提起訴訟。
上述事實有以上認定的證據(jù)與當事人的陳述相互印證。

本院認為，原告棗強聯(lián)社與被告豐某公司及案外人弘飛公司簽訂的債務轉讓協(xié)議是形成本訴借款合同糾紛的源頭和反訴確認合同效力糾紛的焦點。首先，從該債務轉讓協(xié)議內容看訂立合同的目的是：豐某公司以承接弘飛公司在棗強聯(lián)社債務的方式購買弘飛公司資產(chǎn)經(jīng)營。當時豐某公司尚未組建取得營業(yè)執(zhí)照，對弘飛公司不負有債務，因購買的資產(chǎn)在轉讓協(xié)議中確定已抵押給棗強聯(lián)社，所以資產(chǎn)受讓對價才以償還弘飛公司在棗強聯(lián)社的350萬元貸款體現(xiàn)。本案并不是為受讓人豐某公司設立還款義務的單務合同，而是基于財產(chǎn)和債務其同向豐某公司轉移形成的雙務合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十四條“當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任?！北景肛S某公司償還棗強聯(lián)社貸款符合資產(chǎn)購買中“向第三人履行”的規(guī)定。其次，債務轉讓協(xié)議約定“乙方辦理營業(yè)執(zhí)照后，辦理換據(jù)手續(xù)，甲方債務正式轉移給乙方”，財產(chǎn)轉讓協(xié)議項下財產(chǎn)在2002年10月份經(jīng)過評估，資產(chǎn)從弘飛公司交付給豐某公司，同年12月份，豐某公司才開始還息，到2003年正式借款換據(jù)，能夠說明豐某公司是先取得要購買的資產(chǎn)產(chǎn)權，然后才支付對價。再次，根據(jù)衡水中院對弘飛公司的破產(chǎn)清算，棗強農(nóng)行對豐某公司受讓財產(chǎn)的抵押權有效，且抵押登記均早于棗強聯(lián)社對弘飛公司的抵押登記。按照《中華人民共和國擔保法》第四十九條“抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權人并告知受讓人轉讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權人或者未告知受讓人的，轉讓行為無效。”本案轉讓財產(chǎn)的有效抵押權人為棗強農(nóng)行，弘飛公司并未告知豐某公司，該轉讓為無效法律行為。《中華人民共和國合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任?！北景副桓尕S某公司依據(jù)債務轉讓協(xié)議和財產(chǎn)轉讓協(xié)議所取得的財產(chǎn)被棗強農(nóng)行收回行使了抵押權，但支付的購買資產(chǎn)對價即償還信用社貸款未予退還。第四、債務轉讓協(xié)議因財產(chǎn)轉讓無效而歸于應當返還的情況。豐某公司有權利終止履行借款合同并要求返還已支付的利息。債務轉讓協(xié)議中約定的財產(chǎn)轉讓目的使本案債務轉讓行為不具有獨立性，不能就受讓人單獨主張債權。雖然豐某公司多次借新還舊換據(jù)，但所有借款合同均沒有支付本金，僅為借款到期后支付利息，應當溯源追究最初的借款責任如何承擔，在最初債務轉讓協(xié)議無效情況下，棗強聯(lián)社并未向豐某公司出借款項，以后借款合同因承繼換據(jù)而應歸于無效。第五、本案棗強聯(lián)社的抵押權自弘飛公司時便處于次位抵押順序，從訂立債務轉讓協(xié)議時就不具備優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，所以，棗強?lián)社要求豐某公司履行借款合同的理由不能成立。第六、債務轉讓協(xié)議無效后棗強聯(lián)社的貸款損失系因在弘飛公司抵押失效造成，本身存在過錯；弘飛公司因破產(chǎn)滅失；豐某公司作為財產(chǎn)和債務的受讓人因不知情而損失借款利息869313.15元，本身沒有過錯；按照公平原則，棗強聯(lián)社應當返還收取豐某公司的借款利息869313.15元。
綜上，原告要求被告支付350萬元借款本息的訴訟請求不能成立。被告要求確認債務轉讓協(xié)議無效、借款合同無效的理由能夠成立；要求棗強聯(lián)社返還因債務轉讓協(xié)議收取的利息符合法律規(guī)定，應予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第五款、第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國擔保法》第四十九條之規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會討論決定，判決如下：

一、原告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司與被告河北豐某線纜有限公司2002年9月11日簽訂的債務轉讓協(xié)議書無效。
二、原告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司與被告河北豐某線纜有限公司2005年11月7日借款150萬元、2006年4月28日借款150萬、2006年5月18日借款50萬元的借款合同無效。
三、被告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司于判決生效后十日內返還原告河北豐某線纜有限公司已付利息869313.15元。
四、駁回原告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司要求被告河北豐某線纜有限公司歸還350萬元借款本息的訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費減半收取17400元，反訴案件受理費減半收取6247元，合計23647元，由原告原告棗強縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省衡水市中級人民法院。

審判長　　屈其凱 審判員　　張世和 審判員　　董春洲

書記員：張娜娜