原告：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張新穎，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：宋國慶，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：齊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省凌海市。
　　被告：申琦，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：孫鎮(zhèn)，上海國暢律師事務(wù)所律師。
　　被告：寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地浙江省寧波市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海九至投資管理有限公司。
　　委托訴訟代理人：孔繁昊，上海一湃律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：董瀚月，上海一湃律師事務(wù)所律師。
　　原告林某某訴被告齊某某、申琦、寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱仟榕合伙)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年5月6日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序后轉(zhuǎn)為適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人張新穎、宋國慶，被告齊某某、申琦的委托訴訟代理人孫鎮(zhèn)，被告仟榕合伙的委托訴訟代理人孔繁昊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告林某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告齊某某向原告支付合伙份額回購款本金人民幣300萬元及2018年1月22日至2018年9月1日利息218,958元(以300萬元為基數(shù)，按年利率12%計(jì)算)，上述合計(jì)3,218,958.90元；2、判令被告齊某某向原告支付2018年9月1日起至實(shí)際支付之日止的合伙份額回購利息(以3,218,958.90元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算)；3、被告齊某某向原告支付違約金150萬元；4、被告申琦、仟榕合伙對(duì)上述第一至第三項(xiàng)訴請(qǐng)承擔(dān)連帶責(zé)任；5、三被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)53,708元、律師費(fèi)9萬元、保全費(fèi)15,600元。事實(shí)和理由：2018年1月21日,原告與被告齊某某簽署《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定原告以400萬元的對(duì)價(jià)受讓被告齊某某持有的被告仟榕合伙5.556%的出資比例;同時(shí)約定,自本轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后3個(gè)工作日內(nèi),原告向被告齊某某支付300萬元,就本次份額轉(zhuǎn)讓事宜完成相應(yīng)的工商變更后,原告向被告齊某某支付剩余100萬元。2018年1月22日,原告向被告齊某某實(shí)際支付300萬元。原告與被告齊某某簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,被告齊某某、申琦與原告簽署《回購承諾書》,約定原告于2018年9月1日起享有隨時(shí)主張合伙份額被回購的權(quán)利,被告齊某某同時(shí)承諾將以自有資金以12%的利息回購原告的合伙份額。2018年9月1日,原告與被告齊某某、申琦簽署《投資回購款支付協(xié)議》,協(xié)議再次確定由被告齊某某、申琦作為原告持有的仟榕合伙份額的回購人,回購價(jià)款為：(1)第一階段2018年1月22日至2018年9月1日，回購價(jià)款為本金300萬元及利息(300萬*222*12%/365)，合計(jì)3,218,958.90元;(2)第二階段回購利息：以3,218,958.90元為本金，2018年9月1日至實(shí)際支付之日,按年利率24%計(jì)算。此外,原告與被告齊某某、申琦在《投資回購款支付協(xié)議》中約定：如2018年10月31日,被告齊某某、申琦未能足額支付回購款及利息的,則構(gòu)成嚴(yán)重違約,被告齊某某、申琦同意支付100萬元違約金,且放棄對(duì)該違約金下浮調(diào)動(dòng)的權(quán)利，承擔(dān)原告實(shí)現(xiàn)上述債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用,包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)、保全費(fèi)等。鑒于被告齊某某、申琦未按《投資回購款支付協(xié)議》約定按時(shí)履行支付義務(wù),原告與被告齊某某、申琦多次協(xié)商溝通,于2019年2月14日簽署《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,約定：被告齊某某、申琦于2019年3月15日前履行完畢《投資回購款支付協(xié)議》中約定的付款義務(wù),其中100萬元的違約金應(yīng)當(dāng)于2019年2月28日前支付;被告齊某某、申琦除按照《投資回購款支付協(xié)議》的約定支付100萬元違約金外,還應(yīng)當(dāng)另行支付因其違反《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定的違約金50萬元。被告仟榕合伙對(duì)上述被告齊某某、申琦應(yīng)當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)(包括但不限于支付回購款、回購款利息、違約金及原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因三被告均未履行合同義務(wù)，故要求支持原告的訴訟請(qǐng)求。
　　被告齊某某辯稱，原告與其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，僅支付了300萬元，股權(quán)實(shí)際未轉(zhuǎn)移至原告，故其不負(fù)有回購義務(wù)?；刭弲f(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容無法履行。
　　被告申琦辯稱，原告與被告齊某某的轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行完畢，故不存在回購義務(wù)。因債務(wù)不存在，其作為保證人不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。被告仟榕合伙的份額根據(jù)法律禁止轉(zhuǎn)讓，故實(shí)際無法變更至原告名下。雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無效。
　　被告仟榕合伙辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。原告主張其承擔(dān)責(zé)任所依據(jù)的《投資回購款支付協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》中仟榕合伙的公章系偽造，其不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。合伙人會(huì)議決議中吳志明的簽名亦為偽造。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2018年1月21日，原告、被告齊某某簽訂《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告齊某某將其在仟榕合伙認(rèn)繳的1,333,330元出資額(已全部實(shí)際繳付)及對(duì)應(yīng)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給原告，完成轉(zhuǎn)讓后原告持有仟榕合伙5.556%合伙份額。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元，本協(xié)議簽署之日起三個(gè)工作日內(nèi)，原告將本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓款300萬元支付至被告齊某某賬戶，并于轉(zhuǎn)讓事宜工商完成之日后三個(gè)工作日內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓款100萬元。被告齊某某同意于2018年3月10日前督促合伙企業(yè)完成本次轉(zhuǎn)讓的工商變更程序。
　　同日，原告、被告齊某某、申琦簽訂《回購承諾書》，約定：鑒于原告、被告齊某某在2018年1月21日簽訂了《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告齊某某愿向原告承諾回購該等股權(quán)，原告可在2018年9月1日起隨時(shí)行使由被告齊某某回購的權(quán)利，回購金額為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額(肆佰萬元)及12%年化利息，計(jì)算方式為4,000,000*(1+持有天數(shù)/360),持有天數(shù)為原告向被告齊某某完整支付轉(zhuǎn)讓金額之日起至被告齊某某完整支付回購金額之日止。被告申琦為本承諾提供連帶責(zé)任擔(dān)保，若被告齊某某的回購承諾不受司法認(rèn)可，或因其他原因被告齊某某無法行使回購承諾，則被告申琦承諾將以自有資金以以上同等條件向原告回購該份額。
　　2017年12月31日、2018年1月22日，原告分別向被告齊某某支付轉(zhuǎn)讓款100萬元、200萬元。
　　2018年9月7日，原告、被告齊某某、申琦簽訂《投資回購款支付協(xié)議》，約定：原告、被告齊某某于2018年1月21日簽訂《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由被告齊某某向原告轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中出資份額人民幣l,333,330元及對(duì)應(yīng)的合伙份額權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元，原告作為受讓方已經(jīng)支付了300萬元轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓方被告齊某某未按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定于2018年3月10日前督促合伙企業(yè)完成本次轉(zhuǎn)讓的工商變更程序，且該工商變更事宜至本協(xié)議簽署之日仍未辦理，已構(gòu)成違約，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及回購承諾書，原告有權(quán)自2018年9月1日起隨時(shí)要求回購合伙企業(yè)份額。被告齊某某、申琦同意并確定其作為回購人，回購原告自被告齊某某處受讓的對(duì)應(yīng)合伙企業(yè)份額，回購款金額為投資款本金300萬元加上投資款支付之日(2018年1月22日)至2018年9月1日按照年息12%計(jì)算的利息總額即回購款總額為3,218,958.90元。被告齊某某、申琦同意于2018年10月31日前支付上述回購款，并自2018年9月1日起至實(shí)際支付之日期間，按年利率24%的利息標(biāo)準(zhǔn)以回購款總金額為基數(shù)計(jì)算的利息，利息與回購款一并支付。如2018年10月31日之前，被告齊某某、申琦未能足額支付回購款及利息，應(yīng)向原告支付違約金100萬元。被告齊某某、申琦為本協(xié)議項(xiàng)下回購義務(wù)的連帶責(zé)任人，被告齊某某、申琦就本協(xié)議項(xiàng)下回購款、回購利息、違約金以及原告因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用(包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)、保全費(fèi)等)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　2019年2月14日，原告、被告齊某某、申琦簽訂《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定被告齊某某、申琦應(yīng)于2019年3月15日前履行完畢原告、被告齊某某、申琦于2018年9月7日簽訂的原協(xié)議中的所有義務(wù)。如被告齊某某、申琦違反本協(xié)議約定、不履行或不完全履行本協(xié)議的，構(gòu)成違約，應(yīng)另行向原告支付違約金50萬元，并賠償原告因此遭受的全部損失，包括訴訟費(fèi)、和解費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)、律師費(fèi)等。協(xié)議落款處蓋有被告仟榕合伙及其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海九至投資管理有限公司公章。審理中，被告仟榕合伙申請(qǐng)對(duì)該兩枚公章真實(shí)性進(jìn)行鑒定。2019年10月12日，司法鑒定科學(xué)研究院出具《司法鑒定意見書》，鑒定結(jié)論為：上述《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中的被告仟榕合伙及上海九至投資管理有限公司公章與其在工商局備案材料中留存的公章不一致。被告仟榕合伙為此支出鑒定費(fèi)3.10萬元。
　　另查明，2018年1月，被告仟榕合伙的合伙人為案外人吳志明、被告齊某某、申琦。2018年8月20日，被告仟榕合伙的合伙人變更為被告齊某某、申琦及案外人上海久至投資管理有限公司。
　　2018年12月24日，原告與上海市錦天城律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，約定原告委托上海市錦天城律師事務(wù)所就原告與被告齊某某、申琦協(xié)議糾紛一案提供法律服務(wù)，一審階段律師費(fèi)為9萬元。2018年12月26日，原告向上海市錦天城律師事務(wù)所支付律師費(fèi)9萬元，同日，上海市錦天城律師事務(wù)所向原告開具金額為9萬元的發(fā)票。
　　認(rèn)定以上事實(shí)的依據(jù)為：原告提供的《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《回購承諾書》、《投資回購款支付協(xié)議》、《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《聘請(qǐng)律師合同》、發(fā)票、付款憑證、仟榕合伙企業(yè)信用信息公示報(bào)告，被告仟榕合伙提供的《司法鑒定意見書》、發(fā)票以及原、被告庭審陳述。以上書證，經(jīng)當(dāng)庭舉證、質(zhì)證，其真實(shí)性及證明力可予確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行義務(wù)。原告分別與被告齊某某、申琦簽訂的《寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《回購承諾書》、《投資回購款支付協(xié)議》均系各方真實(shí)意思表示，合法有效。被告申琦辯稱，因被告仟榕合伙的份額法律規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓，故上述協(xié)議應(yīng)屬無效。本院認(rèn)為，根據(jù)查明的事實(shí)，2018年8月20日被告仟榕合伙的合伙人發(fā)生了變更，被告認(rèn)為法律規(guī)定合伙企業(yè)份額禁止轉(zhuǎn)讓的抗辯意見，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予采信。此外，即使原告與被告齊某某簽訂合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，未經(jīng)被告仟榕合伙其他合伙人同意，處分行為無效亦不影響負(fù)擔(dān)行為的效力，故上述協(xié)議應(yīng)屬有效。被告齊某某、申琦在明知合伙份額未辦理工商變更登記的情況下簽訂《回購承諾書》，支付回購款系被告齊某某、申琦真實(shí)意思表示，被告齊某某、申琦應(yīng)按《投資回購款支付協(xié)議》約定，向原告支付合伙份額回購款3,218,958.90元及自2018年9月1日起至實(shí)際清償之日止，按年利率24%計(jì)算的利息。本案中原告主張逾期利息及違約金，本院認(rèn)為，逾期利息及違約金從法律性質(zhì)上來講均系違反合同的責(zé)任承擔(dān)方式，應(yīng)一并予以考量。被告齊某某、申琦違反的系金錢給付義務(wù)，逾期利息及違約金總計(jì)金額不能超過以回購款為基數(shù)按照年利率24%計(jì)算的上限。因雙方約定的逾期利息按年利率24%計(jì)算，故原告另行主張被告支付違約金，本院不予支持。因被告齊某某、申琦未按約定的期限向原告支付回購款，已構(gòu)成違約，原告主張被告齊某某、申琦支付律師代理費(fèi)9萬元、保全費(fèi)5,000元，具有合同依據(jù)，本院予以支持。原告主張被告齊某某、申琦支付保全擔(dān)保費(fèi)，因缺乏合同依據(jù)，本院不予支持。
　　原告依據(jù)《投資回購款支付協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主張被告仟榕合伙承擔(dān)保證責(zé)任，本院認(rèn)為，根據(jù)司法鑒定意見書，上述補(bǔ)充協(xié)議中被告仟榕合伙及其執(zhí)行事務(wù)合伙人上海九至投資管理有限公司的公章系偽造，上述補(bǔ)充協(xié)議對(duì)被告仟榕合伙不具有約束力。原告根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議主張被告仟榕合伙承擔(dān)保證責(zé)任，本院不予支持。
　　依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告齊某某、申琦應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告林某某支付回購款3,218,958.90元；
　　二、被告齊某某、申琦應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告林某某支付利息(以3,218,958.90元為基數(shù)，自2018年9月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止，按年利率24%計(jì)算)；
　　三、被告齊某某、申琦應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告林某某支付律師費(fèi)9萬元；
　　四、駁回原告林某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)53,108元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)58,108元，由被告齊某某、申琦負(fù)擔(dān)。鑒定費(fèi)31,000元(被告寧波梅某保稅港區(qū)仟榕投資合伙企業(yè)(有限合伙)已預(yù)交)，由原告林某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：肖國慶

書記員：王??未