原告：杭州脈星航空科技有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：賴清炳，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳爾曼，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張健，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海永某航空技術(shù)服務(wù)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：許家慶，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：鐘向春，北京市君澤君律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張悅朵朵，北京市君澤君律師事務(wù)所律師。
　　原告杭州脈星航空科技有限公司與被告上海永某航空技術(shù)服務(wù)有限公司合同糾紛一案，本院于2019年1月16日立案后，依法適用普通程序。被告在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院出具民事裁定依法駁回被告的管轄權(quán)異議。被告上訴后，上海市第一中級人民法院裁定駁回被告上訴，維持原裁定。本案于2019年7月30日公開開庭進(jìn)行了審理，原告的委托訴訟代理人陳爾曼、張健，被告的法定代表人許家慶及其委托訴訟代理人鐘向春、張悅朵朵到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告杭州脈星航空科技有限公司向本院提出訴訟請求：1.確認(rèn)全套F406飛機(jī)相關(guān)資產(chǎn)包歸原告所有；2.判令被告繼續(xù)履行《關(guān)于收購F406飛機(jī)相關(guān)資產(chǎn)包合作投資協(xié)議》；3.判令被告向原告無償轉(zhuǎn)讓并交付全套F406飛機(jī)相關(guān)資產(chǎn)包(價(jià)值暫計(jì)人民幣3,285萬元，以資產(chǎn)包的實(shí)際價(jià)值為準(zhǔn))；4.判令被告賠償損失(暫計(jì)至2018年12月21日的金額為人民幣1,248,884.98元，實(shí)際支付至被告無償轉(zhuǎn)讓并交付資產(chǎn)包之日止)；5.訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2017年12月，案外人陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州南沙區(qū)航信翔宇投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣州航信企業(yè)”)與被告簽署《關(guān)于收購F406飛機(jī)相關(guān)資產(chǎn)包合作投資協(xié)議》(以下簡稱《合作投資協(xié)議》)，約定由陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州航信企業(yè)向被告提供合計(jì)不超過美金500萬元的等值人民幣，委托被告收購大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司擬轉(zhuǎn)讓的全套F406飛機(jī)資產(chǎn)包(以下簡稱資產(chǎn)包)；陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州航信企業(yè)共同出資設(shè)立合資公司，被告在合資公司設(shè)立后無條件向合資公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包。嗣后，案外人陳劍華、許家慶、盧維興等按約向被告支付款項(xiàng)并于2018年2月6日設(shè)立合資公司即原告。但經(jīng)原告多次要求，被告拒絕與原告簽訂《資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及交付資產(chǎn)包。原告認(rèn)為，被告拒絕履行《合作投資協(xié)議》約定義務(wù)，已構(gòu)成根本違約。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，故訴至法院。
　　被告上海永某航空技術(shù)服務(wù)有限公司辯稱，原告并非《合作投資協(xié)議》的當(dāng)事人，不享有《合作投資協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利，原告不具有訴訟主體資格，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。原告并非《合作投資協(xié)議》約定的合資公司，原告公司股東組成不符合《合作投資協(xié)議》關(guān)于合資公司的相關(guān)約定。被告繼續(xù)履行《合作投資協(xié)議》后續(xù)義務(wù)的前提是投資方設(shè)立合資公司，合資公司未設(shè)立的情況下，被告無法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包。被告曾多次催促投資方設(shè)立合資公司，且從未認(rèn)可過原告系《合作投資協(xié)議》約定的合資公司，故不同意原告的訴訟請求。
　　經(jīng)審理查明，2017年12月29日，案外人廣州航信企業(yè)作為甲方，案外人陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴作為乙方(合伙人)，被告作為丙方簽訂《合作投資協(xié)議》，約定如下：甲方、乙方(合伙人)單獨(dú)稱“投資方”，合稱“各投資方”，甲方亦應(yīng)包括甲方管理的基金；鑒于：大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司(ContinentalMotorsInc.)擬轉(zhuǎn)讓其合法擁有的全套F406飛機(jī)相關(guān)的資產(chǎn)包，各投資方擬按照本協(xié)議約定設(shè)立合資公司，收購大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司擬出讓的資產(chǎn)包；丙方系由許家慶實(shí)際控制的公司，于本協(xié)議簽署日，丙方已與大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司簽署了受讓資產(chǎn)包的最終收購協(xié)議；F406飛機(jī)：指美國塞斯納飛機(jī)公司研發(fā)的雙發(fā)渦輪螺旋槳輕型多用途飛機(jī)，其已于2004年獲得了美國聯(lián)邦航空局(FAA)、歐洲航空安全局(EASA)核發(fā)的型號許可證；合資公司：指各投資方按照本協(xié)議約定設(shè)立的用于最終收購資產(chǎn)包的公司；各投資方同意向丙方提供合計(jì)不超過伍佰萬美元等值人民幣的借款，委托丙方收購大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包，丙方應(yīng)在合資公司設(shè)立后無條件向合資公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包，并由合資公司承接與資產(chǎn)包相關(guān)的F406飛機(jī)研發(fā)及制造的全部業(yè)務(wù)；各方應(yīng)向丙方合計(jì)提供不超過肆佰伍拾萬美元等值人民幣借款，不含合伙人前期支付的伍拾萬美元，其中，甲方同意向丙方提供等值于貳佰萬美元的人民幣借款，除甲方之外的其他各方同意籌措其他全部剩余款項(xiàng)，具體方式可由各方靈活履行；丙方承諾其在收購標(biāo)的資產(chǎn)后，并在合伙收購人完成設(shè)立其主體合資公司之后，無條件地將所收購的資產(chǎn)包全部轉(zhuǎn)給其指定的合資公司；合資公司以有限責(zé)任公司方式設(shè)立，其設(shè)立時(shí)具體注冊資本待各投資方后續(xù)商定，但各投資方確認(rèn)甲方在合資公司的持股比例為20%，合伙人在合資公司的持股比例為80%，各投資方應(yīng)以向合資公司轉(zhuǎn)讓其因收購標(biāo)的資產(chǎn)而持有的對丙方的債權(quán)的方式一次性繳付上述出資；各方同意，在丙方向大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易交割后，由丙方主導(dǎo)和協(xié)調(diào)各方完成申請名稱核準(zhǔn)、簽訂股東協(xié)議、簽署公司章程、申請?jiān)O(shè)立登記等工作，爭取丙方向大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易交割后30日內(nèi)或各方共同同意的其他日期之前完成合資公司的成立；各方同意，丙方應(yīng)在其與大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司的交易結(jié)束后45日內(nèi)與合資公司簽署格式和內(nèi)容令各投資方滿意的《資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向合資公司轉(zhuǎn)讓其從大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司受讓的與F406飛機(jī)相關(guān)的全部資產(chǎn)；為免疑義，該等資產(chǎn)應(yīng)包括飛機(jī)設(shè)計(jì)文件(包括F406的EASA和FAA的型號許可證及全部取證文件、全套設(shè)計(jì)圖紙及設(shè)計(jì)規(guī)范(含已經(jīng)電子化的CATIAV5版本的全套電子圖紙)、所有工藝規(guī)范和生產(chǎn)制造文件、目前庫存的全部零部件、工裝設(shè)備、已簽署的業(yè)務(wù)合同；標(biāo)的資產(chǎn)的具體內(nèi)容以丙方與大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司之間簽署的資產(chǎn)和知識產(chǎn)權(quán)收購協(xié)議、ASI與丙方在大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司見證下簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》的相關(guān)附件為準(zhǔn)；各方同意，丙方將無償?shù)叵蚝腺Y公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)包，同時(shí)各投資人將免除各投資方向丙方提供的借款總額，在完成資產(chǎn)包轉(zhuǎn)移給合資公司后，丙方的借款總額則視為已經(jīng)完全歸還；各方同意，丙方應(yīng)在其向大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易交割后90日內(nèi)完成向合資公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的交割；丙方與合資公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，并通知大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司尚未履行的合同義務(wù)由大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司直接向合資公司履行；除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)應(yīng)視為違反協(xié)議，違約方從另一方收到具體說明違約情況的書面通知后，應(yīng)在五日內(nèi)糾正該違約行為，同時(shí)，違約方應(yīng)向守約方和／或其關(guān)聯(lián)企業(yè)支付全面、充分、及時(shí)、有效的賠償；由于一方不履行協(xié)議規(guī)定的責(zé)任、義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議規(guī)定，造成其他方無法正常開展本協(xié)議項(xiàng)下的合作的，視作違約方單方面終止協(xié)議，守約方有權(quán)向違約方就其違約行為造成的經(jīng)濟(jì)損失索賠、并解除協(xié)議；本協(xié)議為各方就收購資產(chǎn)包的合作而簽署的框架協(xié)議，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的原則就具體的合作行為簽署具體協(xié)議，該等具體協(xié)議不應(yīng)與本協(xié)議的規(guī)定沖突或不一致。
　　另查明，原告系成立于2018年2月6日的私營有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為賴清炳，股東為賴清炳、陳劍華、張進(jìn)、徐鳴、許家慶、焦方彪，出資比例分別為52.125%、25%、6.25%、5.625%、5.375%。
　　審理中，原告表示，關(guān)于原告公司的股東組成，賴清炳、張進(jìn)系代合伙人陳劍華、盧維興持股，焦方彪系代另一未簽訂《合作投資協(xié)議》的合伙人焦玥持股；原告多次催促廣州航信企業(yè)加入原告公司，但廣州航信企業(yè)與被告惡意串通意圖侵占資產(chǎn)包，拒絕加入原告公司。
　　被告表示，被告收到廣州航信企業(yè)、許家慶、陳劍華等人支付的錢款后，已向大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司支付美金400萬元，盧維興等直接向大陸發(fā)動(dòng)機(jī)公司支付美金450萬元；資產(chǎn)包目前仍由法國的ASI公司保管，被告與ASI簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》尚未履行完畢。
　　證明上述事實(shí)的證據(jù)為：《合作投資協(xié)議》;公司登記機(jī)關(guān)備案資料；原、被告的當(dāng)庭陳述等。以上證據(jù)，經(jīng)舉證、質(zhì)證，其真實(shí)性及證明力可予確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。原告主張其系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”及被告應(yīng)當(dāng)向其轉(zhuǎn)讓、交付資產(chǎn)包，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明上述事實(shí)和理由。在案證據(jù)顯示，原告的股東組成與《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”的股東組成不符，《合作投資協(xié)議》所涉的各投資方未一致確認(rèn)原告系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”，原、被告也未依照《合作投資協(xié)議》的安排簽訂《資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。原告主張其系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”及被告應(yīng)當(dāng)向其轉(zhuǎn)讓、交付資產(chǎn)包，缺乏依據(jù)，本院不予采信。即使被告存在未履行《合作投資協(xié)議》約定義務(wù)的行為，原告并非《合作投資協(xié)議》的簽約當(dāng)事人，也不得要求被告向原告承擔(dān)違約責(zé)任。因此，原告要求確認(rèn)資產(chǎn)包歸其所有、被告繼續(xù)履行《合作投資協(xié)議》并無償轉(zhuǎn)讓、交付資產(chǎn)包及賠償損失，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，本院不予支持。綜上，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告杭州脈星航空科技有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費(fèi)人民幣212,294元，保全費(fèi)人民幣5,000元，合計(jì)人民幣217,294元，由原告杭州脈星航空科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：楊仁感

書記員：杜曉淳