原告：杭州脈星航空科技有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：賴清炳，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳爾曼，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張健，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　被告：上海永某航空技術服務有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：許家慶，總經理。
　　委托訴訟代理人：鐘向春，北京市君澤君律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張悅朵朵，北京市君澤君律師事務所律師。
　　原告杭州脈星航空科技有限公司與被告上海永某航空技術服務有限公司合同糾紛一案，本院于2019年1月16日立案后，依法適用普通程序。被告在答辯期內提出管轄權異議，本院出具民事裁定依法駁回被告的管轄權異議。被告上訴后，上海市第一中級人民法院裁定駁回被告上訴，維持原裁定。本案于2019年7月30日公開開庭進行了審理，原告的委托訴訟代理人陳爾曼、張健，被告的法定代表人許家慶及其委托訴訟代理人鐘向春、張悅朵朵到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告杭州脈星航空科技有限公司向本院提出訴訟請求：1.確認全套F406飛機相關資產包歸原告所有；2.判令被告繼續(xù)履行《關于收購F406飛機相關資產包合作投資協(xié)議》；3.判令被告向原告無償轉讓并交付全套F406飛機相關資產包(價值暫計人民幣3,285萬元，以資產包的實際價值為準)；4.判令被告賠償損失(暫計至2018年12月21日的金額為人民幣1,248,884.98元，實際支付至被告無償轉讓并交付資產包之日止)；5.訴訟費、保全費由被告承擔。事實與理由：2017年12月，案外人陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州南沙區(qū)航信翔宇投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣州航信企業(yè)”)與被告簽署《關于收購F406飛機相關資產包合作投資協(xié)議》(以下簡稱《合作投資協(xié)議》)，約定由陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州航信企業(yè)向被告提供合計不超過美金500萬元的等值人民幣，委托被告收購大陸發(fā)動機公司擬轉讓的全套F406飛機資產包(以下簡稱資產包)；陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴、廣州航信企業(yè)共同出資設立合資公司，被告在合資公司設立后無條件向合資公司轉讓資產包。嗣后，案外人陳劍華、許家慶、盧維興等按約向被告支付款項并于2018年2月6日設立合資公司即原告。但經原告多次要求，被告拒絕與原告簽訂《資產包轉讓協(xié)議》及交付資產包。原告認為，被告拒絕履行《合作投資協(xié)議》約定義務，已構成根本違約。原告為維護自身合法權益，故訴至法院。
　　被告上海永某航空技術服務有限公司辯稱，原告并非《合作投資協(xié)議》的當事人，不享有《合作投資協(xié)議》項下的權利，原告不具有訴訟主體資格，應當裁定駁回起訴。原告并非《合作投資協(xié)議》約定的合資公司，原告公司股東組成不符合《合作投資協(xié)議》關于合資公司的相關約定。被告繼續(xù)履行《合作投資協(xié)議》后續(xù)義務的前提是投資方設立合資公司，合資公司未設立的情況下，被告無法轉讓資產包。被告曾多次催促投資方設立合資公司，且從未認可過原告系《合作投資協(xié)議》約定的合資公司，故不同意原告的訴訟請求。
　　經審理查明，2017年12月29日，案外人廣州航信企業(yè)作為甲方，案外人陳劍華、許家慶、盧維興、徐鳴作為乙方(合伙人)，被告作為丙方簽訂《合作投資協(xié)議》，約定如下：甲方、乙方(合伙人)單獨稱“投資方”，合稱“各投資方”，甲方亦應包括甲方管理的基金；鑒于：大陸發(fā)動機公司(ContinentalMotorsInc.)擬轉讓其合法擁有的全套F406飛機相關的資產包，各投資方擬按照本協(xié)議約定設立合資公司，收購大陸發(fā)動機公司擬出讓的資產包；丙方系由許家慶實際控制的公司，于本協(xié)議簽署日，丙方已與大陸發(fā)動機公司簽署了受讓資產包的最終收購協(xié)議；F406飛機：指美國塞斯納飛機公司研發(fā)的雙發(fā)渦輪螺旋槳輕型多用途飛機，其已于2004年獲得了美國聯(lián)邦航空局(FAA)、歐洲航空安全局(EASA)核發(fā)的型號許可證；合資公司：指各投資方按照本協(xié)議約定設立的用于最終收購資產包的公司；各投資方同意向丙方提供合計不超過伍佰萬美元等值人民幣的借款，委托丙方收購大陸發(fā)動機公司擬轉讓的資產包，丙方應在合資公司設立后無條件向合資公司轉讓資產包，并由合資公司承接與資產包相關的F406飛機研發(fā)及制造的全部業(yè)務；各方應向丙方合計提供不超過肆佰伍拾萬美元等值人民幣借款，不含合伙人前期支付的伍拾萬美元，其中，甲方同意向丙方提供等值于貳佰萬美元的人民幣借款，除甲方之外的其他各方同意籌措其他全部剩余款項，具體方式可由各方靈活履行；丙方承諾其在收購標的資產后，并在合伙收購人完成設立其主體合資公司之后，無條件地將所收購的資產包全部轉給其指定的合資公司；合資公司以有限責任公司方式設立，其設立時具體注冊資本待各投資方后續(xù)商定，但各投資方確認甲方在合資公司的持股比例為20%，合伙人在合資公司的持股比例為80%，各投資方應以向合資公司轉讓其因收購標的資產而持有的對丙方的債權的方式一次性繳付上述出資；各方同意，在丙方向大陸發(fā)動機公司收購標的資產的交易交割后，由丙方主導和協(xié)調各方完成申請名稱核準、簽訂股東協(xié)議、簽署公司章程、申請設立登記等工作，爭取丙方向大陸發(fā)動機公司收購標的資產的交易交割后30日內或各方共同同意的其他日期之前完成合資公司的成立；各方同意，丙方應在其與大陸發(fā)動機公司的交易結束后45日內與合資公司簽署格式和內容令各投資方滿意的《資產包轉讓協(xié)議》，向合資公司轉讓其從大陸發(fā)動機公司受讓的與F406飛機相關的全部資產；為免疑義，該等資產應包括飛機設計文件(包括F406的EASA和FAA的型號許可證及全部取證文件、全套設計圖紙及設計規(guī)范(含已經電子化的CATIAV5版本的全套電子圖紙)、所有工藝規(guī)范和生產制造文件、目前庫存的全部零部件、工裝設備、已簽署的業(yè)務合同；標的資產的具體內容以丙方與大陸發(fā)動機公司之間簽署的資產和知識產權收購協(xié)議、ASI與丙方在大陸發(fā)動機公司見證下簽署的《資產轉讓協(xié)議》和《知識產權許可協(xié)議》的相關附件為準；各方同意，丙方將無償?shù)叵蚝腺Y公司轉讓標的資產包，同時各投資人將免除各投資方向丙方提供的借款總額，在完成資產包轉移給合資公司后，丙方的借款總額則視為已經完全歸還；各方同意，丙方應在其向大陸發(fā)動機公司收購標的資產的交易交割后90日內完成向合資公司轉讓標的資產的交割；丙方與合資公司簽署《資產轉讓協(xié)議》后，并通知大陸發(fā)動機公司尚未履行的合同義務由大陸發(fā)動機公司直接向合資公司履行；除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的義務應視為違反協(xié)議，違約方從另一方收到具體說明違約情況的書面通知后，應在五日內糾正該違約行為，同時，違約方應向守約方和／或其關聯(lián)企業(yè)支付全面、充分、及時、有效的賠償；由于一方不履行協(xié)議規(guī)定的責任、義務，或嚴重違反協(xié)議規(guī)定，造成其他方無法正常開展本協(xié)議項下的合作的，視作違約方單方面終止協(xié)議，守約方有權向違約方就其違約行為造成的經濟損失索賠、并解除協(xié)議；本協(xié)議為各方就收購資產包的合作而簽署的框架協(xié)議，各方應根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的原則就具體的合作行為簽署具體協(xié)議，該等具體協(xié)議不應與本協(xié)議的規(guī)定沖突或不一致。
　　另查明，原告系成立于2018年2月6日的私營有限責任公司，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為賴清炳，股東為賴清炳、陳劍華、張進、徐鳴、許家慶、焦方彪，出資比例分別為52.125%、25%、6.25%、5.625%、5.375%。
　　審理中，原告表示，關于原告公司的股東組成，賴清炳、張進系代合伙人陳劍華、盧維興持股，焦方彪系代另一未簽訂《合作投資協(xié)議》的合伙人焦玥持股；原告多次催促廣州航信企業(yè)加入原告公司，但廣州航信企業(yè)與被告惡意串通意圖侵占資產包，拒絕加入原告公司。
　　被告表示，被告收到廣州航信企業(yè)、許家慶、陳劍華等人支付的錢款后，已向大陸發(fā)動機公司支付美金400萬元，盧維興等直接向大陸發(fā)動機公司支付美金450萬元；資產包目前仍由法國的ASI公司保管，被告與ASI簽署的《資產轉讓協(xié)議》和《知識產權許可協(xié)議》尚未履行完畢。
　　證明上述事實的證據(jù)為：《合作投資協(xié)議》;公司登記機關備案資料；原、被告的當庭陳述等。以上證據(jù)，經舉證、質證，其真實性及證明力可予確認。
　　本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。原告主張其系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”及被告應當向其轉讓、交付資產包，應當提供證據(jù)證明上述事實和理由。在案證據(jù)顯示，原告的股東組成與《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”的股東組成不符，《合作投資協(xié)議》所涉的各投資方未一致確認原告系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”，原、被告也未依照《合作投資協(xié)議》的安排簽訂《資產包轉讓協(xié)議》。原告主張其系《合作投資協(xié)議》約定的“合資公司”及被告應當向其轉讓、交付資產包，缺乏依據(jù)，本院不予采信。即使被告存在未履行《合作投資協(xié)議》約定義務的行為，原告并非《合作投資協(xié)議》的簽約當事人，也不得要求被告向原告承擔違約責任。因此，原告要求確認資產包歸其所有、被告繼續(xù)履行《合作投資協(xié)議》并無償轉讓、交付資產包及賠償損失，缺乏事實基礎，本院不予支持。綜上，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告杭州脈星航空科技有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費人民幣212,294元，保全費人民幣5,000元，合計人民幣217,294元，由原告杭州脈星航空科技有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：楊仁感

書記員：杜曉淳