上訴人（原審被告）武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱柱邦公司）。
法定代表人冷山德，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉玲，湖北誠明律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）杜某某。
委托代理人汪全階，湖北振楊律師事務所律師。
原審被告徐向某，系武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理。

上訴人武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為與被上訴人杜某某、原審被告徐向某民間借貸糾紛一案，不服黃岡市黃州區(qū)人民法院（2013）鄂黃州民初字第00893-1號民事裁定，向本院提出上訴稱：其未與被上訴人杜某某就此案管轄達成任何協(xié)議，原審被告徐向某與杜某某之間達成的協(xié)議是虛假的，其未授權徐向某對外簽署任何文件或對外融資，因此徐向某與杜某某之間達成的虛假協(xié)議不能成為原審人民法院受理本案的依據(jù)；徐向某的授權委托書上的印章均不是其的公章，董事會股東的簽名系假冒，借條的公章也是偽造的，所涉借款公司未收到。兩被告住所地、合同履行地均不在黃州區(qū)。請求撤銷原裁定，將本案移送至武漢市硚口區(qū)人民法院審理。
被上訴人杜某某起訴反映：2008年12月4日，柱邦公司向其借款人民幣30萬元，后經(jīng)其追索，柱邦公司同意按月息2分支付利息，其遂與柱邦公司徐向某簽訂了《協(xié)議書》協(xié)議約定于2011年12月底前一次性付清借款本息，徐向某作為該借款保證人進行擔保，并約定由其戶籍所在地人民法院管轄。期滿后，經(jīng)其追索，柱邦公司、徐向某均以各種理由拖延至今。請求判令柱邦公司償還其借款本金30萬元及利息（利息按月息2分自2008年12月4日起算至全部債務清償之日止），徐向某承擔連帶清償責任等。
被上訴人杜某某為支持其與徐向某代理柱邦公司簽訂的約定管轄有效向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)1、武漢市工商局《外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢報告書（2006）年度》（復印件）。該報告上蓋有柱邦公司的公章，“柱邦”公司的“邦”字，左上角無一撇。擬證實柱邦公司曾對外使用了該枚公章。
證據(jù)2、武漢市公證處于2005年12月1日作出的（2005）武證字第10426號《公證書》（復印件）。該《公證書》證明《授權委托書》（其內(nèi)容：‘經(jīng)董事會研究決定，特全權委托公司總經(jīng)理童安全先生代行公司法定代表人職責，全面負責公司經(jīng)營管理工作，負責武漢市漢口武漢九天廣場﹤前進巷小區(qū)﹥建設項目開發(fā)、經(jīng)營、融資、貸款、生產(chǎn)銷售等經(jīng)濟活動，并全權代表公司簽署與之相關的協(xié)議和合同。特此授權。該﹤授權委托書﹥上有董事長冷山德的簽名并加蓋有柱邦公司的公章﹤公章上的‘邦’字左上角有一撇﹥以及全體董事會成員的簽名，簽署的時間為2005年11月28日）上的柱邦公司的印鑒，董事長冷山德的簽名以及董事李順階、梅東、童安全、梁偉強、梁波明、陳文侃、金長軍的簽名均屬實。擬證實童安全代行柱邦公司法定代表人職責。
證據(jù)3、《董事會決議書》（主要內(nèi)容為：“參會董事為冷山德、李順階、梅東、童安全、梁偉強、梁波明、陳文侃、金長軍；決議內(nèi)容：法定代表人授權事宜，同意法定代表人冷山德特別授權公司總經(jīng)理童安全代行法人代表權力，全面負責公司經(jīng)營管理工作，在全面負責武漢市武漢九天廣場（前進巷小區(qū)）項目建設、開發(fā)、經(jīng)營、融資貸款、生產(chǎn)銷售等經(jīng)濟活動中，簽署與之相關的協(xié)議和內(nèi)容，無論在今后公司董事行政人員和公司經(jīng)營管理發(fā)生任何變化的情況下，童安全先生對外簽署的經(jīng)濟協(xié)議和合同等法律文件都具備法律效力；本董事會決議委托武漢市公證處辦理公證手續(xù)。時間為2005年11月8日。決議書上蓋有柱邦公司的公章，公章上的‘邦’字左上角有一撇”。擬證實童安全代行柱邦公司法定代表人職責其對外簽署的經(jīng)濟協(xié)議和合同等法律文書都具備法律效力。
證據(jù)4、杜某某與徐向某與2011年1月15日簽訂的《協(xié)議書》（復印件）。該《協(xié)議書》第四條約定：在協(xié)議履行過程中，雙方應友好協(xié)商；如協(xié)商未果，甲（杜某某）、乙（柱邦公司）丙（徐向某）三方一致同意提交甲方戶籍所在地人民法院管轄。該《協(xié)議書》上甲方有杜某某的簽名、乙方無公章但乙方和保證人一欄有徐向某的簽名。擬證實其與柱邦公司和徐向某簽訂的協(xié)議管轄有效。
證據(jù)5、2008年12月4日，柱邦公司出具的借條（復印件），借條上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的“邦”字無一撇）及童安全的簽名。擬證實其與柱邦公司之間的債權債務關系成立。
證據(jù)6、柱邦公司2010年9月6日的《徐向某經(jīng)手或擔保借款及償還公司部分債務明細表》（復印件）。該《明細表》上載明的借款時間為2008年12月4日，借款來源（債權人）為杜某某，借款金額30萬元，借款用途公司用款，注明童總出具借據(jù)。該《明細表》上加蓋了柱邦公司的公章。擬證實其與柱邦公司的債權債務關系。
證據(jù)7、柱邦公司2010年3月20日，柱邦公司的《徐向某經(jīng)手或擔保借款明細表》（復印件）。該《明細表》載明的內(nèi)容與證據(jù)3相同。擬證實其與柱邦公司的債權債務關系。
證據(jù)8、2009年12月8日《董事會決議》（復印件）。該決議載明如下內(nèi)容：“九天廣場融（借資事宜）”；“為了加快武漢九天廣場建設項目工程，以武漢九天廣場項目融（借資金人民幣肆億元，用期兩年。特委托我公司副總經(jīng)理徐向某代表公司辦理相關手續(xù)）”；董事一欄有梁明波、李順階、梅東、梁偉強、童安全的簽名。擬證實柱邦公司授權徐向某對外融資并辦理相關手續(xù)。
證據(jù)9、2010年5月8日柱邦公司的《授權委托書》（復印件）。該《授權委托書》載明有以下內(nèi)容：“現(xiàn)授權我公司副總經(jīng)理徐向某先生代表我公司全權運作武漢九天廣場項目事宜，所簽署文件、合同有效。特此授權”。該委托書上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇），法定代表人處有“童安全”的簽名。擬證實徐向某因融資對外所簽文件合同有效。
證據(jù)10、2010年1月11日，柱邦公司對徐向某的《授權書》（復印件）。該《授權書》上載明有以下內(nèi)容：“為加快我公司武漢九天廣場項目建設，現(xiàn)全權委托副總經(jīng)理徐向某先生代表我公司負責融資工作，進行商務活動，辦理相關手續(xù)，簽署文件有效。特此授權”?！妒跈鄷飞霞由w了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇），法定代表人處有“童安全”的簽名。擬證實徐向某因融資對外所簽文件有效。
證據(jù)11、2009年4月20日，柱邦公司對徐向某的《授權書》（復印件）。該《授權書》上載明有以下內(nèi)容：“因工作需要和建設武漢九天廣場項目，經(jīng)公司研究決定，授權公司經(jīng)理徐向某先生代表公司組織經(jīng)營工作、項目開發(fā)工作等相關手續(xù)。特此授權”。《授權書》上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇）。代表人處有“童安全”的簽名。擬證實徐向某代表公司開展項目開發(fā)等相關事宜。
證據(jù)12、2008年9月25日，柱邦公司對徐向某的《授權書》（復印件）。該《授權書》載明以下內(nèi)容：“因工作需要和建設武漢九天廣場項目，經(jīng)公司研究決定現(xiàn)全權委托總經(jīng)理助理徐向某代表我公司負責融資工作，進行商務活動，所簽署協(xié)議，合同等文件有效。特此授權”。《授權書》上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇）。擬證實徐向某因融資對外所簽文件合同有效。
證據(jù)13、黃州區(qū)人民法院（2013）鄂黃州民初字第00831-1號民事裁定書（系原告王鴻章訴被告柱邦公司民間借貸合同糾紛一案。王鴻章起訴后柱邦公司在答辯期提出了管轄權異議，原裁定認定：“柱邦公司于2011年3月7日與原告達成的﹤還款協(xié)議﹥約定：…如協(xié)商未果，甲（原告）、乙（被告）雙方一致同意提交甲方戶籍所在地人民法院管轄”，因本案原告王鴻章戶籍所在地為黃岡市黃州區(qū)體育路13號，故黃岡市黃州區(qū)人民法院有管轄權，遂裁定駁回柱邦公司提出的管轄權異議。該裁定已發(fā)生法律效力。該案原、被告簽訂的《還款協(xié)議》中有作為委托代理人徐向某的簽名，但未加蓋柱邦公司的公章）。
本院立案審查期間，組織由柱邦公司、杜某某、徐向某參加的質證會，對上述證據(jù)進行了質證。
對證據(jù)1，柱邦公司認為印章是童安全私刻的，不予認可。
對證據(jù)2、3，柱邦公司對證據(jù)2的真實性無異議，但在質證3時又對證據(jù)2有異議，對其真實性持異議，認為此案與詐騙有關聯(lián)。
對證據(jù)4，柱邦公司對該協(xié)議的真實性有異議，上面無其公司的印章，其沒有委托任何人簽署該協(xié)議，也未收到該款項，其不清楚此事，該協(xié)議并非其公司簽訂的。
對證據(jù)5，柱邦公司認為對該借條的真實性有異議，上面的公章是假的，不是柱邦公司的公章，借條上的公章是某人私刻的，公司營業(yè)執(zhí)照上的公章（柱邦公司的‘邦’字左上角有一撇），是在工商局備案的公章，一直由這個公章對外經(jīng)營。杜某某認為其持有的借條確是柱邦公司出具的，且當時徐向某有柱邦公司的委托書，所以公章的真?zhèn)?，其并不清楚。徐向某稱，公司有兩枚公章可以年檢記錄進行對應。
對證據(jù)6，柱邦公司認為，證據(jù)的形式不合法，為復印件，應提交原件，該證據(jù)應不予認定。杜某某無原件，無法提交，徐向某提供了證據(jù)原件，柱邦公司對其真實性有異議，該內(nèi)容并非公司財務人員出具，若是真的，也不可能由徐向某保管。綜上，這個明細表蓋的是假公章，我公司不予認可，雖原件與復印件一致，但柱邦公司不予認可。
對證據(jù)7，柱邦公司質證意見與對證據(jù)6質證意見一致。
對證據(jù)8，柱邦公司認為復印件形式不合法，董事會決議的內(nèi)容是虛假的，上面股東的簽字也是假的，對該決議的真實性有異議。杜某某無法提供原件；徐向某提交的證據(jù)8復印件的原件，經(jīng)核實原件與復印件一致。對徐向某提交的原件柱邦公司認為證據(jù)來源不合法，徐向某并非公司股東，無權列席董事會，更無權持有該董事會決議，其次內(nèi)容是虛假的，上面梅東、李順階的簽名是虛假的。徐向某稱其并非柱邦公司股東，但確實受公司委托，那個《董事會決議》是童安全給其的，梅東、李順階的簽名是假其不清楚。
對證據(jù)9，柱邦公司對該證據(jù)的真實性有異議，上面并非其公司的公章，雖復印件和原件一致，但其并未授權徐向某。
對證據(jù)10，杜某某原件在徐向某手上，徐向某：我已存放在北京的一個律師事務所里。
對證據(jù)11，柱邦公司目測復印件和原件一致，首先公章虛假非公司公章，且該內(nèi)容寬泛，與本案無關聯(lián)性，該證據(jù)不能認可。
對證據(jù)12，柱邦公司目測原件和復印件是一致的，首先公章非其公司的公章，其次授權內(nèi)容寬泛，最后該授權與本案無關聯(lián)。
本院對證據(jù)1因能反映工商登記的真實情況，應依法認定；對證據(jù)2柱邦公司不能提供反駁證據(jù)應依法認定；對證據(jù)3結合其他證據(jù)能放映當事人的真實情況應依法認定；對證據(jù)4的真實性予以認定；對證據(jù)5、6、7、10因涉及杜某某與柱邦公司的債權債務關系，是實體審理問題，本案屬程序性的審查，以及杜某某舉證不力，故依法不予認定；對證據(jù)8、9、11、12因能反映當事人的客觀真實情況，柱邦公司又無充分證據(jù)予以抗辯，應依法認定；對證據(jù)13本院依法認定。
依上述證據(jù)可以證實以下事實：一、在杜某某與柱邦公司發(fā)生債權債務關系前，柱邦公司及全體股東特別授權公司總經(jīng)理童安全代為行使法律代表人權力；二、柱邦公司曾使用過其有異議的公章（即柱邦公司的‘邦’字左上角無一撇）；三、柱邦公司董事會決議和柱邦公司的授權委托書曾多次授權徐向某對外辦理融資、進行商務活動、所簽署協(xié)議、合同等文件有效；《授權委托書》上有童安全的簽名及柱邦公司的公章。四、黃州區(qū)人民法院已認定與本案相類似的案件中，徐向某代理柱邦公司與債權人簽訂的協(xié)議管轄有效。

本院認為，被上訴人杜某某與上訴人柱邦公司、原審被告徐向某簽訂的《協(xié)議書》約定：“在協(xié)議履行過程中，雙方應友好協(xié)商；如協(xié)商未果，甲﹤杜某某﹥、乙﹤柱邦公司﹥、丙﹤徐向某﹥?nèi)揭恢峦馓峤患追綉艏诘厝嗣穹ㄔ汗茌牎薄Ｔ搮f(xié)議中乙方一欄雖未加蓋公章但有徐向某的簽名，該行為在柱邦公司授權范圍內(nèi)，該約定未違反級別管轄和專屬管轄的法律規(guī)定，故該約定管轄對當事人均有約束力。被上訴人杜某某的戶籍所在地在黃岡市黃州區(qū)，該案依法應由原審人民法院，即黃岡市黃州區(qū)人民法院管轄。上訴人提出的上訴理由不能成立，本院不予支持，原裁定認定事實清楚，適用法律正確，處理適當，應予以維持，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。

審判長　　歐陽武 審判員　　龔世榮 審判員　　劉小成

書記員：熊靜