杜某某
呂瑩（黑龍江紅旗律師事務(wù)所）
于某某
劉鳳卿（黑龍江三星律師事務(wù)所）
姜運鵬

上訴人（原審被告）杜某某。
委托代理人呂瑩，黑龍江紅旗律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）于某某。
委托代理人劉鳳卿，黑龍江三星律師事務(wù)所律師。
委托代理人姜運鵬（與被上訴人系夫妻關(guān)系），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人杜某某因與被上訴人于某某買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2014）綏民初字第418號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，于同年5月12日公開開庭審理了本案。上訴人杜某某及其委托代理人呂瑩，被上訴人于某某及其委托代理人劉鳳卿、姜運鵬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為:本案糾紛需要解決以下問題:
一、關(guān)于張立彬承諾給機械設(shè)備過戶行為的性質(zhì)問題。2013年5月31日，聯(lián)合體形成股東會決議將合伙出資購買的農(nóng)業(yè)機械出售給杜某某。6月1日，張立彬（甲方）與杜某某（乙方）簽訂承諾書，承諾10月1日之前將機械設(shè)備過戶到杜某某名下。該承諾書的甲方雖為張立彬，但綜合本案案情來看，首先，杜某某在購買聯(lián)合體農(nóng)業(yè)機械的時候，系同張立彬、姜彥臣、寧建平、劉立波等人直接進行的協(xié)商。簽訂承諾書時，除了甲方張立彬外，姜彥臣、寧建平、劉立波同時也在承諾書上簽字，上述股東雖未在承諾人處簽名，但對承諾過戶一事均知曉且并未反對。承諾書簽訂當(dāng)日（即6月1日），張立彬、姜彥臣、寧建平還給杜某某出具一份保證書，內(nèi)容為“聯(lián)合體出售給杜某某的機械設(shè)備在以前因停產(chǎn)造成的經(jīng)濟損失由聯(lián)合體負責(zé)?！币蛟O(shè)備未能過戶，杜某某將機械退還給張立彬等人，張立彬、姜彥臣、寧建平給杜某某出具證明，內(nèi)容為“因聯(lián)合體沒給杜某某過戶……聯(lián)合體已按6月1日簽訂的承諾書規(guī)定無條件收回……”，后聯(lián)合體將機械再次出賣，前期收回款項已被部分成員均分。從上述股東會決議書、承諾書、保證書出具的連續(xù)性、形成過程以及后來聯(lián)合體收回機械、出具證明并再次出賣的事實可以證實，杜某某有理由相信出賣機械、承諾過戶均系聯(lián)合體行為；其次，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三十七條 ?規(guī)定:“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。”聯(lián)合體作為合伙性組織，所有成員與聯(lián)合體的關(guān)系均是代理與被代理的關(guān)系，無論張立彬個人是否有權(quán)利代表聯(lián)合體簽訂承諾書、簽訂承諾書時聯(lián)合體是否解散，均屬于聯(lián)合體內(nèi)部事宜，相對人杜某某不可能知曉，亦不能對抗杜某某，且在姜彥臣、寧建平、劉立波也在承諾書上簽字，同日股東還以聯(lián)合體名義給杜某某出具保證書的情況下，杜某某更有理由相信簽訂承諾書系張立彬代表聯(lián)合體而為；最后，關(guān)于承諾過戶事宜，張立彬本人在一審出庭回答對方詢問時表示，承諾過戶一事，其他股東知道，張立彬本人有授權(quán)，這與二審中姜彥臣在調(diào)查筆錄中的陳述相一致。綜上，承諾書中雖然甲方是張立彬，其他股東簽字的位置是中間人和證明人，但并不能因此割裂整個出賣行為內(nèi)在的聯(lián)系性，而從字面意思理解為承擔(dān)過戶義務(wù)的責(zé)任主體僅為張立彬個人，應(yīng)認定張立彬承諾過戶的行為系代表聯(lián)合體。
二、關(guān)于農(nóng)業(yè)機械買賣合同效力問題。《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效?！北景钢?，聯(lián)合體與杜某某就買賣農(nóng)業(yè)機械設(shè)備達成了一致的意思表示，雙方買賣合同成立。同時，雙方約定如不能辦理過戶，聯(lián)合體將機械收回，該約定應(yīng)視為雙方對買賣合同效力進行了附解除條件的約定。過戶承諾意思表示真實，不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效，聯(lián)合體應(yīng)當(dāng)在10月1日之前履行將農(nóng)業(yè)機械過戶給杜某某的義務(wù)。事實上，聯(lián)合體未按約定將機械設(shè)備過戶，解除條件成就，合同即時失去效力，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，杜某某應(yīng)將機械返還，聯(lián)合體亦無權(quán)要求杜某某支付設(shè)備款項。
三、關(guān)于于某某主張杜某某應(yīng)當(dāng)與于某某協(xié)商或?qū)⒃O(shè)備退還于某某的問題。聯(lián)合體全體股東將機械出售給杜某某，雙方達成附條件的買賣合同，現(xiàn)因解除條件成就，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，該法律后果對聯(lián)合體各股東均具有約束力。該農(nóng)業(yè)機械在出賣時系張立彬等在場股東直接與杜某某協(xié)商并達成的合意，杜某某就140萬價款分別給聯(lián)合體成員出具七張欠據(jù)，于某某持有欠據(jù)金額為14.8萬元，因設(shè)備不能過戶，杜某某有理由相信其可以與占合伙財產(chǎn)份額2／3以上的張立彬等人協(xié)商退還機械事宜，事實上張立彬等人也確實赴俄羅斯收回了機械并通過王春江、徐恩利將機械再次出賣給張明龍，于某某的抗辯理由無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。于某某主張該農(nóng)業(yè)機械被杜某某賣給張明龍，因其原審中提供的均系傳來證據(jù)，無其他直接、有效證據(jù)相互印證，不足以證實該主張，且該主張與本院查明客觀事實不符，本院不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實錯誤，適用法律不當(dāng)。上訴人杜某某的上訴主張成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）、（三）項之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2014）綏民初字第418號民事判決；
二、駁回被上訴人于某某的訴訟請求。
一審案件受理費3，260元，保全費1，260元；二審案件受理費3，260元，均由被上訴人于某某負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為:本案糾紛需要解決以下問題:
一、關(guān)于張立彬承諾給機械設(shè)備過戶行為的性質(zhì)問題。2013年5月31日，聯(lián)合體形成股東會決議將合伙出資購買的農(nóng)業(yè)機械出售給杜某某。6月1日，張立彬（甲方）與杜某某（乙方）簽訂承諾書，承諾10月1日之前將機械設(shè)備過戶到杜某某名下。該承諾書的甲方雖為張立彬，但綜合本案案情來看，首先，杜某某在購買聯(lián)合體農(nóng)業(yè)機械的時候，系同張立彬、姜彥臣、寧建平、劉立波等人直接進行的協(xié)商。簽訂承諾書時，除了甲方張立彬外，姜彥臣、寧建平、劉立波同時也在承諾書上簽字，上述股東雖未在承諾人處簽名，但對承諾過戶一事均知曉且并未反對。承諾書簽訂當(dāng)日（即6月1日），張立彬、姜彥臣、寧建平還給杜某某出具一份保證書，內(nèi)容為“聯(lián)合體出售給杜某某的機械設(shè)備在以前因停產(chǎn)造成的經(jīng)濟損失由聯(lián)合體負責(zé)?！币蛟O(shè)備未能過戶，杜某某將機械退還給張立彬等人，張立彬、姜彥臣、寧建平給杜某某出具證明，內(nèi)容為“因聯(lián)合體沒給杜某某過戶……聯(lián)合體已按6月1日簽訂的承諾書規(guī)定無條件收回……”，后聯(lián)合體將機械再次出賣，前期收回款項已被部分成員均分。從上述股東會決議書、承諾書、保證書出具的連續(xù)性、形成過程以及后來聯(lián)合體收回機械、出具證明并再次出賣的事實可以證實，杜某某有理由相信出賣機械、承諾過戶均系聯(lián)合體行為；其次，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三十七條 ?規(guī)定:“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人?！甭?lián)合體作為合伙性組織，所有成員與聯(lián)合體的關(guān)系均是代理與被代理的關(guān)系，無論張立彬個人是否有權(quán)利代表聯(lián)合體簽訂承諾書、簽訂承諾書時聯(lián)合體是否解散，均屬于聯(lián)合體內(nèi)部事宜，相對人杜某某不可能知曉，亦不能對抗杜某某，且在姜彥臣、寧建平、劉立波也在承諾書上簽字，同日股東還以聯(lián)合體名義給杜某某出具保證書的情況下，杜某某更有理由相信簽訂承諾書系張立彬代表聯(lián)合體而為；最后，關(guān)于承諾過戶事宜，張立彬本人在一審出庭回答對方詢問時表示，承諾過戶一事，其他股東知道，張立彬本人有授權(quán)，這與二審中姜彥臣在調(diào)查筆錄中的陳述相一致。綜上，承諾書中雖然甲方是張立彬，其他股東簽字的位置是中間人和證明人，但并不能因此割裂整個出賣行為內(nèi)在的聯(lián)系性，而從字面意思理解為承擔(dān)過戶義務(wù)的責(zé)任主體僅為張立彬個人，應(yīng)認定張立彬承諾過戶的行為系代表聯(lián)合體。
二、關(guān)于農(nóng)業(yè)機械買賣合同效力問題。《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。”本案中，聯(lián)合體與杜某某就買賣農(nóng)業(yè)機械設(shè)備達成了一致的意思表示，雙方買賣合同成立。同時，雙方約定如不能辦理過戶，聯(lián)合體將機械收回，該約定應(yīng)視為雙方對買賣合同效力進行了附解除條件的約定。過戶承諾意思表示真實，不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效，聯(lián)合體應(yīng)當(dāng)在10月1日之前履行將農(nóng)業(yè)機械過戶給杜某某的義務(wù)。事實上，聯(lián)合體未按約定將機械設(shè)備過戶，解除條件成就，合同即時失去效力，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，杜某某應(yīng)將機械返還，聯(lián)合體亦無權(quán)要求杜某某支付設(shè)備款項。
三、關(guān)于于某某主張杜某某應(yīng)當(dāng)與于某某協(xié)商或?qū)⒃O(shè)備退還于某某的問題。聯(lián)合體全體股東將機械出售給杜某某，雙方達成附條件的買賣合同，現(xiàn)因解除條件成就，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，該法律后果對聯(lián)合體各股東均具有約束力。該農(nóng)業(yè)機械在出賣時系張立彬等在場股東直接與杜某某協(xié)商并達成的合意，杜某某就140萬價款分別給聯(lián)合體成員出具七張欠據(jù)，于某某持有欠據(jù)金額為14.8萬元，因設(shè)備不能過戶，杜某某有理由相信其可以與占合伙財產(chǎn)份額2／3以上的張立彬等人協(xié)商退還機械事宜，事實上張立彬等人也確實赴俄羅斯收回了機械并通過王春江、徐恩利將機械再次出賣給張明龍，于某某的抗辯理由無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。于某某主張該農(nóng)業(yè)機械被杜某某賣給張明龍，因其原審中提供的均系傳來證據(jù)，無其他直接、有效證據(jù)相互印證，不足以證實該主張，且該主張與本院查明客觀事實不符，本院不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實錯誤，適用法律不當(dāng)。上訴人杜某某的上訴主張成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）、（三）項之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2014）綏民初字第418號民事判決；
二、駁回被上訴人于某某的訴訟請求。
一審案件受理費3，260元，保全費1，260元；二審案件受理費3，260元，均由被上訴人于某某負擔(dān)。

審判長：卜洪元
審判員：張繼
審判員：李吉鳳

書記員：史萍