原告:李某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址江蘇省太倉市。
原告:李某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址江蘇省太倉市。
原告:高某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住址江蘇省太倉市。
上述三原告共同委托訴訟代理人:李玉龍,江蘇周瑞昌律師事務(wù)所律師。
被告:上海育海投資管理有限公司,住所地上海市嘉定區(qū)。
法定代表人:陳某某。
原告李某某、李某、高某某與被告上海育海投資管理有限公司質(zhì)押合同糾紛一案,本院于2019年4月2日立案后,依法適用簡易程序。經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)有不宜適用簡易程序的情形,裁定轉(zhuǎn)為普通程序,于2019年9月24日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人李玉龍到庭參加訴訟。被告經(jīng)公告送達(dá)開庭傳票,未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請求:1.確認(rèn)江西省九江市工商行政管理局(九)外資股質(zhì)登記設(shè)字[2018]第XXXXXXXX號《股權(quán)質(zhì)押合同》無效;2.判令被告配合原告撤銷在江西省九江市工商行政管理局辦理的(九)外資股質(zhì)登記設(shè)字[2018]第XXXXXXXX號股權(quán)出質(zhì)登記。事實和理由:2013年9月,高某某曾與案外人饒某某等人協(xié)商將九江市益朋實業(yè)投資有限公司(以下簡稱益朋公司)整體轉(zhuǎn)讓事宜,意向協(xié)議約定將益朋公司整體轉(zhuǎn)讓給饒某某等人。2015年6月19日,高某某又應(yīng)饒某某境外融資的要求,與其控制的耀廣國際實業(yè)有限公司(以下簡稱耀廣公司)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,約定將49.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。協(xié)議簽訂當(dāng)日,高某某將40%股權(quán)過戶給耀廣公司。2015年6月25日,公司注冊資本增資至24,964萬元,耀廣公司認(rèn)繳24,308萬元。至此,高某某已將益朋公司的49.67%股權(quán)變更登記至耀廣公司名下,僅剩余0.33%登記在自己名下。
高某某于2015年12月17日突然病逝,三原告系高某某的法定繼承人。益朋公司49.67%股權(quán)變更至耀廣公司名下后,耀廣公司、饒某某并未支付股權(quán)款,目前仍在蘇州市中院訴訟中。2018年10月,三原告在請求蘇州市中級人民法院查封耀廣公司持有益朋公司股權(quán)時,得知登記在高某某名下的0.33%股權(quán)被連同耀廣公司、胡宏俊的股權(quán)一并登記質(zhì)押給被告。高某某已經(jīng)去世,不可能在2018年7月17日《股權(quán)質(zhì)押合同》、《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》上簽名。上述文件中高某某的簽名系偽造。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益,遂起訴來院。
審理中,原告明確《股權(quán)質(zhì)押合同》上的簽字非高某某本人所簽,所以認(rèn)為《股權(quán)質(zhì)押合同》應(yīng)當(dāng)不成立。
被告未作答辯。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下:高某某系益朋公司股東,在該公司占0.33%股份,對應(yīng)出資額為82萬元。2018年7月17日,出質(zhì)人(甲方)為高某某、質(zhì)權(quán)人(乙方)為被告,簽訂了一份《股權(quán)質(zhì)押合同》,約定高某某將其所有的益朋公司的0.33%股權(quán)作質(zhì)押向被告提供反擔(dān)保。甲方處有“高某某”字樣的簽字。同日,“高某某”與被告共同出具股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書一份,內(nèi)容為“高某某”將其名下的益朋公司的股權(quán)作為出質(zhì)標(biāo)的,出質(zhì)給被告,出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為82萬元,被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為39.6萬元。出質(zhì)人處同樣有“高某某”字樣簽字。2018年7月17日,“高某某”、被告委托鄭輝辦理了股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。工商行政管理部門登記的信息顯示,出質(zhì)股東名稱為高某某,質(zhì)權(quán)人名稱為被告,出質(zhì)金額為82萬元,擔(dān)保債權(quán)為39.6萬元,核準(zhǔn)日期2018年7月17日,股權(quán)登記編號為(九)外資股質(zhì)登記設(shè)字[2018]第XXXXXXXX號。
另查明,高某某已于2015年12月17日死亡,于2015年12月18日注銷常住戶口。高某某的法定繼承人為三原告。
上述事實,有親屬關(guān)系證明、戶口注銷登記、股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書、委托代理人證明及身份證材料、《股權(quán)質(zhì)押合同》、企業(yè)信息及原告的陳述為證,本院依法予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為,首先,三原告作為高某某的法定繼承人,其有權(quán)提起本案確認(rèn)之訴。其次,高某某已于2015年12月17日死亡,其不可能在2018年7月17日的《股權(quán)質(zhì)押合同》、股權(quán)出資設(shè)立登記申請書及委托代理人證明上簽字。所以《股權(quán)質(zhì)押合同》、股權(quán)出資設(shè)立登記申請書及委托代理人證明均不可能是高某某的真實意思表示。根據(jù)合同法第三十二條之規(guī)定,當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時合同成立?!豆蓹?quán)質(zhì)押合同》、股權(quán)出資設(shè)立登記申請書及委托代理人證明上的簽名均不能認(rèn)定系高某某的真實意思表示,故本院認(rèn)為《股權(quán)質(zhì)押合同》應(yīng)當(dāng)不成立,而非三原告認(rèn)為的《股權(quán)質(zhì)押合同》因不成立而無效。同時,依據(jù)法律規(guī)定,民事法律行為不發(fā)生效力后,行為人因該行為取得的財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)予以返還,故原告請求被告配合撤銷相應(yīng)的股權(quán)出質(zhì)登記,合法有據(jù),本院亦依法予以支持。審理中,被告經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭系無視法律之行為,應(yīng)視為其放棄了答辯、質(zhì)證等訴訟權(quán)利,亦應(yīng)承擔(dān)一定的法律后果。
依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、《中華人民共和國民法總則》第一百五十七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定,判決如下:
一、確認(rèn)被告上海育海投資管理有限公司與高某某于2018年7月17日簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》不成立;
二、被告上海育海投資管理有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)配合原告李某某、李某、高某某至登記機關(guān)辦理撤銷股權(quán)質(zhì)押登記{登記字號:(九)外資股質(zhì)登記設(shè)字[2018]第XXXXXXXX號}。
案件受理費7,240元,由被告上海育海投資管理有限公司負(fù)擔(dān)(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員:柏梅芳
書記員:張衛(wèi)東
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