上訴人(原審原告)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市人，現(xiàn)住冀州市，。
上訴人(原審原告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市北漳淮鄉(xiāng)南榆林村，現(xiàn)住冀州市長安西區(qū)，。
上訴人(原審原告)：梅同福，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市人，現(xiàn)住冀州市，。
三上訴人委托訴訟代理人：陳國文，河北雙冀律師事務(wù)所律師。
上訴人(原審被告)：晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司。
訴訟代表人：晉煤冀州銀海化肥有限責(zé)任公司破產(chǎn)管理人。
委托訴訟代理人：崔向陽，河北合明律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：徐遂龍，河北合明律師事務(wù)所律師。
原審被告：聶平海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住冀州市，
委托訴訟代理人：王世澤，北京市中倫文德（石家莊）律師事務(wù)所律師。

上訴人李某某、王某某、梅同福因與上訴人晉煤冀州銀海化肥有限責(zé)任公司（以下簡稱：銀海公司）、原審被告聶平海委托合同糾紛一案，不服河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月13日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人王某某、梅同福及二人于李某某共同委托的訴訟代理人陳國文，上訴人銀海公司委托的訴訟代理人崔向陽、徐遂龍，原審被告聶平海委托的訴訟代理人王世澤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
李某某、王某某、梅同福上訴請求：依法撤銷一審判決第三項，改判銀海公司支付利息183.843元。事實和理由：一、一審法院以違約金及利息的約定與我方無關(guān)為由，不支持我方主張是錯誤的，我方的資金被銀海公司無故使用了近六年，我方向人民法院主張權(quán)利也已兩年有余，故利息應(yīng)予支付。
銀海公司辯稱：通過一審，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方當(dāng)事人均與銀海公司無關(guān)，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)也是由合同的雙方享有和承擔(dān)，李某某三人請求銀海公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及相應(yīng)的利息無事實及法律依據(jù)，請求法庭予以駁回。李某某三人主張的本金373萬元，而（2014）冀民三初字第1067號判決書認定的侵占李某某三人的股權(quán)款是4168萬元，李某某三人所占的股本比例是8.957%，如果按上訴人的上訴請求，則會侵占其他股東的股本，由于總股本的固定和股權(quán)比例的固定，李某某三人也只能主張373萬元本金，主張利息則缺乏相關(guān)依據(jù)。
聶平海述稱：因為在本案中聶平海既不是上訴人，也不是被上訴人，所以本案的訴訟活動與聶平海無關(guān)，所以我方不再發(fā)表意見。
銀海公司上訴請求：依法撤銷一審判決，駁回李某某、王某某、梅同福的訴訟請求。事實和理由：一、李某某、王某某、梅同福與銀海公司沒有直接關(guān)系。三人雖是銀海公司股東，但銀海公司使用的款項不是三被上訴人的，而是聶平海的，聶平海將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金讓銀海公司使用，三被上訴人作為股東的款項代答辯人未使用過。二、銀海公司使用的是聶平海、張孟林、李盛久的款項。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程分析，是三被上訴人將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶平海，然后聶平海將受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金石公司，金石公司給付了聶平海部分轉(zhuǎn)讓金，除已經(jīng)支付給三被上訴人的款項外，其余由公司使用，公司使用的是聶平海的款項，與三被上訴人無關(guān)。三、三被上訴人與聶平海的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未約定對價，金石公司給付的轉(zhuǎn)讓金即使與三被上訴人有關(guān)也無法給付三人，并且三被上訴人與銀海公司使用的款項無關(guān)，銀海公司更不能給付三被上訴人。四、聶平海、張孟林、李盛久三人既是經(jīng)營者也是管理者，他們自愿讓公司使用。金石公司將前述三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金給付時，是將款項匯至冀州市銀?；视邢薰镜馁~戶，此款是聶平海、張孟林、李盛久的個人款項，三人在銀海公司處是董事長、副董事長和副總經(jīng)理，他們決策答辯人使用自己的款項是合法的，公司使用也是合法的，三被上訴人無權(quán)干涉三人的決定，更不能要求公司支付上述三人的款項。五、一審判決以職務(wù)行為為由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金非銀海公司自身資金，其占有使用剩余款項與法不合應(yīng)當(dāng)向李某某、王某某、梅同福返還是錯誤的。我方提交的新證據(jù)證明誰被上訴人向聶平海、張孟林、李盛久三人轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，而不是委托轉(zhuǎn)讓給晉煤金石投資集團有限公司，一審不顧證據(jù)變化的事實，仍按照原來的證據(jù)判決其結(jié)論是錯誤的。六、由于銀海公司已被冀州人民法院裁定破產(chǎn)，李某某三人也只能依破產(chǎn)法向管理人申報債權(quán)。
李某某、王某某、梅同福辯稱：銀海公司的上訴內(nèi)容是前后矛盾的，在我方上次起訴聶平海一案中，銀海公司并不否認聶平海當(dāng)時是職務(wù)行為，認定為聶平海的職務(wù)行為后，銀海公司并未上訴，而在本次上訴中，銀海公司認為聶平海等三人是個人行為，我方也認為聶平海等三人是個人行為，當(dāng)時人民法院認定聶平海是職務(wù)行為，我方也沒有辦法，所以我方才再次起訴。銀海公司不承認應(yīng)當(dāng)給付我們案涉款項，但是又提到讓我方向破產(chǎn)管理人申報債權(quán)，這是矛盾的，銀海公司是侵占我方的款項，銀海公司應(yīng)當(dāng)給付我方股權(quán)的本金及利息。
聶平海述稱：聶平海的行為是職務(wù)行為，已經(jīng)被人民法院生效的判決所認定，所以關(guān)于聶平海是職務(wù)行為還是個人行為不應(yīng)當(dāng)由本案審理。
李某某、王某某、梅同福向一審法院起訴稱：我方三人系原冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司股東。2009年10月25日，我方三人與聶平海分別簽訂了委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議，協(xié)議約定由聶平海代理我方將其所持股份的百分之五十一轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團有限公司。協(xié)議簽訂后，聶平海與晉煤金石化工投資集團有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但晉煤金石化工投資集團有限公司并未按協(xié)議履行。2014年7月我方起訴聶平海要求給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時，才得知晉煤金石化工投資集團有限公司至今尚有3000萬元轉(zhuǎn)讓金未付，并得知其他轉(zhuǎn)讓金在銀海公司處。為維護我方的合法權(quán)益，特提起訴訟，要求銀海公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元并支付利息損失及違約金1838430元，聶平海承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審法院認定事實：聶平海原系冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司董事長，李盛久、張孟林為副總經(jīng)理。2009年4月份，為公司發(fā)展需要，計劃引進投資人即晉煤金石化工投資集團有限公司，雙方共同出資成立銀海公司。運作過程中，冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司的46名股東將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給聶平海、李盛久、張孟林，其中李某某、王某某、梅同福的股權(quán)轉(zhuǎn)給聶平海，并于2009年10月25日分別與聶平海簽訂了委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議。2009年10月26日，晉煤金石化工投資集團有限公司與持有冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司100%股權(quán)的聶平海、李盛久、張孟林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，聶平海、李盛久、張孟林分別將其持有冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金共計8000萬元，其中聶平海占26.2964%，轉(zhuǎn)讓價格為4124.928萬元；李盛久占15.3721%，轉(zhuǎn)讓價格為2411.312萬元；張孟林占9.3315%，轉(zhuǎn)讓價格為1463.76萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，晉煤金石化工投資集團有限公司持有銀海公司51%的股權(quán)，為其控股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限為：自冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司股權(quán)工商登記的股東變更為聶平海、李盛久、張孟林且經(jīng)公司全體實際持股職工書面同意將所持股權(quán)的51%轉(zhuǎn)讓晉煤金石化工投資集團有限公司，晉煤金石化工投資集團有限公司受讓聶平海、李盛久、張孟林所持銀海公司51%股權(quán)的工商登記變更手續(xù)全部辦理完畢之日起10日內(nèi)，晉煤金石化工投資集團有限公司向聶平海、李盛久、張孟林支付總股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的50%，自首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付之日起滿一年支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的25%即2000萬元,自首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付之日起滿二年支付轉(zhuǎn)讓金的25%即2000萬元。違約責(zé)任為：晉煤金石化工投資集團有限公司未按本協(xié)議約定支付應(yīng)付款項，每遲延一日，按照遲延支付金額的萬分之二支付違約金，遲延支付超過30日，聶平海、李盛久、張孟林有權(quán)解除協(xié)議。
協(xié)議履行過程中，晉煤金石化工投資集團有限公司分四次將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金5000萬元匯至銀海公司賬戶，之后銀海公司向李某某、王某某、梅同福給付部分款項。雙方因給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金事宜發(fā)生糾紛，李某某、王某某、梅同福遂訴至本院，請求依法判令銀海公司、晉煤金石化工投資集團有限公司、聶平海給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金642.118萬元，并支付利息損失及違約金。
本案審理過程中，李某某、王某某、梅同福申請撤回對晉煤金石化工投資集團有限公司的起訴，并變更訴訟標的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金373.408萬元、利息損失及違約金為183.843萬元。2015年9月30日，晉煤金石化工投資集團有限公司向銀海公司賬戶匯入300萬元后，李某某、王某某、梅同福從銀海公司處支取部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，至此，晉煤金石化工投資集團有限公司共向銀海公司賬戶匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓金5300萬元。
一審法院認為：根據(jù)已經(jīng)生效的衡水市中級人民法院（2015）衡民二終字第76號民事裁定書查明認定的事實，聶平海與李某某、王某某、梅同福簽訂委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議及聶平海與晉煤金石化工投資集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為系履行職務(wù)的行為，由此產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)，故聶平海依法不承擔(dān)責(zé)任。因晉煤金石化工投資集團有限公司向銀海公司匯入的款項系聶平海、李盛久、張孟林代理冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司46名股東連同三人自身的全部股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，非銀海公司自身的資金，其占有使用剩余款項與法不合，應(yīng)當(dāng)向李某某、王某某、梅同福返還。其中李某某1670520元，王某某1670520元，梅同福393040元。因違約金及利息的約定系在晉煤金石化工投資集團有限公司與聶平海、李盛久、張孟林之間產(chǎn)生，對案涉當(dāng)事人并無法律約束力，故李某某、王某某、梅同福要求被告支付違約金及利息的主張依法不予支持。綜上，遂依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條之規(guī)定，判決：一、限被告晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司于本判決生效之日起三日內(nèi)，向三原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元，其中原告李某某1670520元，原告王某某1670520元，原告梅同福393040元；二、駁回三原告對被告聶平海的訴訟請求；三、駁回三原告其他訴訟請求。
二審查明事實與一審查明事實一致。

本院認為：關(guān)于銀海公司應(yīng)否向李某某、王某某、梅同福返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元問題。晉煤金石化工投資集團有限公司所支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的依據(jù)雖系該公司與聶平海、李盛久、張孟林與該公司簽訂于2009年10月26日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但聶平海等人所轉(zhuǎn)讓股權(quán)中包括受讓自李某某、王某某、梅同福等股東的股權(quán)，而聶平海受讓包括李某某、王某某、梅同福等人所持股權(quán)并與之簽訂《委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議》，系履行公司股東會會議決議所確定與晉煤金石化工投資集團有限公司合作發(fā)展規(guī)劃的職務(wù)行為，該事實已為生效裁判文書所確認。銀海公司在本案中雖提交了2009年10月24日股東會會議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及聶平海、李盛久、張孟林與晉煤金石化工投資集團有限公司所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等三份證據(jù)，擬證實李某某、王某某、梅同福已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶平海，聶平海將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團有限公司，他們之間的法律關(guān)系不是委托轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，但該組的形成背景、內(nèi)容及履行情況看，該組證據(jù)不足以證實其主張，更不能推翻生效裁判文書作出的認定?，F(xiàn)聶平海對李某某、王某某、梅同福主張的返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金不持異議，其亦未對晉煤金石化工投資集團有限公司支付的對應(yīng)其所出讓股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓金主張權(quán)利，故銀海公司主張其所占用款項屬聶平海、李盛久、張孟林與法不合，亦予事實不符。銀海公司所提李某某、王某某、梅同福與聶平海所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定對價，故無法向三人支付轉(zhuǎn)讓金的主張，既有悖于等價有償原則，亦與李某某、王某某、梅同福三人已得到部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的事實不符，本院亦不予采納。綜上，李某某、王某某、梅同福要求銀海公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金合理合法，應(yīng)予支持。
關(guān)于銀海公司應(yīng)否向李某某、王某某、梅同福利息及違約金問題。李某某、王某某、梅同福與銀海公司之間雖無直接合同關(guān)系，但銀海公司作為盈利性法人單位，長期占用屬于李某某、王某某、梅同福應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，理應(yīng)向三人支付相應(yīng)利息。李某某、王某某、梅同福所主張自銀海公司收到轉(zhuǎn)讓金起按年利率9%計算利息無事實與法律依據(jù)，李某某、王某某、梅同福所主張自銀海公司收到轉(zhuǎn)讓金起按年利率9%計算利息無事實與法律依據(jù)，本院酌定銀海公司自李某某、王某某、梅同福向人民法院起訴主張權(quán)利的2014年7月24日起，按人民銀行同期貸款利率向三人計付利息。
綜上所述，上訴人李某某、王某某、梅同福關(guān)于利息的部分上訴請求成立，予以支持；上訴人銀海公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、第（二）項，判決如下：

一、維持河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號民事判決第二項，即：駁回三原告對被告聶平海的訴訟請求；
二、維持河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號民事判決第三項，即：駁回三原告其他訴訟請求；
三、變更河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號民事判決第一項為：限被告晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司于本判決生效之日起三日內(nèi)，向三原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元（其中原告李某某1670520元，原告王某某1670520元，原告梅同福393040元）并支付利息，利息按人民銀行同期貸款利率自2014年7月24日起計算至本判決生效之日止（應(yīng)支付原告李某某的利息以1670520元為基數(shù)計算，應(yīng)支付原告王某某的利息以1670520元為基數(shù)計算，應(yīng)支付原告梅同福的利息以393040元為基數(shù)計算）。
一審案件受理費56748元，保全費5000元共計61748元，由李某某、王某某、梅同福負擔(dān)22075元，晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司負擔(dān)39673元；二審案件受理費58019元，由李某某、王某某、梅同福負擔(dān)13333元，晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司負擔(dān)44686元。
本判決為終審判決。

審判長　　付圣云 審判員　　王江豐 審判員　　關(guān)信娜

書記員：王超