上訴人（原審原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，湖北省十堰市人，住十堰市茅箭區(qū)。
委托訴訟代理人：劉彥，湖北長久律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：肖某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
委托訴訟代理人：張笛，湖北龍?zhí)锫蓭熓聞账蓭煛?/p>

上訴人李某某與上訴人肖某股權轉讓合同糾紛一案，二上訴人均不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初2419號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月24日立案后，依法組成合議庭，因二審未出現(xiàn)新的事實和證據(jù)，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
李某某上訴請求：撤銷一審判決，改判支持李某某的一審訴訟請求。事實和理由：李某某、肖某以及案外人凡曉、王俊均系武漢融辰鑫資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱武漢融辰鑫公司）的股東，該公司于2015年1月7日召開的股東會決議明確載明回購的650萬元股份中含李某某150萬元股份，從會議標題及人員組成看，上述回購的股份系武漢融辰鑫公司的股份，李某某的該150萬元股份現(xiàn)與湖北融辰鑫資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱湖北融辰鑫公司）無任何關聯(lián)。綜上，肖某應支付李某某該150萬元股金利息（溢價款）15萬元。
肖某的答辯意見同其下文中的上訴事實和理由。
肖某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回李某某的一審訴訟請求。事實和理由：1.本案并無證據(jù)證明凡曉代肖某持股2000萬元，一審判決認定凡曉代肖某持股2000萬元純屬主觀臆斷。2.一審認定李某某的主要義務已履行完畢錯誤。根據(jù)涉案《股份轉讓協(xié)議》，李某某的唯一義務系配合肖某辦理股權變更登記手續(xù)，但肖某向李某某支付完轉讓款后，李某某一直拒絕配合肖某辦理股權變更登記手續(xù)。3.一審法院將《股份轉讓協(xié)議》中約定的“利息”認定為股本金的溢價款錯誤。該“利息”系指金融機構投入資本金的收入。本案中，如若股權轉出，前期收入應由轉出者所有，后期收入則由接收者所有。另李某某在眾人面前明確表示只要原始股金，現(xiàn)其否認轉股時的真實意思表示而主張利息，不應支持。4.《股份轉讓協(xié)議》的另一主體凡曉未簽字，也未授權他人簽字，協(xié)議上載明的“凡曉委托王俊簽字”不屬實。本案中，李某某將其在武漢融辰鑫公司中的股份轉讓給肖某，未通知武漢融辰鑫公司的股東凡曉，侵犯了凡曉的優(yōu)先購買權，根據(jù)公司法第七十二條之規(guī)定，李某某轉讓股權的行為應屬無效。5.《股份轉讓協(xié)議》明確約定，如果肖某未在協(xié)議第四條規(guī)定的期限內完成收購，則該協(xié)議自動作廢。肖某受讓的是李某某、王俊和凡曉的股份，現(xiàn)肖某僅支付了李某某和王俊股權的對價，并未收購凡曉的股份，即肖某未完成收購，《股份轉讓協(xié)議》應當自動作廢。6.一審查明李某某不是湖北融辰鑫公司的股東，進而認定李某某轉讓湖北融辰鑫公司的股份效力待定，故肖某僅應支付李某某在武漢融辰鑫公司的股權對價為1500萬元，即使按照一審判決認定“利息”為股本金溢價款，該溢價款為150萬元，肖某已支付李某某1650萬元，完全履行了《股份轉讓協(xié)議》的義務，不應再支付李某某款項。
李某某辯稱，1.李某某與肖某均已在《股份轉讓協(xié)議》上簽字，該協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示。2.肖某依據(jù)《股份轉讓協(xié)議》僅向李某某支付股本金1650萬元，而未支付“利息”的情況下，李某某仍然愿意配合肖某辦理股權變更登記手續(xù)，但肖某一直未要求李某某配合其辦理涉案股權的變更登記手續(xù)，也未主張撤銷上述協(xié)議，故該協(xié)議仍在正常履行中。3.武漢融辰鑫公司與湖北融辰鑫公司股東均在涉案《股份轉讓協(xié)議》上簽字，可認定李某某將股權轉讓給肖某得到了各股東的認可；關于《股份轉讓協(xié)議》是否侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權的問題，作為購買方的肖某無權以此為由主張該協(xié)議無效。4.《股份轉讓協(xié)議》中其他股東是否履行了出讓股權的義務，與李某某無關，李某某對此亦無過錯。
李某某向一審法院起訴請求：判令肖某給付股權轉讓款165萬元。
一審法院認定事實：2015年6月7日，李某某、案外人王俊與肖某簽訂了一份《股份轉讓協(xié)議》，約定將凡曉所持有武漢融辰鑫公司價值2000萬元和湖北融辰鑫公司價值200萬元的股份作價2200萬元，李某某所持有武漢融辰鑫公司價值1500萬元和湖北融辰鑫公司價值150萬元的股份作價1650萬元，王俊所持有武漢融辰鑫公司價值1000萬元、湖北融辰鑫公司價值100萬元和仙桃中小企業(yè)信用擔保有限公司價值200萬元的股份作價1300萬元一并轉讓給肖某；上述股本按原始價轉讓，另付10%的利息，其中本金付清時，股本轉讓生效，利息在2015年底以前付清，收購期限為四十天，即2015年7月18日前完成股權轉讓，如肖某未在規(guī)定期限內完成收購，則本協(xié)議作廢，該協(xié)議還對其他事項作了約定。但凡曉并未在協(xié)議上簽字。2015年6月9日，肖某向李某某支付轉讓款1650萬元。但至今未支付10%的利息。另查明，武漢融辰鑫公司的登記股東為凡曉（認繳出資4000萬元、出資比例61.54%）、王思奇（認繳出資1000萬元、出資比例15.38%）、楊藝（認繳出資1500萬元、出資比例23.08%），其中王思奇、楊藝分別為王俊、李某某代持股份，凡曉代肖某持有2000萬元的股份；湖北融辰鑫公司的股東為武漢融辰鑫公司，印傳瑞，趙良偉。
一審法院認為，本案爭議焦點為：1.肖某與李某某簽訂的《股份轉讓協(xié)議》是否合法有效。2.《股份轉讓協(xié)議》中約定肖某需另行支付李某某10%利息中的“利息”應如何理解。
一、肖某與李某某簽訂的《股份轉讓協(xié)議》涉及兩個部分的股權轉讓。關于武漢融辰鑫公司股權轉讓部分，肖某、李某某均為該公司實際股東，兩人之間轉讓武漢融辰鑫公司股權，是雙方當事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法、有效，應受法律保護。關于湖北融辰鑫公司股權轉讓部分，因李某某并非該公司的股東，其轉讓股權的行為屬于無權處分，效力待定，李某某應待實際股東對李某某的轉讓行為予以追認后再行使權利。
二、肖某與李某某在《股份轉讓協(xié)議》中約定“上述股本按原始價轉讓，另外10%的利息”，該院認為上述約定中的“利息”應當理解為股本金的溢價款。理由如下：1.從字面意思理解，利息應當是因存款、放款而取得本金以外的價值，而本案的糾紛來源于股權轉讓，該協(xié)議也未約定10%“利息”是日利率、月利率還是年利率，其形式也不符合利息特征。肖某辯稱，即便該轉讓協(xié)議有效，該利息約定應理解為按股本金的年利率10%計算至2015年底。該院認為，《股份轉讓協(xié)議》明確約定，利息在2015年底以前付清。但肖某至今對利息分文未付，因此即便理解為按股本金的年利率10%計算，也應當支付至履行完畢之日，實際上遠遠超出了李某某的訴訟請求，加重了肖某的負擔。故結合協(xié)議中該條款的上下文意，該“利息”理解為股本金的溢價款更為合適。
綜上所述，肖某與李某某簽訂的《股份轉讓協(xié)議》中關于武漢融辰鑫公司股權轉讓部分合法有效，肖某在約定期間內已將股本金支付完畢，且已實際取得該公司的經(jīng)營權，李某某的主要義務已經(jīng)履行完畢，肖某應按約定支付溢價款150萬元。關于湖北融辰鑫公司股權轉讓的部分，因效力待定，該院依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十一條，《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：1.肖某支付李某某股權溢價款150萬元；2.駁回李某某的其他訴訟請求。上列應付款項，于該判決生效之日起十日內履行，逾期履行，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費19650元，由李某某負擔1350元，肖某負擔18300元。
二審期間，雙方當事人均未提交新的證據(jù)。
二審查明，一審認定“凡曉代肖某持有2000萬元的股份”，系依據(jù)李某某一審提交的一份“武漢融辰鑫公司董事會決議”復印件，因肖某對該份復印件的真實性不予認可，且無其他證據(jù)佐證，故該份證據(jù)不能作為認定本案事實的依據(jù)，對一審認定的上述事實，因證據(jù)不足，本院依法不予確認。一審認定的其他事實屬實，本院依法予以確認。

本院認為，根據(jù)雙方的訴辯意見，本案的爭議焦點為：1.《股份轉讓協(xié)議》是否有效？2.李某某向肖某主張165萬元款項是否有事實與法律依據(jù)。針對上述爭議焦點，分析評判如下：
一、關于《股份轉讓協(xié)議》的效力認定問題。《股份轉讓協(xié)議》中涉及李某某的股權主要包含兩個部分，其一是李某某所有由楊藝代持的武漢融辰鑫公司價值1500萬元的股份，其二是李某某稱其所有的湖北融辰鑫公司價值150萬元的股權。對于武漢融辰鑫公司的股權轉讓問題，本案雖無證據(jù)證明肖某是武漢融辰鑫公司股東，但該公司三個股東中有兩人（公司過半數(shù)股東）知曉并認可該部分股權的轉讓事宜，且另一股東凡曉在李某某轉股達兩年時間內亦未對該轉股行為提出異議并要求購買相應股權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條有關“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”之規(guī)定，可認定肖某與李某某之間轉讓武漢融辰鑫公司1500萬元股權是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法、有效，應受法律保護。
關于湖北融辰鑫公司的股權轉讓問題，李某某雖未提供直接、充分證據(jù)證明其享有湖北融辰鑫公司150萬元的股權，但根據(jù)《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條關于“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持”之?guī)定，李某某與肖某之間關于轉讓湖北融辰鑫公司150萬元股權的約定應屬有效，如果李某某在履行《股份轉讓協(xié)議》過程中因其未取得該部分股權，而不能將該部分股權轉移至肖某名下，肖某有權要求李某某承擔違約責任或者要求解除協(xié)議并主張損害賠償。一審判決認定該部分股權轉讓行為效力待定，屬適用法律錯誤，本院依法予以糾正。
肖某稱李某某拒不配合其辦理轉讓股權的變更登記手續(xù)，且李某某同意肖某不再支付轉讓股權對價的利息，但其未提供證據(jù)予以證實，且本案審理中，李某某稱其愿意積極配合肖某辦理相應股權的變更登記手續(xù)，本院認為，如果李某某確不配合肖某辦理轉讓股權的變更登記手續(xù)，肖某可另行主張。本案中，肖某在無證據(jù)證明李某某存在違約或同意其不支付股本金“利息”的情況下，拒不支付相應股本金的“利息”，本院依法不予支持。肖某又稱《股份轉讓協(xié)議》因武漢融辰鑫公司股東凡曉未簽字，進而損害了凡曉的優(yōu)先購買權而無效。本院認為，優(yōu)先購買權的行使主體應當是享有該權利的凡曉，而非購買人肖某，且凡曉并未對李某某與肖某之間的股權轉讓行為提出異議并主張自行購買，本院對肖某的該上訴理由不予支持。肖某還稱，根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》，肖某不能在2015年7月18日前完成收購，該協(xié)議自動作廢，現(xiàn)肖某未完成對凡曉的股份收購，故該協(xié)議無效。本院認為，《股份轉讓協(xié)議》中約定完成收購僅能約束簽字確認的各方當事人，肖某未完成對凡曉股權的收購不影響其收購李某某的股權，對肖某的該上訴理由，本院亦不予支持。
二、關于李某某向肖某主張165萬元款項是否有事實與法律依據(jù)的問題。根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》的約定，除按原始價轉讓股權外，肖某還應另行支付10%的“利息”。本院認為，從字面含義看，利息系融資收益的一種形式，而本案系股權轉讓糾紛，且協(xié)議中10%“利息”亦未明確為日利率、月利率或年利率，其形式亦不符合利息的基本特征，一審判決將該“利息”理解為股本金的溢價款符合《股份轉讓協(xié)議》的文意，本院依法予以確認。肖某稱該“利息”應理解為資本金收入，李某某只能收取股份轉出前的收入，但肖某的該理解無事實依據(jù)，本院依法不予采納。故李某某轉讓其在武漢融辰鑫公司1500萬元的股份給肖某，李某某要求肖某支付該股本金溢價款150萬元應予支持。對湖北融辰鑫公司的150萬元股權，李某某因無證據(jù)證明其對該股權享有權利，其主張該部分股本金溢價款15萬元無事實依據(jù)，本院依法不予支持。
綜上，李某某與肖某的上訴請求均不能成立。一審判決雖適用法律錯誤，但實體處理并無不當。依照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22950元，由李某某負擔3300元，肖某負擔19650元。
本判決為終審判決。

審判長　王　勇 審判員　丁　盼 審判員　趙湘湘

法官助理劉汝梁 書記員胡靈