上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審被告）：徐淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，系徐淑華之夫。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農(nóng)機制造有限公司。
法定代表人：周兵，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：羅秋雁，湖北盈謙律師事務所律師。
原審原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：蘇長金，湖北常泰律師事務所律師。

上訴人劉某某、徐淑華因與被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司、原審原告李某某買賣合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01015號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人劉某某，被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的法定代表人周兵及委托訴訟代理人羅秋雁，原審原告李某某及委托訴訟代理人蘇長金到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
劉某某、徐淑華上訴請求：撤銷一審判決，改判由被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司承擔還款責任，本案的訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：1、上訴人與原審原告李某某于2014年9月23日約定的還款協(xié)議系雙方在平等自愿的基礎上作出的約定，合法有效。一審法院認定該協(xié)議未經(jīng)周兵，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司簽字認可的事實錯誤。2、2014年6月8日上訴人與被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司、周兵之間關于債務分擔的約定系公司內部成員之間的約定，對外不發(fā)生對抗第三人的法律效力。一審法院認定上訴人與原審原告李某某于2014年9月23日約定的還款協(xié)議不符合上述約定的事實錯誤。3、上訴人劉某某與原審原告李某某欠款系其擔任湖北雙利農(nóng)機制造有限公司法定代表人期間的債務，用于公司日常經(jīng)營，應屬公司債務。
湖北雙利農(nóng)機制造有限公司辯稱，原審認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由不能成立，請求二審法院依法駁回上訴，維持原判。
李某某述稱，本案的債務屬于湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的債務，2014年6月8日關于債務分擔的協(xié)議不能對抗李某某，李某某與劉某某之間協(xié)議不需要雙利公司的同意。
李某某向一審法院起訴請求：湖北雙利農(nóng)機制造有限公司先后多次在我處購買原材料，2014年元月經(jīng)雙方結算，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司累計欠我105000元未付，其法定代表人劉某某出具了欠條。請求判令被告支付材料款105000元并承擔訴訟費。
一審法院認定事實：原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司曾先后多次在原告李某某處購買鋼材用于日常生產(chǎn)經(jīng)營。2013年11月21日，隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司變更為湖北雙利農(nóng)機制造有限公司，股東由劉某某51%、徐淑華49%變更為劉某某49%、周兵51%，劉某某為公司法定代表人。2014年元月28日，經(jīng)雙方結算，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司欠李某某材料款105000元，該公司法定代表人劉某某向李某某出具“欠到李總材料款壹拾萬伍仟元整（105000元）。欠款人劉某某，2014年元月28日”的欠條一份。2014年6月12日，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的股東周兵與劉某某、徐淑華在原隨州雙利農(nóng)機制造有限公司截止2014年6月1日應付賬款的明細表中載明，其中應付李某某的賬款共計兩筆：第一筆為300000元，第二筆為105000元。且在上述應付賬款的明細表注明：“除此表計的債務再無其它，若有由劉某某本人承擔，2014年6月12日。”劉某某、徐淑華、周兵在此表上簽字確認，并加蓋了湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的公章。2014年6月19日，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的法定代表人由劉某某變更為周兵。2014年6月20日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議書主要內容為：經(jīng)雙方結算，乙方共欠甲方40.5萬元，因乙方出現(xiàn)困難，雙方將欠款金額調整為40.5萬元、此款由乙方個人償還，現(xiàn)就還款金額及時間達成協(xié)議如下：一、2014年6月30日前乙方償還甲方10萬元；2014年10月30日前乙方償還甲方10-15萬元；2014年12月30日前乙方償還甲方剩余欠款；二、乙方按上述金額及時間還清欠款后，雙方權利及義務全部結清。三、原合同不再履行。2014年9月23日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）又簽訂《協(xié)議書》，其內容為：2014年6月20日，甲方與乙方就湖北雙利農(nóng)機制造有限公司欠甲方債務40.5萬元達成協(xié)議，協(xié)議中確認債務總額為40.5萬元，并約定此款由乙方劉某某個人償還，雙方還就還款金額及時間達成協(xié)議。現(xiàn)因乙方未按此協(xié)議履行，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致決定解除雙方于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，該40.5萬元仍由湖北雙利農(nóng)機制造有限公司償還，劉某某同時承諾對此債務承擔連帶清償責任。后經(jīng)原告多次索要無果，原告遂訴至法院，請求判令被告立即支付拖欠的材料款105000元并承擔本案全部訴訟費用。另外，2014年6月8日由劉某某、徐淑華（甲方）、周兵（乙方）、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司（丙方）簽訂的《協(xié)議書》，其中約定：債務分擔，即原隨州雙利及劉某某個人約定1100萬元清償問題：首先由周兵用450萬元直接償還公司450萬元債務，剩余債務不管是公司還是劉某某個人債務均由劉某某承擔。程力專汽200萬元本金和利息、及時雨60萬元本金和利息、裕豐投資70萬元本金和利息、天旭投資30萬元本金和利息、劉義久本金及利息約72萬元、鄒紅霞本金及利息約30萬元，由周兵負責還款（根據(jù)周兵還款實際金額與劉某某結算，周兵承擔450萬元為限，超出450萬元部分由劉某某向周兵出具借條）。2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務表中除上述債務外，剩余全部（包含2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務表之外的債務）由劉某某個人承擔，由劉某某負責與債權人協(xié)商，重新簽訂協(xié)議，不管是公司債務還是個人債務全部變更為劉某某個人債務。
一審法院認為，原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司由股東被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立。在經(jīng)營期間，購買原告的鋼材，尚欠貨款105000元，被告劉某某向原告出具的欠條，同年6月8日，由劉某某、徐淑華（甲方）和周兵（乙方），湖北雙利農(nóng)機制造有限公司（丙方）簽訂了協(xié)議書，其中約定，原隨州雙利及劉某某個人債務約1100萬元由周兵償還450萬元，剩余的債務無論是原公司的還是劉某某個人的債務均由被告劉某某承擔。而且還約定了由周兵償還債務的債權人名單及金額。同年6月20日，被告劉某某與原告簽訂了協(xié)議書，約定欠原告的債務由被告劉某某個人分期分批償還。同年9月23日，被告劉某某雖與原告簽訂了解除于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，但該協(xié)議未經(jīng)周兵、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司簽字認可，也不符合于2014年6月8日由被告劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關于債務分擔的約定。因此，由被告劉某某徐淑華入股注冊登記成立的原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司經(jīng)營期間所欠的債務應由被告劉某某、徐淑華償還。被告湖北雙利農(nóng)機制造有限公司辯稱的理由成立，予以采納。依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告劉某某、徐淑華于判決生效之日起五日內支付原告李某某材料款105000元。二、駁回原告李某某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費2400元，由被告劉某某、徐淑華負擔。
本院二審期間，上訴人劉某某向本院提交如下證據(jù)材料：
證據(jù)一、向李某某購買材料的記賬憑證、入庫單、送貨單等憑據(jù)六組，證明目的：向李某某購買的材料用于湖北雙利農(nóng)機制造有限公司，該債務為公司債務。
證據(jù)二、2013年9月20日劉某某與周兵簽訂的《入股投資協(xié)議》、2014年6月27日劉某某、周兵及湖北雙利農(nóng)機制造有限公司三方簽訂的《結算及補充協(xié)議書》一份，證明目的：因上訴人已于2015年9月向曾都區(qū)人民法院提起撤銷之訴，上述協(xié)議及一審認定的2014年6月8日的協(xié)議書的效力為效力待定協(xié)議，不能作為認定事實的依據(jù)。
經(jīng)質證，被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司認為證據(jù)一是單方材料，如果是公司的憑證應當留在公司，而公司賬目并沒有載明這些憑證，該組證據(jù)不能達到證明目的。證據(jù)二涉及的證據(jù)材料一審已經(jīng)提交，協(xié)議是否有效應當以曾都區(qū)法院判決為準，該組證據(jù)不能達到上訴人的證明目的。原審原告李某某對證據(jù)一沒有異議。對證據(jù)二，認為與其無關，不發(fā)表意見。
對上述有異議的證據(jù)，本院認為：對于證據(jù)一，原審已經(jīng)認定“湖北雙利農(nóng)機有限公司欠李某某材料款105000元，由公司法定代表人劉某某出具欠條”，該組證據(jù)不屬于新證據(jù)，應不予采信。對于證據(jù)二，該組證據(jù)與本案糾紛處理無關，應不予采信。
經(jīng)審理查明：原審認定的事實屬實。

本院認為，本案中，雖然上訴人劉某某于2014年元月28日向原審原告李某某出具欠條的行為是職務行為，該債務是公司債務，但是劉某某于2014年6月20日與李某某簽訂《協(xié)議書》，約定本案所涉?zhèn)鶆諡閯⒛衬硞€人債務?！吨腥A人民共和國合同法》第八十四條規(guī)定：“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意?！币蛟瓕徳胬钅衬持辣簧显V人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的股權發(fā)生變化，公司的法定代表人由劉某某變更為周兵，其與上訴人劉某某簽訂上述協(xié)議書，約定該債務為劉某某個人債務，由劉某某負責償還，表明其作為債權人同意該筆債務由公司債務轉移為劉某某個人債務。故自2014年6月20日協(xié)議簽訂后，該筆債務的債務人由湖北雙利農(nóng)機制造有限公司轉移為劉某某個人。上訴人劉某某與原審原告李某某雖于2013年9月23日簽訂協(xié)議，約定解除2013年6月20日簽訂的協(xié)議內容，債務由被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司負責，但該協(xié)議內容涉及到被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司重新承擔還款義務。該協(xié)議內容未經(jīng)被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的認可，對被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司不產(chǎn)生效力。原審認定該筆債務由劉某某、徐淑華償還符合法律的規(guī)定。
綜上所述，劉某某、徐淑華的上訴請求不能成立，應予駁回；一審認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2400元，免予收取。
本判決為終審判決。

審判長　葉　鋒 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書記員：李國才