原告：李海洲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：張性林、高宏偉，均系湖北凝聚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被告：徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：許宏才，湖北南嘉律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
第三人：咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：嘉魚縣魚岳鎮(zhèn)沿湖東路。組織機構(gòu)代碼：79593786-7。
法定代表人：黃漢明，系該公司執(zhí)行董事。
第三人：黃漢明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

原告李海洲與被告徐某、第三人咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：嘉興公司）、黃漢明及原告李海洲與被告徐某、第三人咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：嘉興公司）、黃漢明股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛兩案，本院于2016年10月27日立案受理后,依法組成合議庭公開開庭合并進行了審理。原告李海洲的委托訴訟代理人張性林、高宏偉，被告李文、徐某及其委托訴訟代理人許宏才、付加跡，第三人嘉興公司法定代表人黃漢明及第三人黃漢明均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告李海洲向本院提出訴訟請求：1、依法撤銷原告與被告徐某于2015年10月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2、依法判令被告徐某將原告轉(zhuǎn)讓的第三人嘉興公司25%的股權(quán)返還給原告；3、本案訴訟費用由被告徐某承擔(dān)。事實和理由：2011年1月10日，原告李海洲以800萬元受讓第三人嘉興公司原股東程群英、程鑫、龔亦農(nóng)、聶由文等人的股份，占第三人嘉興公司出資額80%，黃漢明以200萬元受讓第三人嘉興公司原股東程群英的股份，占第三人嘉興公司出資額20%。原告李海洲擔(dān)任第三人嘉興公司執(zhí)行董事即法定代表人。2013年7月19日，第三人嘉興公司增加注冊資本為4000萬元。在嘉御園項目開發(fā)過程中，因管理混亂等原因，第三人嘉興公司對外欠下巨額債務(wù)。被告李文為債權(quán)人武漢常陽新力建設(shè)集團有限公司雇請的催款人，因債務(wù)壓力大，被告李文向原告表示愿意做合作伙伴，經(jīng)協(xié)商，在被告李文未出資的情況下，原告讓其接手了嘉御園的開發(fā)工作，并與其簽訂了委托書。此后，被告李文又找到被告徐某，原告作為第三人嘉興公司（甲方）的法定代表人于2015年5月1日與乙方李文、徐某簽訂了一份《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》，約定乙方出資500萬元投資嘉御園項目，根據(jù)需要分期投入，項目發(fā)生銷售后優(yōu)先退還乙方投資，并約定無論項目經(jīng)營情況如何，優(yōu)先保證乙方投資安全收回，乙方共分得該項目50%的股權(quán)，與原告按照股權(quán)共享收益，共擔(dān)風(fēng)險。并由被告李文主持嘉御園項目開發(fā)工作，此后不久，被告李文及徐某就提出將嘉御園項目股份轉(zhuǎn)為第三人嘉興公司的股份，因原告不同意，被告李文及徐某即以停止項目開發(fā)工作，派打手常駐公司，以準(zhǔn)備打架的手段相威脅，原告被迫于2015年10月21日與被告徐某簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將原告持有的第三人嘉興公司的25%股權(quán)，以零元轉(zhuǎn)讓給被告徐某，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。原告認為，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是一份附條件的股權(quán)無償贈與合同，其所附條件為《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》中所約定的要求被告李文及徐某出資500萬元，共同償還公司債務(wù)。而被告徐某至今未出資，故原告有權(quán)撤銷該贈與合同。另外，被告徐某在與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的過程中，采用了脅迫、欺詐的手段，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第54條之規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方可以請求人民法院予以撤銷?！吨腥A人民共和國合同法》第58條規(guī)定，合同被撤銷之后，因該合同取得的財產(chǎn)應(yīng)予以返還。故原告李海洲訴至法院，并提出上述訴訟請求。
本院經(jīng)審理認定事實如下：第三人咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是于2007年1月23日在嘉魚縣工商行政管理局注冊登記成立的，從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。公司名稱為：咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，類型：有限責(zé)任公司，法定代表人：聶由文，住所地：嘉魚縣魚岳鎮(zhèn)沿湖東路，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，注冊資本：1000萬元。2011年1月10日，由嘉興公司原法定代表人聶由文召開臨時股東會議，通過股東決議原告李海洲通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以轉(zhuǎn)讓價格800萬元受讓第三人嘉興公司原股東程群英、程鑫、龔亦農(nóng)、聶由文的股份，黃漢明以轉(zhuǎn)讓價格200萬元受讓第三人嘉興公司原股東程群英的股份，受讓后，李海洲占第三人嘉興公司出資額的80%，黃漢明占第三人嘉興公司出資額的20%，嘉興公司股東由聶由文、程群英、程鑫、龔亦農(nóng)變更為李海洲和黃漢明。嘉興公司的法定代表人由聶由文變更為李海洲，李海洲擔(dān)任公司執(zhí)行董事即法定代表人。公司注冊資金為1000萬元，2007年11月28日出資到位，其中李海洲出資800萬元，持股比例為80%，黃漢明出資200萬元，持股比例為20%。2011年1月11日，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《咸寧市房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》有關(guān)規(guī)定，選舉李海洲為嘉興公司執(zhí)行董事（法定代表人），任期三年，聘任黃漢明為公司經(jīng)理，任期三年，選舉商懷武為公司董事，任期三年。2011年2月25日，公司增加注冊資本3000萬元，由股東分期于2015年2月25日前繳足。武漢信易鑫寶聯(lián)合會計師事務(wù)所武信會驗字（2011）第A003號驗資報告載明：截止2011年2月25日，新增注冊資本（實收資本）1250萬元。其中李海洲以貨幣出資1000萬元，黃漢明以貨幣出資250萬元。上述資金由李海洲、黃漢明于2011年2月25日繳存于咸寧嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在中國工商銀行股份有限公司嘉魚支行人民幣基本存款賬戶18×××15賬號內(nèi)。2013年7月19日，公司注冊資本變更為4000萬元，武漢嘉豐會計師事務(wù)有限責(zé)任公司武嘉驗字（2013）第7-112號驗資報告載明：李海洲投入人民幣1400萬元，于2013年7月19日存入中國民生銀行烽火支行人民幣賬號為60×××42；黃漢明投入人民幣350萬元于2013年7月19日存入中國民生銀行烽火支行人民幣賬號為60×××42。在開發(fā)嘉魚縣《嘉御園》一期房地產(chǎn)項目過程中，法定代表人李海洲前期委托總經(jīng)理黃漢明操盤，由于管理混亂，土地調(diào)整長期無法到位，市場銷售不佳等原因?qū)е碌谌思闻d公司資金鏈斷裂，公司對外欠下巨額債務(wù)。其中武漢常陽新力建設(shè)集團有限公司系嘉興公司嘉御園一期項目的承建單位，李文系該公司指派找李海洲催討債務(wù)的代理人，李文派人與李海洲同吃同住同行，由于壓力過大，李海洲央求李文幫忙尋找嘉御園項目合作伙伴。后李文向李海洲表示自己愿意與李海洲做合作伙伴，并邀約有一定經(jīng)濟實力的被告徐某一起合伙加入嘉御園一期項目開發(fā)。2015年5月1日，第三人嘉興公司為甲方，被告李文、徐某為乙方，經(jīng)協(xié)商簽訂了一份《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》。該合同約定：第一條、項目情況：1、嘉御園商品房開發(fā)項目占地134.55畝，于2011年8月9日取得嘉國有（2011）第22450439號《國有土地使用證》開發(fā)容積率為2.2，規(guī)劃建筑總面積為197340.99平方米，已開發(fā)土地面積為51.25畝，開發(fā)住宅面積69557.5平方米，商業(yè)面積2445.41平方米，未開發(fā)土地面積為83.25畝，可建商業(yè)及住宅面積為125338.08平方米。2、嘉御園項目現(xiàn)有資產(chǎn)為：未開發(fā)土地面積83.25畝，未銷售房產(chǎn)5464.56平方米，其他資產(chǎn)為981.74萬元。3、嘉御園項目現(xiàn)有債務(wù)為11045.88萬元。4、嘉御園項目前期建設(shè)工程款，常陽建設(shè)集團及廣西五鴻建設(shè)集團尚未決算，其他工程各項欠款共779.91萬元。第二條、合作方式：1、甲、乙雙方在對項目充分認知、認可的情況下，確定甲方以項目現(xiàn)有全部資產(chǎn)、總債務(wù)及其他事項，由甲、乙雙方平等公分，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險。甲、乙雙方各分得本合作開發(fā)項目50%股權(quán)的收益，并相應(yīng)承擔(dān)各自的責(zé)任。2、乙方出資500萬元，根據(jù)需要分其次投入，項目發(fā)生發(fā)生銷售后優(yōu)先退回乙方投資，甲、乙雙方商定，無論項目經(jīng)營情況如何，優(yōu)先保證乙方投資安全回收。第三條、項目管理：1、甲、乙雙方?jīng)Q定，由乙方李文先生出任咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及項目的總負責(zé)人，全面主持嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及嘉御園項目開發(fā)工作，負責(zé)一切相關(guān)事宜（包括人、財、物）的處理。2、甲、乙雙方共同管理財務(wù)，會計、出納由甲、乙雙方各選人擔(dān)任。3、公司及項目重大事宜由李文先生主導(dǎo)，提出意見，由甲、乙雙方共同商定。第四條、合同變更：本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需要變更本合同的，應(yīng)經(jīng)友好協(xié)商，征得對方同意后，簽訂書面變更協(xié)議，并成為合同不可分割的部分。未經(jīng)簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第五條、爭議處理：本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向項目所在地人民法院起訴。本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。2015年5月8日，李海洲代表嘉興公司為被告李文、徐某簽署了一份授權(quán)委托書，委托兩被告李文、徐某為嘉興公司代理人，全權(quán)負責(zé)嘉御園二期工程建設(shè)管理。原告李海洲代表嘉興公司與被告李文、徐某簽訂《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》后，兩被告以需蓋章審核為由長期將該合同扣留在李文手中，且不按《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》履行出資500萬元的義務(wù)，也不按合同約定償還嘉興公司的對外債務(wù)。全面掌控嘉御園一期項目開發(fā)的人，財、物及項目開發(fā)工作，并要求公司股東法定代表人李海洲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李文、徐某各25%，開始原告李海洲不同意，李文、徐某即以停止項目開發(fā)工作，派駐社會人員常駐公司，以準(zhǔn)備打架等手段相脅迫。在此情形下，2015年10月21日，原告李海洲與被告李文、徐某在嘉興公司會議室分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》各一份，合同約定：該轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（甲方）：李海洲，受讓方（乙方）：徐某，甲方同意將持有的咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議：第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式：1、甲方同意將持有嘉興市房地產(chǎn)開發(fā)有限公司25%股權(quán)，以人民幣零元轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方同意按此價格購買甲方的上述股份。第二條、保證：1、甲方保證轉(zhuǎn)讓給乙方股權(quán)是甲方在咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有任何抵押或擔(dān)保并免遭任何第三人的追索。否則由此引起的所有責(zé)任由甲方承擔(dān)。2、乙方承認咸寧市嘉興市房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。第三條、盈虧分擔(dān)：本合同經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。第四條、合同的變更與解除：發(fā)生下列情況之一時，可變更和解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。1、由于不可抗力或由于乙方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致命本合同無法履行。2、由于乙方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行行為不必要。3、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第五條、爭議的解決：1、本合同有效性、履行、違約及解除等有爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁向人民法院起訴。第六條、合同生效的條件和日期：本合同一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存一份，均具有同等法律效力。在2015年10月21日，原告李海洲電話通知黃漢明召開股東會，李文、徐某列席參加，股東會議由李海洲召集并主持，會議就公司股權(quán)向股東之外轉(zhuǎn)讓事項提交股東會討論，其內(nèi)部股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。全體股東一致同意并通過：1、同意李海洲將其擁有的在本公司認繳的出資額1000萬元，占注冊資本25%的股權(quán)以零萬元轉(zhuǎn)讓給新股東李文，批準(zhǔn)李海洲與李文關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的協(xié)議；2、同意李海洲將其擁有的在本公司認繳的出資額1000萬元，占注冊資本的25%股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給新股東徐某，批準(zhǔn)李海洲與徐某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的協(xié)議；3、同意李文、徐某因購買李海洲的股權(quán)成為公司新股東，并按《中華人民共和國公司法》和本《公司章程》承擔(dān)責(zé)任和享有義務(wù)。同時召開股東會，仍選舉李海洲為新一屆執(zhí)行董事（法定代表人），選舉黃漢明為新一屆公司董事，任期三年，聘任李文為新一屆經(jīng)理，任期三年。后原、被告雙方到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。李文、徐某與原告李海洲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，被告李文、徐某在沒有任何出資的情形下成為公司股東，徐某也沒有按照股東會決議出資1000萬元，而是無償受讓原告李海洲在嘉興公司價值1000萬元占注冊資本25%的股權(quán)。兩被告以公司名義對外簽訂合同，以個人名義借款給嘉興公司，從2015年5月1日至2015年11月20日，以月息2%的利率累計向嘉興公司出借借款329.55萬元，但卻不按嘉興公司與其簽訂的《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》的約定履行出資500萬元、償還公司對外債務(wù)的義務(wù)，兩被告至今未按規(guī)定履行出資500萬元，嘉興公司也未向兩被告出具任何股東出資證明書。2016年5月27日，因股東之間產(chǎn)生矛盾分歧，嘉興公司召開股東會，由李文主持會議，原告李海洲作為最大的股東沒有參加，黃漢明、李文、徐某三股東通過股東會決議：公司不設(shè)董事會，選舉黃漢明為新一屆執(zhí)行董事（法定代表人），任期三年。并于2016年9月21日在嘉魚縣工商行政管理局辦理變更登記，將嘉興公司法定代表人由李海洲變更為黃漢明。2016年9月28日，因李文、徐某將應(yīng)由李海洲持有2015年5月1日簽訂的《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》原件長期不返還給李海洲，李海洲聘請盧俊、王立勇等人在京港澳高速公路武漢市江夏區(qū)金港新區(qū)金龍大街上逼停李文駕駛的車輛，強行采取暴力手段逼迫李文交出了《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》原件，后李海洲、盧俊等人因涉嫌尋釁滋事罪被武漢市江夏區(qū)公安局立案偵查，原告認為在與被告李文、徐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》過程中，被告采取欺詐、脅迫的手段和乘人之危，是原告在違背真實意思的情形下訂立合同；同時被告又不履行《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》規(guī)定的義務(wù)，原告為維護其合法權(quán)益，特提出上述訴訟請求。
上述事實，有原告提交本院的嘉興公司的工商登記變更登記資料，《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、嘉興公司股東會決議、公司章程及原告委托代理人的調(diào)查筆錄，江夏區(qū)金港派出所的詢問筆錄及被告提供的相關(guān)證據(jù)材料，本院調(diào)取的嘉興公司的工商登記資料等證據(jù)材料，經(jīng)本院庭審質(zhì)證在卷予以證明。

本院認為，本案爭議焦點是：一是原告李海洲與被告李文、徐某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是依法應(yīng)予撤銷還是合法有效的合同；二是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是否屬于附條件的贈與合同；縱觀被告李文、徐某的行為，被告系通過采取脅迫手段，使原告處于危難處境，乘人之危，在完全違背原告真實意思表示的情況下，與原告李海洲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，構(gòu)成乘人之危，該合同依法應(yīng)予撤銷。同時，被告李文、徐某以扣留原告李海洲應(yīng)持有的《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》原件，退出嘉御園二期項目開發(fā)等脅迫手段，與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，簽訂后被告徐某不按股東會決議支付原告1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告李文、徐某不履行股東出資義務(wù)，在沒有支付任何對價的情況下，以零轉(zhuǎn)讓價格分別取得原告李海洲占嘉興公司25%的股權(quán)，構(gòu)成顯失公平。本案中的股權(quán)零轉(zhuǎn)讓合同實質(zhì)上是一份附義務(wù)的贈與合同。從表面上看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》是兩份獨立的合同，但縱觀全案，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》是有緊密聯(lián)系的，股權(quán)零轉(zhuǎn)讓的前提和條件即是《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》中約定李文、徐某共同出資500萬元，共同償還嘉興公司債務(wù)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》是在《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》的基礎(chǔ)上簽訂的，其所附帶的義務(wù)和條件即是《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》中約定李文、徐某共同出資500萬元，共同償還嘉興公司債務(wù)，幫助嘉興公司進行融資，搞好嘉御園二期項目開發(fā)工作。然而，被告李文、徐某在與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后，違反誠信原則，并沒有履行出資500萬元，共同償還嘉興公司債務(wù)的義務(wù)。被告的辯稱及第三人的述稱沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予采信。綜上，原告與被告李文、徐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的過程中，存在脅迫，乘人之危，使原告在違背真實意思的情況下簽訂合同，在訂立合同時顯失公平；同時，被告李文、徐某也沒有履行《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)合同》中約定的出資500萬元，共同償還嘉興公司債務(wù)的義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民事合同法》第五十四條第一款第二項、第五十八條、第一百九十二條第一款第三項、《中華人民共和國民法通則》第四條、第五十九條第一款第二項、《中華人民共和國民訴法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷原告李海洲與被告徐某于2015年10月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；
二、被告徐某于本判決生效后三日內(nèi)將原告李海洲轉(zhuǎn)讓的在第三人咸寧市嘉興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司25%的股權(quán)返還給原告李海洲。
案件受理費10000元，由被告徐某負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達后十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院，上訴人在遞交上訴狀時，根據(jù)不服判決的請求數(shù)額及《訴訟費交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費。湖北省咸寧市中級人民法院訴訟費專戶名稱：湖北省咸寧市中級人民法院；開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行咸寧市金穗支行；賬號：17×××50。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　呂　凱 人民陪審員　　劉曉地 人民陪審員　　易望起

書記員：杜娜