馮某某
張會(huì)永（河北鴻翔律師事務(wù)所）
劉某某
李某某
馮?。ê颖毖嘹w眾誠(chéng)律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:馮某某。
委托代理人:張會(huì)永，河北鴻翔律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:劉某某。
委托代理人:張會(huì)永，河北鴻翔律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:李某某。
委托代理人:馮健，河北燕趙眾誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
原審被告:唐山市清泉鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，住所地河北省唐山市豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)閆莊村。
法定代表人:李秀軍，該公司董事長(zhǎng)。
原審被告:馮玉權(quán)。
原審被告:李秀軍。
上訴人馮某某、劉某某為與被上訴人李某某以及原審被告唐山市清泉鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱清泉公司）、馮玉權(quán)、李秀軍民間借貸糾紛一案，不服唐山市中級(jí)人民法院（2014）唐民初字第179號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人馮某某、劉某某的委托代理人張會(huì)永，被上訴人李某某及其委托代理人馮健到庭參加了訴訟，原審被告清泉公司、馮玉權(quán)、李秀軍經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審中補(bǔ)充查明:馮某某、劉某某在一審訴訟中向法院提交了豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府于2014年3月18日出具的《情況說明》，主要內(nèi)容為:2010年5月23日，馮某某、劉某某與馮玉權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，“清泉公司和馮玉權(quán)通知全部債權(quán)人到場(chǎng)，……經(jīng)當(dāng)場(chǎng)詢問和告知，包括艾學(xué)東、李某某等所有債權(quán)人均表示同意上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意各債權(quán)人與清泉公司或馮玉權(quán)個(gè)人之間的經(jīng)濟(jì)糾紛均與馮某某無關(guān)，馮某某不承擔(dān)與之相關(guān)的任何責(zé)任。李某某明確表示同意其所主張的清泉公司欠其3020萬元款項(xiàng)與馮某某無關(guān)，由清泉公司承擔(dān)?！钡?fù)徶?，李某某明確表示，其雖知道清泉公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但沒有參與轉(zhuǎn)讓過程，更沒有表示過放棄對(duì)馮某某、劉某某主張權(quán)利。
另，二審中，馮某某、劉某某提交了豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委原副書記梁建國(guó)等4人出具的書面證明材料，該4人以相同的形式均書面陳述:“（2010年）5月22日根據(jù)股東意見召開了清泉鋼鐵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓專門會(huì)議，……會(huì)議議定，清泉鋼鐵公司股東原為馮某某、劉某某、馮玉泉（權(quán)）三人，經(jīng)協(xié)商，馮某某、劉某某將所持有股份轉(zhuǎn)讓給馮玉泉（權(quán)），從此退出清泉鋼鐵公司，此后清泉鋼鐵公司的債權(quán)債務(wù)與馮某某、劉某某沒有任何關(guān)系?！?010年5月23日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場(chǎng)?！崩钅衬硨?duì)上述證明材料的質(zhì)證意見為:“1、證人應(yīng)當(dāng)出庭作證，沒有出庭無法確定其真實(shí)性，我方不予認(rèn)可；2、這幾份證言內(nèi)容和形式都一樣，我們懷疑都是上訴人自己所寫；3、幾份證言的內(nèi)容都沒有關(guān)于李某某放棄對(duì)馮某某、劉某某主張權(quán)利的內(nèi)容，根本起不到上訴人主張的證明作用；4、原來鎮(zhèn)黨委、政府出具的《情況說明》沒有具體人簽字，一個(gè)單位無法證明具體的事實(shí)過程是否存在，而現(xiàn)在的證人證言又沒有上訴人要證明的內(nèi)容，對(duì)方自己提交的證據(jù)都前后表述不一、互相矛盾，恰恰說明對(duì)方想要證明的事實(shí)是不存在的，李某某從未表示過也不可能同意馮某某、劉某某不承擔(dān)還款責(zé)任?！?br/>二審查明的其它事實(shí)與一審一致。
本院認(rèn)為，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期歸還的事實(shí)清楚，馮某某對(duì)其在清泉公司為李某某出具的借款收據(jù)上簽署“此款由我本人承擔(dān)法律責(zé)任”的事實(shí)亦予認(rèn)可，故原審法院認(rèn)定馮某某的行為系對(duì)還款義務(wù)的加入，應(yīng)與清泉公司共同承擔(dān)還款責(zé)任，并無不當(dāng)，本院對(duì)此予以確認(rèn)。因馮某某承諾承擔(dān)還款責(zé)任之時(shí)，并未以其是否擔(dān)任清泉公司股東和是否參與清泉公司經(jīng)營(yíng)為前提條件，故其主張退出清泉公司經(jīng)營(yíng)后就不應(yīng)再承擔(dān)還款義務(wù)的理由不能成立。
關(guān)于李某某訴請(qǐng)馮某某、劉某某承擔(dān)還款義務(wù)的訴訟時(shí)效問題。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行還款義務(wù)，在此情況下，即使李某某在2012年10月31日之前沒有同時(shí)要求馮某某履行還款義務(wù)，也不能認(rèn)為是放棄對(duì)馮某某主張權(quán)利，故李某某于2014年1月16日提起訴訟，并未超過訴訟時(shí)效，馮某某、劉某某上訴主張?jiān)V訟時(shí)效應(yīng)從2010年5月23日起算于法無據(jù)，本院不予采信。
馮某某、劉某某雖主張二人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出清泉公司經(jīng)營(yíng)時(shí)，李某某同意馮某某、劉某某對(duì)清泉公司債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，但并無直接證據(jù)證明李某某確有此真實(shí)意思表示。關(guān)于豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府出具的《情況說明》，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定:“單位向人民法院提出的證明材料，應(yīng)當(dāng)由單位負(fù)責(zé)人及制作證明材料的人員簽名或者蓋章，并加蓋單位印章?！睆淖C據(jù)的形式要件看，該《情況說明》并無相關(guān)人員的簽字或蓋章，因此無法對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)起到直接的證明作用；關(guān)于梁建國(guó)等人出具的書面證明材料，其內(nèi)容僅表述為“簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場(chǎng)”，而并未涉及李某某等人是否同意馮某某、劉某某不承擔(dān)還款責(zé)任的情況，這與豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府《情況說明》的內(nèi)容又并不一致。從上述情況綜合判斷，在李某某對(duì)此明確否認(rèn)的情況下，豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府的《情況說明》和梁建國(guó)等人出具的書面證明材料均不足以證明李某某同意馮某某、劉某某不承擔(dān)還款責(zé)任的事實(shí)存在，故本院對(duì)馮某某、劉某某的該項(xiàng)上訴主張亦不予采信。
另，雖然馮某某、劉某某上訴提出，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)東與清泉公司財(cái)產(chǎn)并不存在混同因此不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，但如前所述，根據(jù)馮某某在李某某持有的借款收據(jù)上所作的承諾，即可認(rèn)定馮某某、劉某某應(yīng)承擔(dān)還款義務(wù)，故其此項(xiàng)上訴理由亦不能成立，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)、保全費(fèi)的負(fù)擔(dān)維持不變；二審案件受理費(fèi)206316元，由馮某某、劉某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期歸還的事實(shí)清楚，馮某某對(duì)其在清泉公司為李某某出具的借款收據(jù)上簽署“此款由我本人承擔(dān)法律責(zé)任”的事實(shí)亦予認(rèn)可，故原審法院認(rèn)定馮某某的行為系對(duì)還款義務(wù)的加入，應(yīng)與清泉公司共同承擔(dān)還款責(zé)任，并無不當(dāng)，本院對(duì)此予以確認(rèn)。因馮某某承諾承擔(dān)還款責(zé)任之時(shí)，并未以其是否擔(dān)任清泉公司股東和是否參與清泉公司經(jīng)營(yíng)為前提條件，故其主張退出清泉公司經(jīng)營(yíng)后就不應(yīng)再承擔(dān)還款義務(wù)的理由不能成立。
關(guān)于李某某訴請(qǐng)馮某某、劉某某承擔(dān)還款義務(wù)的訴訟時(shí)效問題。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行還款義務(wù)，在此情況下，即使李某某在2012年10月31日之前沒有同時(shí)要求馮某某履行還款義務(wù)，也不能認(rèn)為是放棄對(duì)馮某某主張權(quán)利，故李某某于2014年1月16日提起訴訟，并未超過訴訟時(shí)效，馮某某、劉某某上訴主張?jiān)V訟時(shí)效應(yīng)從2010年5月23日起算于法無據(jù)，本院不予采信。
馮某某、劉某某雖主張二人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出清泉公司經(jīng)營(yíng)時(shí)，李某某同意馮某某、劉某某對(duì)清泉公司債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，但并無直接證據(jù)證明李某某確有此真實(shí)意思表示。關(guān)于豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府出具的《情況說明》，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定:“單位向人民法院提出的證明材料，應(yīng)當(dāng)由單位負(fù)責(zé)人及制作證明材料的人員簽名或者蓋章，并加蓋單位印章?！睆淖C據(jù)的形式要件看，該《情況說明》并無相關(guān)人員的簽字或蓋章，因此無法對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)起到直接的證明作用；關(guān)于梁建國(guó)等人出具的書面證明材料，其內(nèi)容僅表述為“簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場(chǎng)”，而并未涉及李某某等人是否同意馮某某、劉某某不承擔(dān)還款責(zé)任的情況，這與豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府《情況說明》的內(nèi)容又并不一致。從上述情況綜合判斷，在李某某對(duì)此明確否認(rèn)的情況下，豐南區(qū)錢營(yíng)鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府的《情況說明》和梁建國(guó)等人出具的書面證明材料均不足以證明李某某同意馮某某、劉某某不承擔(dān)還款責(zé)任的事實(shí)存在，故本院對(duì)馮某某、劉某某的該項(xiàng)上訴主張亦不予采信。
另，雖然馮某某、劉某某上訴提出，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)東與清泉公司財(cái)產(chǎn)并不存在混同因此不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，但如前所述，根據(jù)馮某某在李某某持有的借款收據(jù)上所作的承諾，即可認(rèn)定馮某某、劉某某應(yīng)承擔(dān)還款義務(wù)，故其此項(xiàng)上訴理由亦不能成立，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)、保全費(fèi)的負(fù)擔(dān)維持不變；二審案件受理費(fèi)206316元，由馮某某、劉某某共同負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李彥生
審判員：郭濤
審判員：吳悅

書記員：張萌