原告（反訴被告）李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省河間市。
委托代理人李仲林，河北和融興律師事務所律師。
被告（反訴原告）李志成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣宗縣。
委托代理人王云峰，河北冀曉律師事務所律師。
第三人衛(wèi)西路，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邢臺市廣宗縣。
委托代理人王云峰，河北冀曉律師事務所律師。

原告李某某訴被告李志成、第三人衛(wèi)西路及反訴原告李志成、反訴被告李某某、第三人衛(wèi)西路股權轉讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）李某某的委托代理人李仲林、被告（反訴原告）李志成、第三人衛(wèi)西路共同委托代理人王云峰等均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告李某某訴稱，2015年2月4日，原告與被告簽訂股權轉讓協(xié)議，約定將持有的河北中業(yè)食品有限公司100%股權轉讓給被告李志成；次日，原、被告簽訂了補充《股權轉讓協(xié)議》約定股權轉讓價格為350萬元，原告按協(xié)議約定給被告辦理公司股權變更登記等相關手續(xù)，但時至今日被告未支付轉讓款。被告于2015年8月5日再次將全部股權轉讓給衛(wèi)西路。故請求法院判決：1、解除原被告于2015年2月4日和2015年2月5日簽訂股權轉讓協(xié)議，并將股權恢復原狀；2、本案訴訟由被告承擔。
被告李志成辯稱：原被告簽訂股權轉讓協(xié)議后，被告李志成代表河北中業(yè)食品有限公司接到了多起以河北中業(yè)食品有限公司為被告的訴訟，包括趙得芝訴河北中業(yè)食品有限公司買賣合同糾紛案；廣宗縣信用聯(lián)社訴河北中業(yè)食品有限公司借款合同糾紛案；廣宗縣財政局訴河北中業(yè)食品有限公司借款糾紛案；韓慶顯訴河北中業(yè)食品有限公司借款合同糾紛案；邢臺市中小企業(yè)信用擔保中心訴河北中業(yè)食品有限公司等借款合同糾紛案，被告李志成認為李某某惡意隱瞞公司的債務情況，讓李志成本人間接受到極大的損失。但是被告李志成沒有經(jīng)營過中業(yè)食品公司，該公司自2005年初至今一直處于歇業(yè)狀態(tài)。但是李志成為應對河北中業(yè)食品有限公司的上述糾紛付出了精力和訴訟及律師費用。被告及第三人愿意將股權恢復原告，重新由李某某作為河北中業(yè)食品有限公司的唯一股東，為此被告及第三人愿意提供協(xié)助變更義務。但是李志成前述損失應當由原告李某某承擔。
第三人衛(wèi)西路辯稱：愿意配合將河北中業(yè)食品有限公司股權全部變更到原告名下。
被告李志成反訴稱：原告與被告簽訂股權轉讓協(xié)議，該協(xié)議約定，李某某除在廣宗縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社有590萬元借款債務外，再無其他任何債務，否則李某某向李志成支付懲罰性違約金50萬元。廣宗縣人民法院作出（2015）廣民二初字第197號民事判決書，判決河北中業(yè)食品有限公司償還貨款682682元，應認定李某某構成違約，依約李某某應向李志成支付懲罰性違約金50萬元。
反訴被告李某某答辯：1、反訴被告沒有違約條例，已經(jīng)向反訴原告披露了所有債務沒有任何隱瞞，2015年5月4日股權轉讓協(xié)議第二條轉讓方自本協(xié)議生效之日起不再享有本公司的義務，以上權利、義務由受讓方承擔。2、河北中業(yè)食品有限公司于2013年2月20日增資時的工商檔案及驗資報告顯示，河北中業(yè)食品有限公司的資產(chǎn)評估值為690余萬元，除此之外還有16526平米的土地。而本次債權轉讓價為350萬元，所以很明顯原告以350萬元轉讓股權這里面包括了河北中業(yè)食品有限公司的其他所以債務。3、被告的反訴不影響被告構成根本解決，按照協(xié)議被告一方?jīng)]有一次按照協(xié)議履行義務，而且在沒有履行義務的前提下又惡意將本不屬于自己的股權轉讓給第三人，其構成違約，與反訴沒有關系。
原告李某某為證實其主張向本院遞交如下證據(jù)：1、2015年2月4日股權轉讓協(xié)議，證明原告把河北中業(yè)食品有限公司股權全部轉讓給被告，在工商局進行備案與變更；2、2015年2月5日訂立的股權轉讓協(xié)議；3.公證書一份；4、郵政快遞回執(zhí)；5、河北中業(yè)食品有限公司于2013年2月20日增資時的工商檔案及驗資報告；6、河北中業(yè)食品有限公司名下土地資料；7、河北中業(yè)食品有限公司股權變更工商檔案；8、收到條。
被告李志成質證認為：除了證據(jù)6外其他無異議。證據(jù)6土地是被廣宗縣信用社借款抵押，并且李某某還代表河北中業(yè)食品有限公司與貸款人廣宗縣信用合作聯(lián)社簽訂了以上述全部土地、地上建筑物等以物抵償借款的協(xié)議。
反訴原告李志成為證實其主張向本院遞交如下證據(jù)：提交證據(jù)：1、2015年2月5日股權轉讓協(xié)議；2、廣宗縣人民法院（2015）廣民二初字第197號民事判決書一份；3、2015年10月21日邢臺市中小企業(yè)擔保服務中心提交的民事起訴狀；4、邢臺市橋西區(qū)人民法院的傳票。那么反訴原告以此4份證據(jù)證明，李某某對股權轉讓協(xié)議構成違約，協(xié)議第三章、4約定內(nèi)容證明李某某構成違約，并且應當向李志成支付懲罰性違約金50萬元。證據(jù)3、4證明李某某又構成違約而且起訴的是標的是391萬余元。再次證明李某某又一次違約，李志成保留索取違約金的權利。
李某某質證認為：對上述四份證據(jù)真實性無異議，證明的內(nèi)容有異議，所有提供的證明與河北中業(yè)食品有限公司的財產(chǎn)是對等的，以此證明原告隱瞞債務是不客觀的。
上述證據(jù)，經(jīng)當庭出示質證，原、被告及第三人無疑，除有對證明目的表示有異議外，其他無異議。
經(jīng)審理查明，廣宗縣工商行政管理局2010年1月作出預先核準通知書，核準設立企業(yè)名稱為：河北中業(yè)食品有限公司2010年4月28日閻華向廣宗縣工商行政管理局申請公司登記，出資人、股東為閻華、李某某，廣宗縣工商行政管理局作出（廣工）登記內(nèi)設字（2010）第25號準予設立登記通知書準予河北中業(yè)食品有限公司設立，法定代表人為閻華。2011年8月4日廣宗縣工商行政管理局作出（廣工）登記內(nèi)變字（2011）第69號準予變更登記通知書準予河北中業(yè)食品有限公司變更法定代表人為李某某，該變更檔案閻華將其持有的股權轉讓給李某某。2015年1月6日廣宗縣商務和糧食局作出廣商（2015）8號關于河北中業(yè)食品有限公司股權轉讓的批復同意俄羅斯公民伊爾馬科夫·費拉基米爾·尼古拉耶維奇將其持有的49%合資股權轉讓給李某某并退出合資企業(yè)的經(jīng)營，河北中業(yè)食品有限公司性質變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)；2015年1月8日邢臺市商務局收回河北中業(yè)食品有限公司外商投資企業(yè)批準證書。2015年1月12日邢臺市工商行政管理局作出(邢）外企遷函（1015）3號外商投資企業(yè)遷出登記注冊通知函同意河北中業(yè)食品有限公司遷移至廣宗縣工商行政管理局登記注冊；2015年1月22日廣宗縣工商行政管理局作出（邢廣）登記內(nèi)遷入核字（2015）第44號準予登記通知書，準予河北中業(yè)食品有限公司登記，該變更檔案伊爾馬科夫·費拉基米爾·尼古拉耶維奇將其持有的49%股權無償轉讓給李某某。
2015年2月4日原告李某某與被告李志成簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》，約定“原告李某某將其擁有河北中業(yè)食品有限公司100%股權全部轉讓給李志成，2015年2月5日李某某與李志成簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》約定股權轉讓價格為350萬元（李志成未履行支付股權轉讓金的義務）”，同日廣宗縣工商行政管理局作出（邢廣）登記內(nèi)變核字（2015）第104號準予變更登記通知書準予河北中業(yè)食品有限公司變更登記。
2015年8月4日李志成與衛(wèi)西路簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》廣宗縣工商行政管理局河北中業(yè)食品有限公司變更登記股東及法定代表人變更為衛(wèi)西路。
2015年11月25日，經(jīng)本院作出（2015）廣民二初字第197號民事判決書，判決對河北中業(yè)食品有限公司給付趙得芝貨款682682元。另有起訴河北中業(yè)食品有限公司法律文書等。
上述事實，有原告提供的2015年2月4日、2015年2月5日訂立的股權轉讓協(xié)議；公證書；河北中業(yè)食品有限公司股權變更工商檔案；被告提供的（2015）廣民二初字第197號民事判決書、傳票等，以及原、被告陳述在案的庭審筆錄為證。
本案原、被告雙方當事人主要爭議在于：1、原被告于2015年2月4日和2015年2月5日簽訂股權轉讓協(xié)議能否解除，并將股權恢復原狀；2、河北中業(yè)食品有限公司存有其他債務，李某某應否向李志成支付懲罰性違約金。

本院認為，合同解除，是合同法所規(guī)定的合同的權利義務終止的情形之一，即在合同沒有履行或沒有完全履行之前，由于客觀情況的變化或當事人的某些行為，致使合同的履行成為不可能或不必要，則當事人可以依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，提前終止合同。廣宗縣工商行政管理局于2015年2月5日以2015年2月4日李某某與李志成簽訂的股權轉讓協(xié)議書備案，將河北中業(yè)食品有限公司變更登記到李志成名下，李志成且又轉讓給衛(wèi)西路與上述股東會決議、章程修正案一致，原被告均按照該協(xié)議履行。李某某及李志成均以于2015年2月5日簽訂的股權轉讓協(xié)議書主張權利；李某某要求轉讓股權協(xié)議無效，因廣宗縣工商行政管理局將河北中業(yè)食品有限公司變更登記，李志成且又轉讓給衛(wèi)西路，均已變更登記完畢；即便被告與當事人同意解除合同，屬于自行協(xié)商解決范疇，并不符合合同法規(guī)定法定解除的條件。至于被告反訴要求原告的向其支付懲罰性違約金50萬元的訴求，所依據(jù)仍為雙方于2015年2月5日簽訂的股權轉讓協(xié)議書，該協(xié)議雙方均未按照協(xié)議履行各自的義務，故此原告的訴求及被告的反訴請求，本院均不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第一百二十條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告李某某訴訟請求；
二、駁回被告李志成反訴請求。
本案案件受理費100元，由原告李某某負擔；反訴案件受理費1050元由被告李志成負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判長 衛(wèi)勝文
人民陪審員 李衛(wèi)國
人民陪審員 劉壽康

書記員： 王麗影