上訴人(原審被告)：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省撫順市。
　　委托訴訟代理人：喬雨，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳青，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海利某某環(huán)保科技有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：李彩云，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：王正平，北京市金臺(tái)律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：劉亞文，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省青島市。
　　委托訴訟代理人：喬雨，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳青，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人李某因與被上訴人上海利某某環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱利某某公司)及原審第三人劉亞文損害公司利益責(zé)任糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2018)滬0118民初17687號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月10日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　李某上訴請求：撤銷一審判決，將本案發(fā)回重審或改判駁回利某某公司的訴訟請求。事實(shí)和理由：1.利某某公司提供的賬目明細(xì)總金額為4,632,902.69元，與其訴請的4,178,038.44元金額不一致，利某某公司簡單以“原告主動(dòng)將訴請金額調(diào)低，以(2014)第03010號年度審計(jì)報(bào)告確定的原告對被告應(yīng)收款金額要求被告返還”為由降低訴請，但又不提供降低的依據(jù)，以及降低后金額的具體構(gòu)成，原審法院徑行作出判決，對于判決金額3,016,374.36元的構(gòu)成亦不明確，缺乏基本的事實(shí)依據(jù)。2.李某與利某某公司辦理完工商變更登記手續(xù)后就移交了所有的公司報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)憑證，相關(guān)的報(bào)銷憑證、應(yīng)收應(yīng)付賬簿等均在利某某公司，客觀上李某已無法提供，原審法院在此客觀情況下仍要求李某承擔(dān)舉證責(zé)任，屬于錯(cuò)誤分配舉證責(zé)任。3.利某某公司作為一家上市公司，應(yīng)對收購企業(yè)的財(cái)務(wù)規(guī)章支付進(jìn)行盡調(diào)和評估，且直至股權(quán)交易完畢后，利某某公司都未對財(cái)務(wù)制度提出異議。4.第03010號審計(jì)報(bào)告僅為滿足支付轉(zhuǎn)讓款的條件，不能以該份審計(jì)報(bào)告金額為準(zhǔn)。5.原審遺漏李某與利某某公司一致確認(rèn)其他應(yīng)收款-李某18,463.63元以及司法鑒定意見書中的55萬元李某已經(jīng)退還利某某公司，而原審法院卻未在利某某公司的訴訟請求中扣除，屬于嚴(yán)重的遺漏事實(shí)。
　　利某某公司辯稱，不同意李某的上訴請求。1.利某某公司提供的其他應(yīng)收款-李某賬面總金額為4,632,902.69元，但該金額在年度審計(jì)時(shí)調(diào)整為4,178,038.44元，審計(jì)單位就該問題也向一審法院作了說明，因此，4,178,038.44元的金額是有明確的依據(jù)和構(gòu)成的。2.李某主張賬目不完整，就應(yīng)對賬本缺失的事實(shí)舉證；利某某公司沒有遺漏或隱藏賬本，如果讓利某某公司就不存在的事實(shí)舉證，顯然強(qiáng)人所難；且這些賬本在上海市公安局青浦分局承辦的刑事案件的司法審計(jì)中全部予以提供，完整性已得到確認(rèn)；半年度審計(jì)時(shí)李某自己向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)申報(bào)的截至2013年6月30日應(yīng)收款金額為4,491,345.54元，而利某某公司提供的李某應(yīng)收款賬面總金額相同時(shí)間節(jié)點(diǎn)的金額也是該金額，說明李某與利某某公司作為統(tǒng)計(jì)依據(jù)的賬本是相同的；利某某公司同意法院再行委托審計(jì)，但被李某拒絕，應(yīng)承擔(dān)不利后果。3.造成款項(xiàng)用途難以區(qū)分的事實(shí)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，責(zé)任在李某；收購方出于自己的責(zé)任才與李某約定必須進(jìn)行年度審計(jì)，年度審計(jì)反映利某某公司凈資產(chǎn)不得低于750萬元，同時(shí)在股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書中也明確約定了李某應(yīng)對管理交接日前公司的經(jīng)營問題負(fù)責(zé)，說明收購方對之前利某某公司的財(cái)務(wù)制度提出了要求，且得到了李某的承諾。4.年度審計(jì)報(bào)告并非利某某公司提出訴請款項(xiàng)的唯一依據(jù)，本案發(fā)回重審后，利某某公司針對本案焦點(diǎn)提交了更加具體的證據(jù)，除年度報(bào)告以外，還有利某某公司2010年10月至2013年年底的財(cái)務(wù)憑證，包括暫支單、付款憑證、收據(jù)、費(fèi)用報(bào)銷單、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，并提供了統(tǒng)計(jì)表進(jìn)行了匯總，一審法院還調(diào)取了利某某公司2010年10月至2013年年底的銀行流水及同期李某名下銀行卡流水，通過各個(gè)渠道審查資金支出及沖銷情況才作出相應(yīng)認(rèn)定，并非單獨(dú)依據(jù)年度審計(jì)報(bào)告。5.利某某公司主動(dòng)減少921,864.08元的申請金額，除了李某多支取的工資304,468.45元及李曉晴生活費(fèi)18,463.63元屬于在刑事案件中已退款項(xiàng)外，其他款項(xiàng)多是李某安排從公司匯款至第三人賬戶而沒有沖賬憑證，財(cái)務(wù)制度上已記為對李某的應(yīng)收款，還有幾筆是李某從公司支出款項(xiàng)后無沖賬憑證，僅支款單上注明了相對具體的業(yè)務(wù)用途，這兩類款項(xiàng)爭議點(diǎn)多，逐一排查工作量大，為簡化訴訟故而予以刪減，刪減后的金額為3,256,174.36元。6.18,463.63元確實(shí)屬李某已退還的款項(xiàng)，但該款項(xiàng)已含在利某某公司不再主張的504,395.63元中，利某某公司的訴請中并不包含該筆款項(xiàng)。據(jù)此請求二審駁回上訴，維持原判。
　　劉亞文述稱，同意李某的上訴意見。
　　利某某公司向一審法院訴訟請求：判令李某返還利某某公司款項(xiàng)4,178,038.44元。審理中，利某某公司變更訴訟請求金額為3,256,174.36元。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：
　　一、利某某公司股東等基本情況
　　利某某公司成立于2010年9月17日，注冊資本1,000萬元，李某及劉亞文曾為公司股東。經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,截至2012年2月兩人分別持股90%和10%，李某為利某某公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。楊樹成長投資(北京)有限公司(以下簡稱楊樹公司)系晶花環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱晶花公司)股東，晶花公司成立于2013年10月24日。晶花公司于2014年2月24日更名為京藍(lán)環(huán)境有限公司。同年6月10日，京藍(lán)環(huán)境有限公司更名為京藍(lán)控股有限公司(以下簡稱京藍(lán)公司)。
　　二、利某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況
　　2013年7月2日，李某作為甲方之一，劉亞文作為甲方之二，案外人楊樹公司作為乙方，利某某公司作為丙方，四方簽訂《投資框架協(xié)議書》一份。協(xié)議載明，甲方之一、甲方之二，為丙方全體股東，丙方注冊資本1,000萬元，其中李某出資900萬元占股90%，為最終絕對控制人，劉亞文出資100萬元占股10%；協(xié)議中稱甲方時(shí)，包括甲方之一、甲方之二之甲方全體；楊樹公司是一家從事項(xiàng)目投資、投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢的有限責(zé)任公司，乙方作為甲方、丙方的投融資顧問，根據(jù)甲方和丙方的委托，擬對丙方進(jìn)行并購重組，甲方、丙方接受該安排并配合其工作。協(xié)議第一條約定，乙方擬在中國北京設(shè)立“環(huán)?？萍伎毓捎邢薰尽?名稱待定)，注冊資本初步定為一億元，擬采用對丙方進(jìn)行資產(chǎn)評估后，由設(shè)立的環(huán)?？毓晒驹鲑Y擴(kuò)股或支付現(xiàn)金等方式全面并購甲方持有的丙方全部或部分股權(quán)，其先決條件是，1.該并購重組行為符合法律的相關(guān)規(guī)定并滿足協(xié)議中所有要求；2.協(xié)議生效后，丙方配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查工作，乙方將聘請具備上市資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評估事務(wù)所對丙方進(jìn)行資產(chǎn)評估和審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告，該審計(jì)結(jié)果和評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況；3.各方根據(jù)對丙方的盡職調(diào)查結(jié)果以及上述審計(jì)和評估結(jié)果，進(jìn)行談判。協(xié)議第二條約定，在符合第一條的條件后，乙方設(shè)立的環(huán)?？毓晒緦Ρ桨l(fā)起正式收購要約，收購價(jià)值為評估后經(jīng)過各方商定的價(jià)格。各方談判達(dá)成一致后，簽署正式《投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　2013年12月5日，利某某公司作為目標(biāo)公司與李某、劉亞文及案外人簽署《合作協(xié)議》，約定的內(nèi)容有：利某某公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,360萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件包括利某某公司2013年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤達(dá)到150萬元以上以及2013年12月31日經(jīng)過審計(jì)后的凈資產(chǎn)超過750萬元等。同日，李某、劉亞文及晶花公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定利某某公司注冊資本1,000萬元，李某持有公司90%股權(quán)，劉亞文持有公司10%股權(quán)，兩人同意將所持利某某公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晶花公司。協(xié)議第二條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式中約定：1、標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為1,360萬元，其中李某所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為1,224萬元，劉亞文所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為136萬元。2、晶花公司同意在滿足各方于2013年11月28日簽署的“合作協(xié)議”條件下按下列方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給李某和劉亞文：(1)合同生效辦理完畢工商變更后5日內(nèi)向李某和劉亞文支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)500萬元，其中李某450萬元、劉亞文50萬元；(2)合同生效并完成三家濾材類公司并購重組后的5日內(nèi)向李某、劉亞文支付二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)680萬元，其中李某612萬元、劉亞文68萬元；(3)在2014年利某某公司的2013年度審計(jì)報(bào)告作出后20個(gè)工作日內(nèi)支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款180萬元，其中李某162萬元、劉亞文18萬元。協(xié)議另約定，李某及劉亞文在協(xié)議簽訂后5日內(nèi)完成利某某公司工商變更所需要的一切內(nèi)部批準(zhǔn)程序，并配合晶花公司完成利某某公司的股權(quán)變更登記；雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由各方各自承擔(dān)。同日，晶花公司決定及利某某公司董事會(huì)決議：李某任利某某公司董事長兼總經(jīng)理。
　　2013年12月23日，晶花公司出具承諾書，載明按照晶花公司與利某某公司、李某及劉亞文簽署的《合作協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)收購支付方式及利潤分配條款，晶花公司承諾按約定的支付方式、時(shí)間支付李某及劉亞文的股權(quán)款，同時(shí)還承諾：一是利某某公司賬面所借無錫高達(dá)工業(yè)用布廠(以下簡稱無錫高達(dá))款項(xiàng)，待滿足《合作協(xié)議》規(guī)定條件重組后10日歸還，但最遲不超過2014年6月30日；二是在保證利某某公司經(jīng)過審計(jì)后的2013年賬面凈資產(chǎn)不低于750萬元后的2013年稅后凈利潤實(shí)現(xiàn)盈利，盈利部分歸李某和劉亞文分配。
　　2014年1月7日，利某某公司經(jīng)核準(zhǔn)變更登記為晶花公司獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。2014年1月15日，晶花公司支付李某、劉亞文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。同年1月24日，晶花公司支付李某、劉亞文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款644萬元，同年2月11日，晶花公司代李某及劉亞文繳納個(gè)人所得稅367,150.66元。同年7月23日，京藍(lán)公司與李某及劉亞文簽署股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書，確認(rèn)：1、股權(quán)交易尾款180萬元扣除代扣代繳的個(gè)人所得稅，京藍(lán)公司應(yīng)分別支付李某及劉亞文股權(quán)交易尾款為1,296,000元與144,000元；2、經(jīng)審計(jì)利某某公司2013年度稅后凈資產(chǎn)為7,139,400,元，與協(xié)議約定的750萬元的差額360,600元從李某及劉亞文的2013年度應(yīng)分配利潤中扣除。該確認(rèn)書還載有利某某公司管理權(quán)交接之事宜，以及截止到管理權(quán)交接日前，李某應(yīng)對利某某公司所有經(jīng)營存在的問題負(fù)相應(yīng)責(zé)任(包括法律責(zé)任)。
　　同年7月24日，京藍(lán)公司向李某支付1,296,000元，向劉亞文支付144,000元，同年7月31日，京藍(lán)公司支付利某某公司36萬元，由其代繳李某及劉亞文的個(gè)人所得稅。至此，京藍(lán)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢。
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)利某某公司財(cái)務(wù)審計(jì)情況
　　2013年11月15日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱中興事務(wù)所)就利某某公司截止2013年6月30日凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)制作了《審計(jì)小結(jié)》(以下簡稱半年度審計(jì)小結(jié))，其中第十五項(xiàng)提請下年度審計(jì)關(guān)注事項(xiàng)第4點(diǎn)“重要會(huì)計(jì)、審計(jì)領(lǐng)域的提示”載明：審計(jì)過程中，與上海圣美歐安全用品防護(hù)有限公司、上海博格工業(yè)用布有限公司、北京春秋陽光環(huán)保科技有限公司(以下簡稱分別圣美歐公司、博格公司、春秋陽光公司)往來款項(xiàng)進(jìn)行函證，其中博格公司回函且回函金額與審計(jì)截止日期末余額一致，圣美歐公司地址不對郵局退回、春秋陽光公司未回函，事務(wù)所對這兩家的往來款進(jìn)行了替代測試確認(rèn)期末余額。企業(yè)經(jīng)與上述三家協(xié)商，對往來款解決方案如下：(1)應(yīng)付賬款-圣美歐公司期末余額2,114,389.74元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆應(yīng)付賬款沖減李某其他應(yīng)收款2,114,389.74元；(2)應(yīng)付賬款-博格公司期末余額1,396,920元，博格公司應(yīng)收賬款余額20萬元，雙方差額1,196,920元是由于產(chǎn)品質(zhì)量不合格，屬于退貨款項(xiàng)，該筆款項(xiàng)往來款不存在，該筆應(yīng)付賬款沖減李某其他應(yīng)收款1,196,920元；(3)應(yīng)付賬款-春秋陽光公司期末余額54萬元，屬于購進(jìn)原材料產(chǎn)品質(zhì)量不合格，是退貨款項(xiàng)，該往來款不存在，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款54萬元。由于出具報(bào)告時(shí)間緊，上述三家的賬務(wù)調(diào)整協(xié)議只有利某某公司確認(rèn)蓋章，企業(yè)承諾將在出具報(bào)告之后盡快郵寄三家調(diào)賬協(xié)議蓋章正本。
　　2013年11月21日，中興事務(wù)所出具中興財(cái)光華審專字(2013)第1025號《審計(jì)報(bào)告》(以下簡稱半年度審計(jì)報(bào)告)，審計(jì)內(nèi)容為利某某公司截止2013年6月30日的所有者權(quán)益。經(jīng)審計(jì)，截止2013年6月30日的所有者權(quán)益為7,330,676.61元，其中實(shí)收資本1,000萬元、盈余公積67,560.60元、未分配利潤-2,736,883.99元，與之相關(guān)的資產(chǎn)總額為38,880,433.32元，負(fù)債總額為31,549,756.71元。此次審計(jì)中，中興事務(wù)所向李某發(fā)送《企業(yè)詢證函-函證賬戶余額》，李某簽字確認(rèn)截止2013年6月30日尚欠利某某公司款項(xiàng)4,491,345.54元。在出具半年度審計(jì)報(bào)告的同日，中興事務(wù)所還出具了一份利某某公司《資產(chǎn)清查審計(jì)情況的說明》，在說明的第四條審計(jì)總體情況第(三)項(xiàng)企業(yè)法人李某項(xiàng)下其他應(yīng)收款2013年6月30日期末余額4,491,345.54元，依據(jù)企業(yè)提供的相關(guān)資料進(jìn)行如下調(diào)整：1、其他應(yīng)付款-圣美歐公司期末余額60萬元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款60萬元；2、應(yīng)付賬款-圣美歐公司期末余額2,114,389.74元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款2,114,389.74元；3、應(yīng)付賬款-春秋陽光公司期末余額54萬元，屬于購進(jìn)原材料產(chǎn)品質(zhì)量不合格，是退貨款項(xiàng)，該往來款不存在，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款54萬元；4、應(yīng)付賬款-博格公司期末余額1,396,920元，博格公司應(yīng)收賬款余額20萬元，雙方差額1,196,920元是由于產(chǎn)品質(zhì)量不合格，屬于退貨款項(xiàng)，該筆款項(xiàng)往來款不存在，該筆應(yīng)付賬款沖減李某其他應(yīng)收款1,196,920元；5、其他應(yīng)付款-李某項(xiàng)下40,035.80元，屬于收不回來的壞賬，調(diào)整計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外支出40,035.80元。
　　后中興事務(wù)所就2013年12月31日利某某公司全部資產(chǎn)和債務(wù)的審計(jì)出具了《審計(jì)小結(jié)》(以下簡稱年度審計(jì)小結(jié))，載明根據(jù)委托人要求，重點(diǎn)審核了與李某的往來款，對2013年6月30日的債權(quán)債務(wù)抵銷事項(xiàng)進(jìn)一步落實(shí)確認(rèn)。其中關(guān)于其他應(yīng)收款-李某的審計(jì)情況，1、在該事務(wù)所出具的半年度審計(jì)報(bào)告中，對其他應(yīng)收款-李某截至2013年6月30日的期末余額4,491,345.54元根據(jù)企業(yè)提供的資料進(jìn)行了如下調(diào)整：(1)其他應(yīng)付款-圣美歐公司期末余額60萬元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款60萬元；(2)應(yīng)付賬款-圣美歐公司期末余額2,114,389.74元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆應(yīng)付賬款沖減李某其他應(yīng)收款2,114,389.74元；(3)應(yīng)付賬款-春秋陽光公司期末余額54萬元，屬于購進(jìn)原材料產(chǎn)品質(zhì)量不合格，是退貨款項(xiàng)，該往來款不存在，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款54萬元；(4)應(yīng)付賬款-博格公司期末余額1,396,920元，博格公司應(yīng)收賬款余額20萬元，雙方差額1,196,920元是由于產(chǎn)品質(zhì)量不合格，屬于退貨款項(xiàng)，該筆款項(xiàng)往來款不存在，該筆應(yīng)付賬款沖減李某其他應(yīng)收款1,196,920元；(5)其他應(yīng)收款-李某項(xiàng)下40,035.80元，屬于收不回來的壞賬，調(diào)整計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外支出40,035.80元；經(jīng)過上述調(diào)整其他應(yīng)收款-李某余額為零。2、在對2013年12月31日為基準(zhǔn)日審計(jì)中，該所對其他應(yīng)收款-李某的調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行了進(jìn)一步審核，本次審計(jì)中，針對上次第3、4項(xiàng)調(diào)整，企業(yè)沒有提供出正式的協(xié)議，只有利某某公司蓋章，對方公司沒有蓋章確認(rèn)，該所對上次債權(quán)債務(wù)抵銷處理的事項(xiàng)產(chǎn)生懷疑，對此事項(xiàng)進(jìn)行了進(jìn)一步審計(jì)，并結(jié)合上次提供的資料，作出如下調(diào)整：(1)針對上次第3項(xiàng)抵銷調(diào)整處理，是與企業(yè)溝通后確認(rèn)能夠提供正式雙方蓋章說明的前提下進(jìn)行的，在本次審計(jì)中，企業(yè)沒有提供出對方蓋章確認(rèn)的往來對賬情況說明，對此，事務(wù)所進(jìn)一步追查至原始發(fā)生憑證，確認(rèn)該筆業(yè)務(wù)不是真實(shí)采購，相應(yīng)的存貨不存在，進(jìn)行了如下調(diào)整，借：應(yīng)付賬款-春秋陽光公司54萬元，貸：應(yīng)交稅費(fèi)-進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出78,461.54元，貸：存貨461,538.46元；(2)針對上次第4項(xiàng)抵銷調(diào)整處理，是與企業(yè)溝通后確認(rèn)能夠提供正式雙方蓋章說明的前提下進(jìn)行的，在本次審計(jì)中，企業(yè)沒有提供出對方蓋章確認(rèn)的往來對賬情況說明，對此，事務(wù)所進(jìn)一步追查至原始發(fā)生憑證，確認(rèn)該筆業(yè)務(wù)不是真實(shí)采購，相應(yīng)的存貨不存在，進(jìn)行了如下調(diào)整，借：應(yīng)付賬款-博格公司1,196,920元，貸：應(yīng)交稅費(fèi)-進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出173,911.45元，貸：存貨1,023,008.55元；(3)針對第2項(xiàng)調(diào)整，雖然企業(yè)提供了雙方蓋章的協(xié)議，在本次審計(jì)中，事務(wù)所發(fā)現(xiàn)圣美歐公司是李某控制的公司，對協(xié)議抵銷的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑，進(jìn)一步追查至原始發(fā)生憑證，確認(rèn)該筆業(yè)務(wù)不是真實(shí)采購，相應(yīng)的存貨不存在，進(jìn)行了如下調(diào)整，借：應(yīng)付賬款-圣美歐公司2,114,339.74元，貸：應(yīng)交稅費(fèi)-進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出307,211.76元，貸：存貨1,807,127.98元；(4)2013年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行審計(jì)時(shí)，企業(yè)對其他應(yīng)收款-李某的債權(quán)抵銷處理，由于企業(yè)沒有提供真實(shí)的資料，對2013年6月30日基準(zhǔn)日的其他應(yīng)收款-李某的調(diào)整不認(rèn)可，以本次2013年12月31日調(diào)整后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
　　2014年7月4日，中興事務(wù)所出具中興財(cái)光華審專字(2014)第03010號關(guān)于利某某公司的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(以下簡稱年度審計(jì)報(bào)告)，清產(chǎn)核資范圍為截至2013年12月31日利某某公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。審計(jì)報(bào)告總體情況中載明：1、截止2013年12月31日企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)45,825,834.55元，資產(chǎn)調(diào)增8,500,347.74元(其中重分類調(diào)增2,101,953.40元)，資產(chǎn)調(diào)減12,276,045.08元，共調(diào)減資產(chǎn)3,775,697.34元，調(diào)整后的資產(chǎn)總額為42,050,137.21元；2、截止2013年12月31日企業(yè)負(fù)債賬面價(jià)值合計(jì)36,570,618.71元，負(fù)債調(diào)增合計(jì)6,955,738.34元(其中重分類調(diào)增3,417,781.93元)，負(fù)債調(diào)減8,615,621.25元，合計(jì)調(diào)減負(fù)債1,659,882.91元，調(diào)整后的負(fù)債總額為34,910,735.80元；3、截止2013年12月31日企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)9,255,215.84元，審計(jì)調(diào)減2,115,814.43元，調(diào)整后凈資產(chǎn)合計(jì)7,139,401.41元。該年度審計(jì)報(bào)告的(一)調(diào)整事項(xiàng)第4項(xiàng)其他應(yīng)收款(2)中載明，……B、其他應(yīng)付款-圣美歐公司期末余額60萬元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款-李某60萬元；E、2013年多支付李某的工資，調(diào)增其他應(yīng)收款-李某304,468.45元；F、其他應(yīng)付款-李某2應(yīng)與上?？蓙硗b有限公司對沖，調(diào)增其他應(yīng)收款-李某3,000元；G、本期支付無錫市高達(dá)工業(yè)用布廠利息120萬元，其中通過其他應(yīng)收款-李某20萬元，通過其他應(yīng)付款-李某100萬元，同時(shí)其他應(yīng)付款-無錫高達(dá)70萬元為計(jì)提利息，應(yīng)對沖，調(diào)減其他應(yīng)收款-李某20萬元；……J、收到李某發(fā)票，調(diào)減李某備用金，調(diào)減其他應(yīng)收款-李某42,332.70元；K、銷售運(yùn)費(fèi)(12月轉(zhuǎn)226、轉(zhuǎn)227)為空開發(fā)票，調(diào)增其他應(yīng)收款-李某8萬元，調(diào)增其他應(yīng)收款-劉亞文15萬元……(3)其他應(yīng)收款-李某賬面期末余額為4,632,902.69元，其他應(yīng)收款-李某調(diào)增合計(jì)387,468.45元，調(diào)減合計(jì)842,332.70元，調(diào)整后其他應(yīng)收款-李某期末余額為4,178,038.44元。年度審計(jì)報(bào)告(一)調(diào)整事項(xiàng)的第5項(xiàng)存貨(1)存貨期末余額17,892,402.79元，此次審計(jì)過程中盤盈原料，調(diào)增存貨717,264.70元；部分存貨已銷售未結(jié)轉(zhuǎn)成本，調(diào)減存貨395,921.65元；供應(yīng)商開具發(fā)票倉庫實(shí)際未收到貨，調(diào)減存貨4,494,175.16元；……采取全面盤點(diǎn)方式確認(rèn)了期末數(shù)量，對存貨明細(xì)根據(jù)中期審計(jì)結(jié)果及市場售價(jià)情況，進(jìn)行合理估值，……合計(jì)調(diào)減2,748,630.70元、調(diào)整后期末余額10,826,845.86元。第8項(xiàng)應(yīng)付賬款(3)中載明，……C、應(yīng)付賬款-圣美歐公司期末余額2,114,339.74元，虛構(gòu)采購，應(yīng)沖回，調(diào)減應(yīng)付賬款2,114,339.74元；D、應(yīng)付賬款-春秋陽光公司54萬元，虛構(gòu)采購，應(yīng)沖回，調(diào)減應(yīng)付賬款54萬元；……N、博格公司虛開發(fā)票，虛增存貨，應(yīng)調(diào)減應(yīng)付賬款1,196,920元；O、2013年10月銀22憑證通過銀行存款沖減應(yīng)付賬款-博格公司，應(yīng)調(diào)增應(yīng)付賬款10萬元；P、2013年10月轉(zhuǎn)16憑證通過應(yīng)收票據(jù)沖減應(yīng)付賬款-博格公司，應(yīng)調(diào)增應(yīng)付賬款50萬元。第10項(xiàng)應(yīng)交稅費(fèi)(2)中載明，……F、應(yīng)付賬款-圣美歐公司期末余額2,114,339.74元和應(yīng)付賬款-春秋陽光公司期末余額54萬元，均為虛構(gòu)采購，進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出，調(diào)增應(yīng)交稅費(fèi)559,584.75元。第11項(xiàng)其他應(yīng)付款(2)中載明，A、其他應(yīng)付款-圣美歐公司期末余額60萬元，屬于三方賬務(wù)協(xié)議中的一方，三方之間債權(quán)、債務(wù)相互抵銷，據(jù)此協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，該筆其他應(yīng)付款沖減李某其他應(yīng)收款60萬元，調(diào)減其他應(yīng)付款60萬元；B、其他應(yīng)付款-李某2應(yīng)與上海可來旺服裝有限公司對沖，調(diào)增其他應(yīng)付款-李某303,000元；C、本期支付無錫高達(dá)利息120萬元，其中通過其他應(yīng)收款-李某20萬元，通過其他應(yīng)付款-李某100萬元，同時(shí)其他應(yīng)付款-無錫高達(dá)70萬元為計(jì)提利息，調(diào)增其他應(yīng)付款-李某100萬元。第11項(xiàng)(3)中載明，其他應(yīng)付款-李某期末余額為-1,303,000元，調(diào)增合計(jì)1,303,000元，調(diào)整后其他應(yīng)付款-李某期末余額為0元。年度審計(jì)報(bào)告第13項(xiàng)主營業(yè)務(wù)收入(2)中載明，……B、銷售給圣美歐公司，不是真實(shí)銷售，應(yīng)沖減收入2,585,512.76元。第12項(xiàng)未分配利潤載明調(diào)整后本年凈利潤為983,828.57元。第14項(xiàng)其他業(yè)務(wù)收入(2)中載明，A、銷售博格公司材料，不是真實(shí)銷售，應(yīng)沖減其他業(yè)務(wù)收入812,758.65元。主營業(yè)務(wù)成本(2)中載明，……E、銷售給圣美歐公司，不是真實(shí)銷售，應(yīng)沖減收入同時(shí)調(diào)減成本2,585,512.76元。第15項(xiàng)其他業(yè)務(wù)成本(2)中載明，A、銷售博格公司材料，不是真實(shí)銷售，應(yīng)沖減其他業(yè)務(wù)成本812,758.65元。第18項(xiàng)管理費(fèi)用(2)中記載，……B、2013年應(yīng)付職工薪酬貸方累計(jì)與借方累計(jì)差額為支付給李某的貨幣，調(diào)減管理費(fèi)用304,468.45元。年度審計(jì)報(bào)告的第五部分關(guān)聯(lián)往來中載明，截至2013年12月31日，調(diào)整后其他應(yīng)收款中應(yīng)收股東李某款項(xiàng)為4,178,038.44元，詳細(xì)調(diào)整見(一)調(diào)整事項(xiàng)中第4項(xiàng)其他應(yīng)收款。
　　四、利某某公司、李某與無錫高達(dá)等借款情況
　　無錫高達(dá)曾以利某某公司向其借款為由起訴至一審法院，一審法院受理后依法追加李某為該案第三人參加訴訟。一審法院經(jīng)審理查明，2010年9月，李某擬設(shè)立利某某公司，與無錫高達(dá)的投資人高偉良協(xié)商借款，其中1,000萬元用于李某設(shè)立公司的注冊資金投入而向無錫高達(dá)投資人借入；另利某某公司成立后因流動(dòng)資金所需，由利某某公司向無錫高達(dá)借入500萬元。2011年1月17日，無錫高達(dá)投資人高偉良與李某補(bǔ)簽借款協(xié)議，約定李某因開辦公司資金困難，向高偉良借款1,300萬元，由高偉良分二期支付，第一期800萬元，2010年10月前支付，第二期500萬元于2011年1月底前支付，李某所借第一期借款利息為年息10%(利息支付按1,000萬元計(jì)算，其中有200萬元為高偉良的入股款，但未涉及入股)，第二期借款利息為年息12%。該案審理中，無錫高達(dá)主張2011年至2013年間的借款利息應(yīng)為180萬元，并提供利某某公司已支付利息170萬元的收款憑證，分別是：2011年9月29日50萬元、2012年12月27日20萬元、2013年1月4日20萬元、2013年1月27日20萬元、2014年1月24日及2014年2月17日各30萬元。本案利某某公司曾提交了2013年8月27日的100萬元的付款憑證，憑證注明為“應(yīng)付款”“李某”，對此李某在該案中表示是利某某公司代其支付無錫高達(dá)1,000萬元借款利息，利某某公司實(shí)際代李某向無錫高達(dá)支付的利息應(yīng)為300萬元，除利某某公司提供的這份憑證外，另外還有二份各100萬元的憑證也是利某某公司代李某支付的款項(xiàng)，李某、劉亞文與晶花公司進(jìn)行利某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)財(cái)務(wù)審計(jì)已進(jìn)行了抵扣。李某還稱：2011年1月17日的借款協(xié)議形式上是個(gè)人間的借款，實(shí)質(zhì)上是李某與無錫高達(dá)之間的借款。一審法院就該案作出判決認(rèn)定，從2011年1月1日起開始起算，2011年至2013年的借款利息應(yīng)為180萬元，現(xiàn)無錫高達(dá)提供利某某公司已付利息170萬元的收款憑證，并表示利某某公司于2013年12月底前的應(yīng)付利息已付清。
　　另查明：利某某公司曾以李某挪用公司資金涉嫌刑事犯罪為由，向上海市公安局青浦分局報(bào)案。李某在公安機(jī)關(guān)的詢問筆錄記載內(nèi)容有：“問：上海利某某環(huán)?？萍加邢薰局Ц?5萬元是怎么回事？答：公司規(guī)定員工每人每餐補(bǔ)助10元人民幣，公司有食堂，所以這些錢是每位員工每天的伙食費(fèi)節(jié)省下來的，但是這幾年公司員工的伙食費(fèi)都是食堂開銷的，所以公司被收購了，我就把這些錢提現(xiàn)了，錢在我這里，具體也是我讓劉玉薇經(jīng)辦的”?！皢枺耗阃ㄟ^公司出納劉玉薇從上海利某某環(huán)保科技有限公司賬上以支票方式支付給你55萬元是怎么回事？答：這些錢是每個(gè)月從公司伙食費(fèi)里提出掛在賬上的，是伙食費(fèi)剩余的錢，公司規(guī)定員工每人每天每餐補(bǔ)助10元，公司有食堂，所以伙食費(fèi)是剩余的，我讓公司出納劉玉薇把這幾年結(jié)余的伙食費(fèi)(共計(jì)55萬元)以支票方式提出來，其中除了部分員工總計(jì)10萬元的年終獎(jiǎng)金，其他都在我個(gè)人這里”。2016年10月11日，經(jīng)上海市公安局青浦分局委托，上海司法會(huì)計(jì)中心對利某某公司支付李某款項(xiàng)等款項(xiàng)進(jìn)行司法會(huì)計(jì)鑒定，出具的鑒定意見包含有：2013年12月18日至12月26日，利某某公司支付劉玉薇55萬元，憑證摘要為支付利某某公司員工年終獎(jiǎng)(歷年)，記入應(yīng)付職工薪酬科目，該55萬元支票的背書人為李某。2016年6月1日，上海市青浦區(qū)人民檢察院作出不予起訴決定書，載明上海市公安局青浦分局移送審查起訴認(rèn)定：2013年12月至2014年6月期間，李某利用擔(dān)任利某某公司董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)便利，私自以借款方式多次從公司劃款總計(jì)104,000元用于支付其女兒生活費(fèi)；從公司將168,500元?jiǎng)澘钪疗湔猩蹄y行信用卡內(nèi)，將其中的122,049.53元用于歸還其女兒持該信用卡在境外消費(fèi)的美元18,913.50元；期間，李某通過出納從公司領(lǐng)取55萬元，上述共計(jì)776,049.53元，至案發(fā)未歸還利某某公司。
　　再查明：李某農(nóng)業(yè)銀行賬號尾號2716的賬戶交易明細(xì)顯示：2012年7月6日收到案外人吳某某轉(zhuǎn)入的20萬元，7月10日收到轉(zhuǎn)賬30萬元；當(dāng)日向利某某公司賬戶轉(zhuǎn)入50萬元。同年7月30日李某賬戶轉(zhuǎn)出30萬元，當(dāng)日利某某公司賬戶轉(zhuǎn)入30萬元。
　　利某某公司2012年7月10日的收款憑證記載：借方科目為銀行存款-農(nóng)行，摘要收到上海韋敏環(huán)?？萍加邢薰矩浛?，一級科目為應(yīng)收賬款，二級明細(xì)科目為上海韋敏，金額為20萬元；借方科目為銀行存款-農(nóng)行，摘要為李某貨款，一級科目為其他應(yīng)收款，二級明細(xì)科目為李某，金額為30萬元。同年7月30日的收款憑證記載：借方科目為銀行存款-農(nóng)行，摘要為收到李某貨款，一級科目為其他應(yīng)收款，二級明細(xì)科目為李某，金額為30萬元。
　　利某某公司因與案外人上海韋敏環(huán)保科技有限公司(以下簡稱韋敏公司)存有貨款糾紛，曾于2015年6月訴至法院。后上海市松江區(qū)人民法院作出民事調(diào)解書，確認(rèn)韋敏公司償付利某某公司貨款1,050,000元。案外人吳某某系韋敏公司的登記股東。
　　審理中，利某某公司、李某一致確認(rèn)：利某某公司2013年12月2日的記賬憑證中的“劃李曉晴生活費(fèi)”“其他應(yīng)收款-李某1”18,463.63元以及前述司法鑒定意見書中的55萬元，李某已退還利某某公司。審計(jì)報(bào)告第5頁E項(xiàng)“2013年多支付李某的工資，調(diào)增其他應(yīng)收款-李某304,468.45元”包含在55萬元中。
　　利某某公司主張：2010年至2013年底李某擔(dān)任利某某公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理期間利用高管身份，挪用、占用公司資金侵害公司利益。李某侵權(quán)行為具體表現(xiàn)為：以個(gè)人名義向利某某公司借款；以領(lǐng)取業(yè)務(wù)費(fèi)的名義將款項(xiàng)從利某某公司賬戶轉(zhuǎn)入李某賬戶；以歸還個(gè)人信用卡的名義將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李某賬戶；將利某某公司款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李某賬戶、財(cái)務(wù)吳笑笑、劉玉薇賬戶用于支付李某女兒生活費(fèi)、學(xué)費(fèi)；將利某某公司款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李某賬戶或債權(quán)人賬戶用于歸還李某個(gè)人對外欠款的利息。李某以前述5種形式支取利某某公司資金7,345,172.97元，扣除可沖銷的業(yè)務(wù)費(fèi)以及李某歸還的款項(xiàng)2,712,270.28元，李某仍侵占利某某公司資金4,632,902.69元。利某某公司主動(dòng)將訴請金額調(diào)低，以(2014)第03010號年度審計(jì)報(bào)告確定的利某某公司對李某應(yīng)收款金額要求李某返還。為此，利某某公司提交了2010年10月至2013年底的財(cái)務(wù)賬冊，包含有暫支單、付款憑單、收據(jù)、費(fèi)用報(bào)銷單、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，并提供統(tǒng)計(jì)表對李某支出的款項(xiàng)時(shí)間、金額、摘要以及報(bào)銷沖抵情況進(jìn)行了匯總?，F(xiàn)統(tǒng)計(jì)表中23筆款項(xiàng)合計(jì)504,395.63元本案中不再主張；年度審計(jì)報(bào)告第5頁E項(xiàng)“2013年多支付李某的工資，調(diào)增其他應(yīng)收款-李某304,468.45元”、F項(xiàng)“調(diào)增其他應(yīng)收款-李某3,000元”以及2012年11月1日支付給案外人蘇某的11萬元本案中不再主張；前述款項(xiàng)合計(jì)921,864.08元在訴請金額中予以扣除。
　　李某反駁稱，2010年-2013年底股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，其擔(dān)任利某某公司法定代表人、總經(jīng)理及執(zhí)行董事。在此期間，李某確以借款、暫借款名義通過轉(zhuǎn)賬、領(lǐng)取現(xiàn)金從利某某公司處支出款項(xiàng)，其中40萬元左右款項(xiàng)用于李某女兒留學(xué)費(fèi)用，但該筆款項(xiàng)已在李某對利某某公司的應(yīng)收賬款中予以抵銷；其余款項(xiàng)用于出差費(fèi)用、歸還以李某個(gè)人名義借款而用作利某某公司的流動(dòng)資金、支出公司為中層員工的購車款、北京分公司辦公用品費(fèi)用和房租等。另外，利某某公司所提供的原始憑證并不完整，缺少21個(gè)月的報(bào)銷憑證且利某某公司也未提供會(huì)計(jì)賬簿，以利某某公司提交的原始憑證作為確定利某某公司對李某的應(yīng)收款的依據(jù)缺乏客觀性。
　　審理中，經(jīng)李某申請,證人王1到庭陳述：其于2010年9月進(jìn)入利某某公司，擔(dān)任車間主任，系公司中層干部。入職時(shí)，利某某公司承諾公司中層干部享受福利，即工作滿三年贈(zèng)送一輛車。2013年底公司兌現(xiàn)前述福利，其與利某某公司質(zhì)檢部部長王某2以及利某某公司老板李某一起去起亞4S店選車。其與王某2選購的車型均為起亞K2,每輛車10萬元，首付5萬元，包括首付車款4萬元以及保險(xiǎn)費(fèi)8千元左右。當(dāng)時(shí)因?yàn)楣举~面沒錢，李某刷自己的信用卡墊付了車款，剩余車款通過證人辦理車貸支付。選購的車輛是白色，滬C牌照，尾號為718。王某2的車款也是通過李某刷另一張信用卡支付的。
　　證人王某2到庭陳述：其于2010年10月進(jìn)入利某某公司工作，擔(dān)任質(zhì)檢部部長，屬中層干部。入職時(shí)員工手冊記載中層干部正職入職滿3年獎(jiǎng)勵(lì)一輛汽車。2013年11月左右利某某公司兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)福利，其和公司車間部主任王1、李某至起亞4S店選購車輛，車型為K2，總價(jià)為10萬元左右。選定好車輛后，李某刷卡，支付車款49,000元左右，同時(shí)還以現(xiàn)金支付購置稅8,000元。除李某支付的車款外，證人也支付部分車款，王1的保險(xiǎn)費(fèi)由誰支付不清楚。兩人選的車都是白色，證人車牌號是滬C8XXXX。京藍(lán)公司自2015年始拖欠其工資，同年8月雙方協(xié)商，京藍(lán)公司向其支付了工資。證人同時(shí)提交了《員工手冊》。
　　經(jīng)利某某公司申請，中興事務(wù)所就兩次審計(jì)出具情況說明并委派工作人員出庭接受質(zhì)詢，就審計(jì)委托主體、審計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)目的、審計(jì)報(bào)告具體內(nèi)容進(jìn)行說明，主要有：
　　1.中興事務(wù)所是接受京藍(lán)公司的委托進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)過程中，遵循審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，實(shí)施檢查、詢問及函證等審計(jì)方法。審計(jì)時(shí)，李某主管利某某公司，為該公司的董事長、法定代表人，應(yīng)對提供的利某某公司財(cái)務(wù)資料真實(shí)性及完整性負(fù)責(zé)。與利某某公司法人李某溝通是正常的審計(jì)程序，目的是告知李某提供真實(shí)、完整、有效的材料。
　　2.利某某公司對李某的應(yīng)收款部分為正常的業(yè)務(wù)借款，已用合法的報(bào)銷發(fā)票進(jìn)行了沖減；部分為李某指示財(cái)務(wù)直接匯款給第三方，該類支出無法證明與公司業(yè)務(wù)有關(guān)，應(yīng)計(jì)入李某的應(yīng)收款；其余大部分為李某個(gè)人借款，李某未提供出用于沖賬的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)報(bào)銷發(fā)票、合同等材料，應(yīng)計(jì)入對李某的應(yīng)收款?！捌渌麘?yīng)收款-李某”賬面期末余額4,632,903.69元為利某某公司財(cái)務(wù)賬簿其他應(yīng)收款科目二級明細(xì)李某1、李某2項(xiàng)下2013年12月31日余額。經(jīng)過與李某溝通，對其中部分應(yīng)收款作了沖賬處理，沖賬后利某某公司對李某的應(yīng)收款為4,178,038.44元。
　　3.《資產(chǎn)清查審計(jì)情況的說明》中的“企業(yè)法人李某項(xiàng)下其他應(yīng)收款2013年6月30日期末余額4,491,345.54元”為利某某公司財(cái)務(wù)賬簿其他應(yīng)收款科目二級明細(xì)李某1、李某2項(xiàng)下2013年6月30日的余額。審計(jì)過程中，會(huì)計(jì)事務(wù)所就前述應(yīng)收款以詢證函的方式告知過李某以及利某某公司，李某簽字確認(rèn)。根據(jù)企業(yè)提供的相關(guān)資料，通過三方債權(quán)、債務(wù)相互抵銷等方式對前述應(yīng)收款進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的其他應(yīng)收款-李某余額為零。之后的年度審計(jì)過程中，通過追查原始發(fā)生憑證以及清點(diǎn)存貨，發(fā)現(xiàn)企業(yè)虛構(gòu)采購、虛增存貨、虛開發(fā)票，故半年度審計(jì)時(shí)其他應(yīng)收款-李某的債權(quán)抵銷處理缺乏真實(shí)資料，應(yīng)以年度審計(jì)調(diào)整后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
　　本案爭議焦點(diǎn)有：一、利某某公司對李某是否有2010年至2013年期間的應(yīng)收款，李某是否占用利某某公司資金。
　　利某某公司認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付前要對利某某公司進(jìn)行年度審計(jì)，股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書也載明2013年度稅后凈資產(chǎn)為7,139,400元，與年度審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)數(shù)額一致，足以表示李某以及劉亞文作為股權(quán)出讓方同意對利某某公司進(jìn)行年度審計(jì)并確認(rèn)年度審計(jì)報(bào)告的結(jié)果。其次，李某在2016年5月25日接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查時(shí)陳述“2014年7月末我與收購方京藍(lán)集團(tuán)(原晶花公司)總裁肖志輝達(dá)成一致意見，一是……三是雙方確認(rèn)審計(jì)結(jié)果，我用公司的錢款支付女兒生活費(fèi)與98萬元利潤相抵”，也進(jìn)一步佐證李某事后也確認(rèn)了年度審計(jì)結(jié)果。另外，股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書未處理利某某公司對李某的應(yīng)收款并不能說明雙方已就李某的應(yīng)收款進(jìn)行了結(jié)算。在最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付前，李某提出需要資金歸還其個(gè)人借款，為確保股權(quán)交易完成后，李某全身心投入利某某公司經(jīng)營，京藍(lán)公司同意先行全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，利某某公司對李某應(yīng)收款暫不處理。
　　李某則認(rèn)為，年度審計(jì)報(bào)告不能作為直接認(rèn)定李某應(yīng)收款金額的依據(jù)。理由：一是，兩份審計(jì)報(bào)告是股權(quán)收購方委托同一家會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后出具的，但兩份審計(jì)報(bào)告關(guān)于李某應(yīng)收款的金額差距甚大。半年度審計(jì)小結(jié)載明半年度審計(jì)時(shí)中興事務(wù)所曾向春秋陽光公司、博格公司就三方抵債問題進(jìn)行過征詢，并依據(jù)三方抵債協(xié)議抵銷調(diào)整了李某應(yīng)收款，而年度審計(jì)小結(jié)卻記載前述兩家公司未提交抵債協(xié)議，前后矛盾。二是，年度審計(jì)報(bào)告結(jié)論以及內(nèi)容存在錯(cuò)誤。年度審計(jì)報(bào)告確定的應(yīng)收款金額4,178,038.44元與利某某公司依據(jù)財(cái)務(wù)賬冊統(tǒng)計(jì)匯總得出的金額460余萬元不一致；年度審計(jì)報(bào)告以利某某公司與三家公司虛構(gòu)交易，調(diào)減存貨4,494,175.16元，但實(shí)際調(diào)減金額應(yīng)為3,291,674.99元；審計(jì)報(bào)告調(diào)減存貨2,748,630.70元，但同時(shí)調(diào)增相同金額的主營業(yè)務(wù)成本，相互矛盾。三是，李某也從未確認(rèn)年度審計(jì)報(bào)告中應(yīng)收款-李某期末余額。股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書僅載有利某某公司2013年度稅后凈資產(chǎn)，李某簽署確認(rèn)書并不代表已確認(rèn)年度審計(jì)報(bào)告的全部內(nèi)容。而簽署確認(rèn)書時(shí)，股權(quán)收購方京藍(lán)公司尚有1,296,000元的股權(quán)交易尾款未支付，如李某確實(shí)結(jié)欠利某某公司400余萬元的應(yīng)收款，理應(yīng)在股權(quán)交易尾款中扣除，但股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書未提及400萬元的應(yīng)收款問題，且京藍(lán)公司仍繼續(xù)向李某支付了全部股權(quán)交易款。四是，股權(quán)交易時(shí)收購方京藍(lán)公司承諾過不再主張利某某公司對李某的應(yīng)收款，同意將利某某公司對李某的應(yīng)收款調(diào)整為零，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是根據(jù)半年度審計(jì)報(bào)告確定，不論圣美歐公司、春秋陽光公司、博格公司與利某某公司是否存在虛假交易，半年度審計(jì)報(bào)告已得到股權(quán)交易雙方的認(rèn)可，故李某不再結(jié)欠利某某公司款項(xiàng)。
　　一審法院認(rèn)為，股權(quán)交易過程，中興事務(wù)所對利某某公司的資產(chǎn)和負(fù)債清查后出具過兩份審計(jì)報(bào)告，而根據(jù)《合作協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定內(nèi)容來看，股權(quán)交易除需半年度審計(jì)外，還應(yīng)完成年度審計(jì)，并將年度審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)和利潤數(shù)額作為股權(quán)交易款項(xiàng)結(jié)算的依據(jù)。其次，從李某所述的兩次審計(jì)的目的以及兩份審計(jì)報(bào)告就圣美歐公司、春秋陽光公司、博格公司的債權(quán)債務(wù)處理情況分析，年度審計(jì)是半年度審計(jì)的延續(xù)，兩次審計(jì)構(gòu)成涉案股權(quán)交易對利某某公司資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行清查工作的整體。另外，根據(jù)半年審計(jì)小結(jié)，利某某公司對李某的應(yīng)收款是通過三方抵債進(jìn)行調(diào)整，且京藍(lán)公司在股權(quán)款項(xiàng)支付確認(rèn)書中也未明確表示放棄對應(yīng)收款的相關(guān)權(quán)利；而李某所提供電子郵件均系復(fù)印件，利某某公司對其真實(shí)性有異議，且會(huì)議紀(jì)要雖提及利某某公司對李某的應(yīng)收款，但會(huì)議紀(jì)要僅是與會(huì)人員交流的意見，且未載有會(huì)議時(shí)間也未有與會(huì)人員的簽字，難以認(rèn)定是股權(quán)交易雙方最終的處理結(jié)果。鑒于李某提供的現(xiàn)有證據(jù)難以證明股權(quán)收購方承諾不再向李某主張應(yīng)收款，故李某提出以半年度審計(jì)報(bào)告為依據(jù)認(rèn)定其不再結(jié)欠利某某公司款項(xiàng)的意見難以成立。
　　審理中，李某自認(rèn)2010至2013年期間其自利某某公司賬戶支取過李某女兒的留學(xué)費(fèi)用，并確認(rèn)半年度審計(jì)時(shí)利某某公司對李某的應(yīng)收款為449萬余元，表明李某確有非因公司業(yè)務(wù)支取款項(xiàng)的事實(shí)?，F(xiàn)利某某公司就其主張除提供年度審計(jì)報(bào)告外，還提供了利某某公司賬冊的暫支單、轉(zhuǎn)賬記錄以及記賬憑證等原始憑證，李某雖對年度審計(jì)報(bào)告有異議，但經(jīng)一審法院釋明后，李某以利某某公司提供的報(bào)銷憑證不完整未申請司法審計(jì)，故利某某公司對李某應(yīng)收款金額應(yīng)結(jié)合年度審計(jì)報(bào)告、原始憑證以及李某就其異議所提供的相關(guān)證據(jù)材料予以認(rèn)定。
　　關(guān)于利某某公司提交的原始憑證證明效力，一審法院認(rèn)為，利某某公司半年度審計(jì)時(shí)，股權(quán)交易尚未完成，利某某公司的管理權(quán)也未進(jìn)行交接，李某仍實(shí)際控制利某某公司，中興事務(wù)所是根據(jù)利某某公司當(dāng)時(shí)提供的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)，但半年審計(jì)小結(jié)顯示利某某公司對李某的賬面應(yīng)收款金額已達(dá)449萬余元，該金額已由李某確認(rèn)，現(xiàn)利某某公司依據(jù)原始憑證匯總的應(yīng)收款賬面金額為460余萬元，與半年度審計(jì)調(diào)整前的應(yīng)收款金額之間的差距尚未超出合理范圍。其次，結(jié)合一審法院調(diào)取的利某某公司銀行賬戶明細(xì)，與李某相關(guān)的大筆款項(xiàng)均與利某某公司提供的記賬憑證、支付憑證相吻合，且李某轉(zhuǎn)入利某某公司的部分款項(xiàng)已抵充應(yīng)收款。鑒于李某確認(rèn)現(xiàn)有原始憑證的真實(shí)性，且即便利某某公司遺漏提供報(bào)銷憑證,李某亦可通過舉證證明相關(guān)款項(xiàng)用于公司支出,在應(yīng)收款中予以扣除,故李某否認(rèn)現(xiàn)有原始憑證證明效力的意見一審法院不予采信。
　　二、利某某公司主張的應(yīng)收款金額是否包含李某代利某某公司支付的裝修款；信用卡支出的款項(xiàng)是否涉及員工購車款以及出差所產(chǎn)生的交通費(fèi)、住宿費(fèi)等。
　　李某認(rèn)為，利某某公司主張的2010年10月13日的摘要為勞務(wù)費(fèi)的30萬元、同年11月22日摘要為暫借款的20萬元、同年12月3日摘要為暫借款的10萬元，前述款項(xiàng)均系預(yù)支裝修利某某公司開辦初期辦公室和車間的裝修款。利某某公司開辦初期裝修總計(jì)約110萬元，李某支出前述款項(xiàng)當(dāng)日以現(xiàn)金方式支付裝修款項(xiàng)60萬元，剩余50萬元由利某某公司轉(zhuǎn)賬支付。裝修公司曾向李某出具過收據(jù)，李某亦將收據(jù)交付給利某某公司財(cái)務(wù)，但利某某公司提交的賬冊未出現(xiàn)裝修款收據(jù)等材料。另外，其個(gè)人民生銀行以及招商銀行信用卡交易明細(xì)顯示這些費(fèi)用支付的對象為旅行社、酒店、超市及飯店等，足以說明這些款項(xiàng)是李某為公司業(yè)務(wù)支出。
　　利某某公司認(rèn)為，2010年10月14日及同年11月9日利某某公司已向裝修公司轉(zhuǎn)賬支付裝修款50萬元，李某所述以現(xiàn)金方式支付大額裝修款不符合常理，且未能提供收據(jù)、發(fā)票等證據(jù)證明支付事實(shí)。另外，李某就裝修款金額前后陳述不一致，之前李某曾主張裝修款總額為90萬元。關(guān)于李某信用卡支出的款項(xiàng)，鑒于李某經(jīng)營利某某公司期間還同時(shí)開設(shè)有其他公司，涉及的機(jī)票、酒店等交通、住宿費(fèi)用無法直接認(rèn)定為利某某公司出差而產(chǎn)生，且經(jīng)核對利某某公司現(xiàn)有的原始報(bào)銷憑證，與信用卡所支出的部分款項(xiàng)相對應(yīng)，說明李某為利某某公司所支出的費(fèi)用已申請了報(bào)銷。
　　一審法院認(rèn)為，李某自利某某公司支取60萬元的付款憑單、轉(zhuǎn)賬憑證以及記賬憑證載明的付款用途為“借款”“勞務(wù)費(fèi)”，均未能反映與李某所述的裝修款相關(guān)。且利某某公司已轉(zhuǎn)賬支付裝修款50萬元,其余裝修款卻通過李某支取現(xiàn)金轉(zhuǎn)付給裝修單位,李某對此未能作出合理解釋，且即便是用于支付裝修款,李某在付款憑單上“財(cái)會(huì)主管”簽字未將付款用途變更為“裝修款”，現(xiàn)李某未提供證據(jù)證明支取的前述款項(xiàng)已用于支付利某某公司裝修款，該項(xiàng)抗辯意見一審法院不予采信。
　　關(guān)于員工購車款，李某所提供的兩張信用卡交易記錄顯示2013年11月16日各支付49,900元的付款對象均為案外人上海尚德汽車銷售服務(wù)有限公司。結(jié)合證人王1、王某2的證言，兩位證人就購車過程、款項(xiàng)支付、車輛顏色等細(xì)節(jié)的描述基本吻合，且利某某公司員工手冊顯示員工可享受購車福利，故李某通過信用卡支付的前述款項(xiàng)應(yīng)認(rèn)定為員工購車支出的費(fèi)用。依據(jù)利某某公司的統(tǒng)計(jì)表，李某于2013年11月16日之后收到的報(bào)銷款98,260.21元的費(fèi)用報(bào)銷單包括通訊費(fèi)、住宿費(fèi)、餐費(fèi)、招待費(fèi)以及交通費(fèi)，未含有前述兩筆購車費(fèi)用，應(yīng)在利某某公司訴請金額中扣除。關(guān)于李某提及為員工購車以現(xiàn)金方式支付的其他費(fèi)用，僅有證人證言，無其他證據(jù)佐證，一審法院難以認(rèn)定。
　　關(guān)于李某個(gè)人信用卡所支出的除購車費(fèi)用外的其余款項(xiàng)，一審法院認(rèn)為，這些款項(xiàng)部分已包含在利某某公司提交的報(bào)銷憑證中；其余款項(xiàng)鑒于李某未能提供證據(jù)證明與利某某公司相關(guān)，無法在利某某公司主張的應(yīng)收款金額中扣除。
　　三、李某于2012年7月10日轉(zhuǎn)入利某某公司的50萬元除了已抵充的30萬元外，其余20萬元是否應(yīng)抵充應(yīng)收款。
　　李某認(rèn)為,2012年7月6日收到案外人吳某某轉(zhuǎn)入的20萬元,但該款項(xiàng)與韋敏公司無關(guān),不應(yīng)沖抵韋敏公司應(yīng)付利某某公司的貨款。
　　利某某公司認(rèn)為，吳某某是韋敏公司股東，韋敏公司與利某某公司之間有業(yè)務(wù)往來，吳某某轉(zhuǎn)給李某20萬元為韋敏公司應(yīng)付利某某公司的貨款。利某某公司所提供的收款憑證系李某控制期間所形成，2010年7月10日的收款憑證載明收到韋敏公司貨款20萬元。
　　一審法院認(rèn)為，利某某公司所提供的收款憑證是在李某控制利某某公司期間所形成，收款憑證就李某轉(zhuǎn)入的同一筆50萬元分別計(jì)入“韋敏公司貨款”20萬元、“李某貨款”30萬元，收款憑證記載日期以及收款方式均與實(shí)際情況相符，故收款憑證并非財(cái)務(wù)人員隨意而為之。鑒于韋敏公司與利某某公司之間有業(yè)務(wù)往來，利某某公司曾對韋敏公司有應(yīng)收貨款，且吳某某系韋敏公司的登記股東，而李某未能舉證證明該筆款項(xiàng)是吳某某與其個(gè)人的資金往來，依據(jù)證據(jù)高度蓋然性之標(biāo)準(zhǔn)，一審法院認(rèn)定該筆款項(xiàng)為韋敏公司應(yīng)付利某某公司的貨款，不應(yīng)抵扣利某某公司對李某的應(yīng)收款。
　　綜上，一審法院認(rèn)為，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)挪用公司資金，侵占公司財(cái)產(chǎn)。本案中，2010年至2013年期間，李某任利某某公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理實(shí)際控制管理利某某公司，雖然其同時(shí)為持有利某某公司90%股權(quán)的大股東，但依據(jù)公司法規(guī)定，股東亦不得濫用股東權(quán)利損害公司利益。利某某公司依法成立后，其具有獨(dú)立于股東的法人人格和財(cái)產(chǎn)，李某除依法或根據(jù)公司章程獲取其股東權(quán)益外，也不得非因公司利益支取公司款項(xiàng)。結(jié)合利某某公司提供的暫支單、付款憑單、轉(zhuǎn)賬憑證以及一審法院調(diào)取利某某公司賬戶明細(xì)，李某在經(jīng)營管理利某某公司期間以暫借款、借款、勞務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)、歸還信用卡以及支付李某女兒生活費(fèi)等名義自利某某公司支取了多筆款項(xiàng)，雖然部分暫支單、付款憑單載明的用途如差旅費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)等，形式上與公司業(yè)務(wù)相關(guān)。但相應(yīng)記賬憑證將這些款項(xiàng)計(jì)入利某某公司對李某的應(yīng)收款，這些款項(xiàng)應(yīng)通過李某提供報(bào)銷憑證進(jìn)行抵充，現(xiàn)利某某公司記賬憑證系李某控制利某某公司期間形成，且半年度審計(jì)時(shí)利某某公司對李某的應(yīng)收款為449萬余元，該金額得到李某確認(rèn)，說明涉及差旅費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用已進(jìn)行了抵充，李某以利某某公司未提交報(bào)銷憑證為由持有異議缺乏依據(jù)。另一方面，李某管理利某某公司期間同時(shí)開設(shè)了其他公司，因未能舉證證明涉案款項(xiàng)與利某某公司有關(guān)，故李某的抗辯主張一審法院不予采納。關(guān)于李某提出的裝修款、員工購車款以及信用卡支出的款項(xiàng)用途，一審法院已作分析認(rèn)證，不再贅述。
　　關(guān)于2013年9月10日的4萬元，該筆款項(xiàng)對應(yīng)的付款憑單記載的付款用途為“支付李某代付劉亞文4萬元”，現(xiàn)劉亞文確認(rèn)該筆款項(xiàng)系利某某公司應(yīng)支付工資報(bào)酬，故不應(yīng)計(jì)入利某某公司對李某的應(yīng)收款。
　　關(guān)于利某某公司代李某支付借款利息300萬元，一審法院認(rèn)為，該筆借款系李某的個(gè)人債務(wù)，產(chǎn)生的利息也由李某個(gè)人負(fù)擔(dān)。且利某某公司作為獨(dú)立法人，公司股東在未確定利某某公司是否盈利以及是否需向股東分配公司盈余的前提下，即便是李某與劉亞文作為股東曾同意該筆借款利息由利某某公司支付，亦損害公司利益，應(yīng)向公司返還相應(yīng)款項(xiàng)。針對李某提出無錫高達(dá)收到500萬元借款的利息170萬元系利某某公司轉(zhuǎn)賬給李某，再由李某轉(zhuǎn)賬給無錫高達(dá)，應(yīng)在利某某公司訴請的金額中扣除，經(jīng)審查，無錫高達(dá)收到的170萬元均系利某某公司轉(zhuǎn)賬或以承兌匯票形式支付，與李某無關(guān)，李某意見一審法院不予采納。
　　針對李某提出的年度審計(jì)未依據(jù)圣美歐公司、博格公司以及春秋陽光公司提交的三方抵債協(xié)議調(diào)整系爭應(yīng)收款的抗辯意見，一審法院認(rèn)為，半年度審計(jì)小結(jié)載明“上述三家的賬務(wù)調(diào)整協(xié)議只有利某某公司確認(rèn)蓋章，企業(yè)承諾將在出具報(bào)告之后盡快郵寄三家調(diào)賬協(xié)議蓋章正本”；其次，年度審計(jì)小結(jié)以及中興事務(wù)所工作人員出庭明確年度審計(jì)報(bào)告之所以未依據(jù)抵債協(xié)議調(diào)整應(yīng)收款，其直接原因是抵債所涉交易不真實(shí)；另外，審理中李某亦確認(rèn)博格公司與利某某公司存在虛假交易，利某某公司對春秋陽光公司有退貨無需支付應(yīng)付款；現(xiàn)李某也未能提供圣美歐公司與利某某公司存有真實(shí)交易的憑證，故即便半年度審計(jì)時(shí)前述三家公司提交抵債協(xié)議，年度審計(jì)時(shí)未依據(jù)抵債協(xié)議調(diào)整系爭應(yīng)收款金額并無不妥。
　　一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)提供證據(jù)加以證明。2010年至2013年期間，李某作為利某某公司的實(shí)際控制人，應(yīng)對公司賬冊中的原始憑證真實(shí)性、客觀性負(fù)責(zé)，確保公司建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度。但從利某某公司的原始憑證以及李某支取款項(xiàng)流程等實(shí)際情況來看，李某不僅有利用個(gè)人信用卡代公司支出費(fèi)用、購買個(gè)人物品等，同時(shí)又多次為支付其女兒費(fèi)用等個(gè)人原因從公司支取款項(xiàng)，致使款項(xiàng)用途難以區(qū)分,由此產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由李某承擔(dān)。根據(jù)庭審查明的事實(shí),李某信用卡支出的99,800元用于支付員工購車款、2013年9月10日代劉亞文領(lǐng)取的4萬元均應(yīng)予以扣除；利某某公司統(tǒng)計(jì)表涉及無錫高達(dá)借款利息為310萬元，現(xiàn)利某某公司、李某一致確認(rèn)利息金額為300萬元，利某某公司訴請金額應(yīng)扣減10萬元，故李某應(yīng)返還利某某公司款項(xiàng)3,016,374.36元。
　　一審法院據(jù)此依照《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二款、第一百四十七條及第一百四十八條第一款第一項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十條、第二百四十條規(guī)定，判決如下：一、李某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付上海利某某環(huán)?？萍加邢薰?,016,374.36元；二、駁回上海利某某環(huán)?？萍加邢薰镜钠溆嘣V訟請求。如果未按判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)32,849.40元，由上海利某某環(huán)?？萍加邢薰矩?fù)擔(dān)1,918.40元，由李某負(fù)擔(dān)30,931元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，由李某負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，利某某公司主張本案權(quán)利是認(rèn)為李某在擔(dān)任利某某公司法定代表人、總經(jīng)理期間，從公司支取款項(xiàng)，違反了法律及公司章程規(guī)定的勤勉義務(wù)，損害了公司利益，故要李某返還；而李某的抗辯是其對公司的負(fù)債與利某某公司主張的金額不同，且該負(fù)債已由公司對外應(yīng)付款沖抵完畢，故李某對公司已無應(yīng)付款。對此本院認(rèn)為，本案二審中首先要審查的是李某對公司的負(fù)債金額為多少，其次是該負(fù)債是否已經(jīng)得到?jīng)_抵。關(guān)于李某對公司的負(fù)債，根據(jù)半年度審計(jì)報(bào)告，公司對李某的應(yīng)收款為4,632,902.69元，但該金額在年度審計(jì)時(shí)被調(diào)整為4,178,038.44元，相應(yīng)的調(diào)整項(xiàng)目有具體的構(gòu)成，因此，4,178,038.44元的金額具有相應(yīng)依據(jù)。李某對半年度審計(jì)報(bào)告中應(yīng)付利某某公司4,632,902.69的金額予以確認(rèn)，調(diào)整后的金額小于其原先確認(rèn)的金額，顯然更有利于李某。利某某公司在4,178,038.44元基礎(chǔ)上，扣除了李某已經(jīng)退還的多收工資304,468.45元以及付給李曉晴的生活費(fèi)18,463.63元，以及其他利某某公司認(rèn)為查證較為復(fù)雜的款項(xiàng)，得出利某某公司目前的訴請金額3,256,174.36元，該請求金額并非隨意構(gòu)成，也未重復(fù)主張，故李某對此所提上訴理由不能成立。關(guān)于李某對公司的上述負(fù)債是否已經(jīng)得到?jīng)_抵，一審法院已經(jīng)逐條進(jìn)行了闡述分析，且在具體核實(shí)李某的抗辯意見后，得出李某最后的欠款金額為3,016,374.36元，本院對此予以確認(rèn)，不再贅述。李某應(yīng)向利某某公司歸還上述欠款。
　　綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人李某的上訴理由均不能成立，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)30,931元，由上訴人李某負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　賈佳秀

審判員：楊怡鳴

書記員：莊龍平