原告：李某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市伍家崗區(qū)。委托訴訟代理人冉彥國(guó)，湖北楚賢律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。被告：宜昌市大通出租車有限公司，住所地宜昌市猇亭區(qū)金猇大道150號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420500090594331R。法定代表人：楊海文，系該公司執(zhí)行董事。

原告李某向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告退還原告30%的宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司的股權(quán)，并配合原告辦理宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司股權(quán)變更登記（李某股權(quán)比例為60%，宜昌大通出租車有限公司40%）。事實(shí)與理由訴稱：原、被告均系宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱旅游客運(yùn)公司）股東，2017年7月8日前，原告持有旅游客運(yùn)公司60%的股權(quán)，被告持有40%的股權(quán)。2017年7月8日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其持有的旅游客運(yùn)公司的股權(quán)的一半轉(zhuǎn)讓給被告，并約定，鑒于原告前期在中國(guó)民生銀行股份有限公司宜昌分行（以下簡(jiǎn)稱民生銀行）的250萬(wàn)元貸款，已全部用于旅游客運(yùn)公司經(jīng)營(yíng)使用，且由于該250萬(wàn)元貸款有部分在2017年8月7日到期，旅游客運(yùn)公司和被告負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)抵押給民生銀行宜昌分行，將原告抵押給該行的房產(chǎn)置換出來(lái)，因此，原告的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不向被告收取轉(zhuǎn)讓費(fèi)。同時(shí)雙方還約定，旅游客運(yùn)公司股權(quán)變更登記后，若被告不能在2017年8月7日償還以原告名義在民生銀行宜昌分行的250萬(wàn)元貸款或者將原告提供給該行的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)，則視為被告違約，被告需退還原告30%的旅游客運(yùn)公司的股權(quán)。2017年7月19日，原、被告雙方進(jìn)行了股權(quán)變更登記，且將旅游客運(yùn)公司的注冊(cè)資本變更為10萬(wàn)元。后被告并未履行協(xié)議約定義務(wù)，既未組織資金償還民生銀行宜昌分行的250萬(wàn)元債務(wù)，也未將原告的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)。按照協(xié)議約定，被告應(yīng)退還原告30%旅游客運(yùn)公司的股權(quán)。因被告拒絕退還，原告現(xiàn)提起訴訟。被告大通公司辯稱：1、原告要求被告退還股權(quán)無(wú)理。2017年7月8日，原、被告作為旅游客運(yùn)公司的股東召開了股東會(huì)，就該公司以后的經(jīng)營(yíng)和股權(quán)比例形成了股東會(huì)決議，決議明確了被告的投資本金為240萬(wàn)元，原告的投資本金為70萬(wàn)元，此后，原、被告對(duì)公司進(jìn)行了清產(chǎn)核資，確認(rèn)公司凈資產(chǎn)為3217682.34元，按原、被告各自投資本金來(lái)計(jì)算，原告持股30%，已超出了其投資本金應(yīng)占的份額。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雖有限期償還以原告?zhèn)€人名義在民生銀行的借款或?yàn)樵嬷脫Q抵押財(cái)產(chǎn)的約定，但因公司無(wú)法在限期內(nèi)還款，且貸款銀行不同意置換抵押財(cái)產(chǎn)，不能視為被告違約。因此，原告的請(qǐng)求應(yīng)予駁回。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告李某與被告大通公司均系旅游客運(yùn)公司股東。2017年7月8日前，原告持有旅游客運(yùn)公司60的股權(quán)，被告持有40%的股權(quán)。2017年7月8日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定原告將其持有的旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。協(xié)議同時(shí)約定，原告轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)后，原告前期在民生銀行所借并已全部用于旅游客運(yùn)公司經(jīng)營(yíng)的250萬(wàn)元須由旅游客運(yùn)公司和被告償還，由于該借款有部分在2017年8月7日到期，旅游客運(yùn)公司和被告負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)抵押給民生銀行，將原告的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)，或者由旅游客運(yùn)公司和被告負(fù)責(zé)從他行貸款償還民生銀行的250萬(wàn)元貸款，將原告的房產(chǎn)置換出來(lái)，基于此協(xié)定，原告轉(zhuǎn)讓所持旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)不收取被告的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。協(xié)議還約定，辦理股權(quán)變更登記后，若被告不能在2017年8月7日償還原告以個(gè)人名義在民生銀行所借的250萬(wàn)元或者將原告提供給民生銀行的抵押房產(chǎn)置換出來(lái)，則視為被告違約，被告需退還原告30%的旅游客運(yùn)公司的股權(quán)。協(xié)議簽訂后，原、被告于2017年7月8日還召開了股東會(huì)，并作出了股東會(huì)決議。決議內(nèi)容包括：一、依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理工商變更登記后，被告和原告分別持有旅游客運(yùn)公司70%股權(quán)和30%股權(quán)；二、旅游客運(yùn)公司和大股東負(fù)責(zé)籌措資金，首先償還李某以個(gè)人名義在民生銀行的250萬(wàn)元貸款，其次優(yōu)先安排資金償還金龍公司和亞星公司的購(gòu)車款，在貸款償還完畢后，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，先支付楊海文通過(guò)大通公司投資的240萬(wàn)元本金，再向李某支付70萬(wàn)元投資的本金；三、公司償還全部銀行貸款、購(gòu)車款和股東投資款后，若該公司能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)并尚有收入的情況下，則按照被告和原告各50%的比例平均分配。2017年7月19日，工商登記部門核準(zhǔn)旅游客運(yùn)公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元減少為10萬(wàn)元的變更登記，同時(shí)核準(zhǔn)被告的股權(quán)比例由40%變更為70%、原告的持股比例由60%變更為30%的變更登記。旅游客運(yùn)公司與被告至今未償還原告以個(gè)人名義在民生銀行所借的250萬(wàn)元，也未將原告抵押給民生銀行的抵押財(cái)產(chǎn)置換出來(lái)。以上事實(shí)，有原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司變更信息、被告提交的股東會(huì)決議，以及雙方當(dāng)事人陳述在卷佐證，并經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。被告提交的旅游客運(yùn)公司的資產(chǎn)明細(xì)表、負(fù)債表、應(yīng)收賬款明細(xì)表以及轉(zhuǎn)款憑證，與本案爭(zhēng)議缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
原告李某訴被告宜昌市大通出租車有限公司（以下簡(jiǎn)稱大通公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年9月24日立案后，依法由審判員鄧希橋適用簡(jiǎn)易程序，于2017年10月27日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人冉彥國(guó)、被告法定代表人楊海文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：原、被告于2017年7月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容符合法律規(guī)定，協(xié)議合法有效。原、被告在協(xié)議中約定退還所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，亦系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且符合法律規(guī)定。原告按約定將其持有的旅游客運(yùn)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告后，被告未按約定在2017年8月7日前償還以原告?zhèn)€人名義在民生銀行所借的已用于旅游客運(yùn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的250萬(wàn)元，也未按約定在2017年8月7日前將原告抵押給民生銀行的抵押資產(chǎn)置換出來(lái)，已符合雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的退還所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，因此，原告要求被告退還已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的訴訟請(qǐng)求符合雙方約定和法律規(guī)定，其請(qǐng)求應(yīng)予支持。至于被告所抗辯的各股東實(shí)際投資數(shù)額與其原持股比例不相匹配的問(wèn)題，不是本案審理范圍，雙方應(yīng)另行通過(guò)合法途徑解決。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百五十八條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

被告宜昌市大通出租車有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將從原告李某處受讓的宜昌大通旅游客運(yùn)有限公司30%的股權(quán)退還給原告，并協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。如果未按本判決指定的期間履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，支付遲延履行金。本案受理費(fèi)550元，減半收取計(jì)275元，由被告宜昌市大通出租車有限公司負(fù)擔(dān)。當(dāng)事人如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審判員　　鄧希橋

書記員：嚴(yán)雪丹