原告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)。
委托代理人馮雪萍，黑龍江馮雪萍律師事務(wù)所律師。
原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)。
委托代理人馮雪萍，黑龍江馮雪萍律師事務(wù)所律師。
被告穆棱市鼎利經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地黑龍江省穆棱市八面通鎮(zhèn)長北三路。
法定代表人秦立升，男，經(jīng)理。
被告秦立升，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地黑龍江省穆棱市。

原告李某某、王某某與被告穆棱市鼎利經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱鼎利公司）、秦立升買賣合同糾紛一案，原告李某某、王某某于2015年5月19日向本院提起訴訟，本院于當(dāng)日立案受理后，原定于2015年8月25日開庭審理，因二名原告于2015年7月21日提出申請調(diào)取齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場的營業(yè)執(zhí)照注冊檔案，案情較為復(fù)雜，本案不宜適用簡易程序，依法將本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，并組成合議庭，于2015年10月16日公開開庭進(jìn)行了審理。原告李某某及委托代理人馮雪萍，原告王某某的委托代理人馮雪萍，被告鼎利公司的法定代表人秦立升，被告秦立升到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：該組證據(jù)2、3、6系原件，證據(jù)1、4、5雖是復(fù)印件，但與存于（2015）穆商初字第81號卷宗的原件核對無異，來源合法，客觀真實(shí)，與本案具有關(guān)聯(lián)性，被告秦立升無異議，本院予以采信。
2.2015年9月17日，原告李某某、王某某申請本院依法調(diào)取的黑龍江省齊齊哈爾市工商行政管理局梅里斯分局出具的證明原件1份，證明：二名原告提交的還款協(xié)議上公章大八旗沙場未在轄區(qū)內(nèi)的梅里斯區(qū)工商局登記，不具備法人資格，本案原告主體適格。
被告鼎利公司、秦立升的質(zhì)證意見：被告對該證據(jù)無異議。
本院認(rèn)為：該證據(jù)系原件，且來源合法，客觀真實(shí)，與本案具有關(guān)聯(lián)性，被告秦立升對真實(shí)性沒有異議，本院予以采信。
審理中，被告鼎利公司、秦立升為支持其主張向法庭舉證如下：
1.2010年11月6日內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司與被告鼎利公司簽訂的借款協(xié)議書復(fù)印件1份；2.內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、法人丁懷堂身份證復(fù)印件各1份及李明杰身份證復(fù)印件（加蓋內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司章）；3.2010年12月24日，戶名為王玉峰，卡號為xxxx9的3萬元的匯款憑證及中國工商銀行儲蓄卡復(fù)印件各1份；4.2011年6月5日，阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司哈爾濱分公司出具的借據(jù)原件1份；5.2011年4月1日，阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司作出的大慶市四季青熱泉果蔬生產(chǎn)基地水源熱泵供暖可行性報告原件1份（無公章）；6.委托書1份，證明：李明杰是內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司的員工。李明杰和丁懷堂稱能給被告鼎利公司貸款，并索要好處費(fèi)，后來好處錢給對方了，對方?jīng)]把貸款貸給被告。李明杰用推土機(jī)和鏟車作價10萬元作為償還二被告給付的好處費(fèi)。
原告李某某、王某某的質(zhì)證意見：對二被告提供所有證據(jù)形式要件有異議，二被告提供證據(jù)均是復(fù)印件。除李明杰身份證上的公章外的證據(jù)，根據(jù)訴訟證據(jù)規(guī)則的規(guī)定不能作為證據(jù)使用。李明杰身份證雖然有公章，也不能證明被告所證明的他就是內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司員工。以上證據(jù)也證明不了本案二被告購買李明杰推土機(jī)及鏟車的事實(shí)。這些證據(jù)與本案事實(shí)無關(guān)。既然二被告強(qiáng)調(diào)和其錢被人騙取，是用李明杰的鏟車頂賬，就不應(yīng)當(dāng)給李明杰出具還款協(xié)議，還款協(xié)議是證明原、被告買賣關(guān)系成立的證據(jù)。也證明被告應(yīng)當(dāng)于2012年6月5日償還購車款10萬元的事實(shí)。故以上證據(jù)與本案事實(shí)和李明杰訴請無關(guān)，不應(yīng)予以采信。除對上述的質(zhì)證意見以外，二被告無證據(jù)證明李明杰收取了二被告的好處費(fèi)10萬元，庭審中二被告提供的銀行匯款也只是給王玉峰匯款，與李明杰沒有關(guān)系，對今天二被告提供證據(jù)4、5、6，該借據(jù)與本案的事實(shí)沒有關(guān)系，只能證明被告與阿爾山市熱力公司有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，對可行性報告與本案也沒有關(guān)系，委托書的內(nèi)容不清楚，沒有具體的委托人，該3份證據(jù)的證據(jù)來源，二名原告對形式要件有異議，與本案的事實(shí)和訴訟請求沒有關(guān)聯(lián)性，不應(yīng)予以采信。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)除加蓋公章的李明杰身份證復(fù)印件外，其他證據(jù)均是復(fù)印件，且內(nèi)容均是被告秦立升與他人達(dá)成借款合同的相關(guān)證據(jù)，被告不能提供證據(jù)原件予以核對，復(fù)印件不能單獨(dú)作為認(rèn)定事實(shí)的證據(jù)，與本案不存在關(guān)聯(lián)性。李明杰身份證復(fù)印件雖蓋有內(nèi)蒙古阿爾山市源泉市政熱力開發(fā)有限責(zé)任公司公章和該公司法定代表人簽字，但從證據(jù)內(nèi)容上未顯示該身份證復(fù)印件的具體用途，亦不能證明李明杰系該公司的職員。綜上，二名原告的異議理由成立，本院對該組證據(jù)不予采信。
根據(jù)當(dāng)事人舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見，本院確認(rèn)本案事實(shí)如下：
2012年5月30日，被告鼎利公司與李明杰和齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場簽訂還款協(xié)議，確認(rèn)被告鼎利公司欠齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場推土機(jī)及鏟車款10萬元，并約定被告鼎利公司于2012年6月5日償還齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場推土機(jī)及鏟車款10萬元，并另借齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場啟動資金10萬元生產(chǎn)資金。該還款協(xié)議由李明杰和被告秦立升簽字，且加蓋了被告鼎利公司公章和被告秦立升的名章以及齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場合同專用章。被告鼎利公司至今未償還該筆欠款，也未向齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場和李明杰提供10萬元借款。另查明，被告秦立升系被告鼎利公司的法定代表人，被告鼎利公司于2009年后未在工商管理部門審核注冊，且未登記注銷。李明杰系齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場負(fù)責(zé)人，砂場未在工商管理部門登記。李明杰與其妻子常春蓮于2013年4月1日離婚并遷出戶口。2014年2月10日，李明杰去世并注銷戶口。原告李某某系李明杰長子，原告王某某系李明杰母親，二名原告系李明杰法定繼承人。
本院認(rèn)為：被告鼎利公司向李明杰和齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場購買推土機(jī)及鏟車后簽訂了還款協(xié)議書，被告秦立升作為被告鼎利公司的法定代表人以公司名義向他人出具還款協(xié)議書且由被告秦立升簽字并加蓋了被告鼎利公司的公章和個人名章，而被告鼎利公司于2009年后雖未登記注冊但亦未登記注銷，應(yīng)當(dāng)由被告鼎利公司對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。齊齊哈爾市梅里斯區(qū)大八旗南砂場未在工商管理部門登記注冊不具有法人和其他法人資格，李明杰作為該沙場的負(fù)責(zé)人以未注冊的企業(yè)名義進(jìn)行的民事行為應(yīng)由其主張權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。本案中，李明杰應(yīng)為債權(quán)人，其死亡后，其權(quán)利應(yīng)有繼承人繼承?，F(xiàn)李明杰已去世，二名原告作為法定繼承人，可以要求被告鼎利公司償還欠款。被告鼎利公司已與李明杰已達(dá)成還款協(xié)議并確認(rèn)欠款事實(shí)，因此李明杰與被告鼎利公司簽訂的買賣合同成立，不違反法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。被告鼎利公司作為獨(dú)立法人應(yīng)當(dāng)按約定及時償還李明杰欠款，沒有及時償還，屬于違約。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百六十一條“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付。”《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條“當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認(rèn)定。對賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！钡诙臈l“買賣合同對付款期限作出的變更，不影響當(dāng)事人關(guān)于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點(diǎn)應(yīng)當(dāng)隨之變更。買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。買賣合同約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責(zé)任，出賣人根據(jù)對賬單、還款協(xié)議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應(yīng)予支持，但對賬單、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金、利息等約定內(nèi)容的除外。買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?！薄吨腥A人民共和國公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第十條“公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟?！钡囊?guī)定，被告鼎利公司雖于2009年未在公司登記機(jī)構(gòu)注冊經(jīng)營，但該公司至今未依法進(jìn)行清算，且未在公司登記機(jī)構(gòu)注銷登記，該公司獨(dú)立法人資格至今未消滅。故二名原告要求被告鼎利公司償還貨款10萬元及逾期利息（自2012年6月5日按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至還款之日）的訴訟請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。被告秦立升作為該公司法定代表人，向李明杰出具的還款協(xié)議中簽名加蓋該公司公章和自己的名章，屬于履行公司職務(wù)行為，該筆債務(wù)應(yīng)當(dāng)由具有獨(dú)立法人資格的被告鼎利公司承擔(dān)，故二名原告要求被告秦立升償還貨款10萬元及逾期利息的訴訟請求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。對于被告提出該買賣合同的標(biāo)的物（推土機(jī)和鏟車）是抵頂其他債務(wù)且未向李明杰提取推土機(jī)和鏟車的抗辯主張，因被告鼎利公司向李明杰出具的還款協(xié)議，已明確確認(rèn)合同標(biāo)的物為推土機(jī)和鏟車，且已明確表示所欠款項(xiàng)及還款期限，屬于其對買賣合同成立和債務(wù)承擔(dān)的確認(rèn)，且被告鼎利公司未能提供證據(jù)證實(shí)其主張，故該抗辯主張不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百六十一條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條、第二十四條，《中華人民共和國公司法》第三條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第十條之規(guī)定，判決如下：

被告穆棱市鼎利經(jīng)貿(mào)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)償還原告李某某、王某某貨款10萬元及逾期利息（自2012年6月5日按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至本判決確定的履行期內(nèi)實(shí)際給付之日止）；
駁回原告李某某、王某某其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)2300元，減半收取1150元，由被告穆棱市鼎利經(jīng)貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省牡丹江市中級人民法院。

審判長　　王克滿 審判員　　姜英玉 審判員　　閆俊龍

書記員：顧萍