原告：李某，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顧葉青，上海市長(zhǎng)江律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海贏才物資有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李宏，女。
　　第三人：康娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省西安市長(zhǎng)安區(qū)高橋鄉(xiāng)南江渡村新村北新街XXX號(hào)。
　　委托訴訟代理人：屈印星(原告之夫)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省西安市。
　　委托訴訟代理人：羅會(huì)民，上海市錦天城(西安)律師事務(wù)所律師。
　　原告李某與被告上海贏才物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“贏才公司”)、第三人康娟公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年1月15日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序(審理中，原、被告協(xié)商一致申請(qǐng)簡(jiǎn)易程序延長(zhǎng)適用一個(gè)月，本院予以準(zhǔn)許)，于2019年3月13日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。后因案情需要，本案轉(zhuǎn)為適用普通程序，依法組成合議庭于2019年5月10日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人顧葉青、被告贏才公司的委托訴訟代理人李宏、第三人康娟的委托訴訟代理人羅會(huì)民到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告李某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、確認(rèn)2011年6月7日的《股東會(huì)決議》無(wú)效；2、確認(rèn)2011年6月7日《上海贏才物資有限公司章程(修正案)》無(wú)效。事實(shí)和理由：原告僅是被告贏才公司的掛名股東，從未實(shí)際參與被告贏才公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。原告從未接到被告贏才公司召開(kāi)股東會(huì)的通知，本案所涉的決議和章程修正案上“李某”字樣均非原告本人所簽，不是原告的真實(shí)意思表示。原告認(rèn)為，實(shí)際控制人虛構(gòu)會(huì)議，偽造原告簽名，侵犯原告合法權(quán)益，乃致訟。
　　被告上海贏才物資有限公司辯稱，決議和章程修正案上股東的簽名均由李宏代簽。被告贏才公司未通知股東，亦未召開(kāi)股東會(huì)。同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。
　　第三人康娟述稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。原告自認(rèn)是掛名股東，不參與經(jīng)營(yíng)管理，足見(jiàn)原告和康娟一樣是授權(quán)他人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，應(yīng)視為原告認(rèn)可他人的經(jīng)營(yíng)管理行為。且本案所涉變更至今已有多年，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　針對(duì)被告及第三人的意見(jiàn)，原告補(bǔ)充意見(jiàn)稱，原告作為掛名股東，對(duì)涉及股東名下權(quán)利義務(wù)仍應(yīng)有知情權(quán)，股東會(huì)決議不是原告的真實(shí)意思表示。原告于2018年才知悉本案所涉股東會(huì)決議及章程修正案，并未超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告贏才公司(原名上海秦星電氣有限公司)成立于2006年6月12日，法定代表人為原告，股東為原告及第三人康娟。
　　2011年6月7日形成的《股東會(huì)決議》，載明：2011年6月7日，被告贏才公司召開(kāi)股東會(huì)決議，兩名股東到會(huì)，100%股東同意被告住所地、名稱、經(jīng)營(yíng)范圍變更。該決議尾部“股東(簽字、蓋章)”處，有李宏簽署的“李某康娟”字樣。
　　同日，被告贏才公司蓋章確認(rèn)一份《上海贏才物資有限公司章程(修正案)》。該修正案尾部“全體股東蓋章”處，有李宏簽署的“李某康娟”字樣。
　　以上事實(shí)，由原告提供的工商信息、《股東會(huì)決議》、《章程修正案》以及三方的陳述等證據(jù)予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東會(huì)決議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東依照法律或公司章程規(guī)定的議事規(guī)則進(jìn)行決議而形成。本案所涉的股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為修改被告贏才公司名稱、住所地、經(jīng)營(yíng)范圍。該決議并未按照被告贏才公司章程所規(guī)定的、未按公司法的有關(guān)規(guī)定的程序做出，且形成的決議中原告的簽名是由李宏代簽。顯然該次股東會(huì)的召集程序不合法，原告未出席、未行使其表決權(quán)，李宏代原告在決議上的簽字未得到原告的授權(quán)和追認(rèn)，不能代表原告的真實(shí)意思，該決議不成立，當(dāng)然不發(fā)生法律效力。在此基礎(chǔ)上形成的章程修正案，亦不成立且不發(fā)生法律效力。至于第三人康娟所稱的原告為掛名股東，股東授權(quán)他人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。本院認(rèn)為，即使原告未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理，亦不應(yīng)剝奪原告依法應(yīng)享有的股東權(quán)利。對(duì)于訴訟時(shí)效，應(yīng)自原告在知道或應(yīng)當(dāng)知道其股東權(quán)利被侵犯之日起算，顯然原告的起訴亦未超出法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。綜上，本院認(rèn)為，原告的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第五條第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)2011年6月7日被告上海贏才物資有限公司的《股東會(huì)決議》無(wú)效；
　　二、確認(rèn)2011年6月7日被告上海贏才物資有限公司的《章程修正案》無(wú)效。
　　案件受理費(fèi)人民幣80元，減半收取計(jì)人民幣40元，由被告上海贏才物資有限公司負(fù)擔(dān)(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王??平

書記員：蔣??慧