原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托代理人陸偉，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告胥某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托代理人張瑾，上海市金石律師事務所律師。
　　委托代理人湯甫臣，上海市金石律師事務所律師。
　　原告李某訴被告胥某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法適用簡易程序。于2019年1月14日、同年3月20日兩次公開開庭進行了審理。原、被告均到庭參加訴訟。審理中，原、被告共同申請庭外和解兩個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告李某訴稱，上海齊薈集團有限公司(下簡稱齊薈公司)原先有3名自然人股東。其中，被告持有齊薈公司75%股權，是齊薈公司的控股股東及實際控制人，原告持有齊薈公司5%股權。2017年3月10日，原告向齊薈公司實繳出資人民幣50萬元。2017年11月，經(jīng)協(xié)商，被告同意原告出讓齊薈公司股權。原告與被告代表的齊薈公司簽訂了《股東退股協(xié)議》，約定原告將其持有的齊薈公司5%股權退還給齊薈公司指定人員，并約定，自本協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)，齊薈公司退還原告相應投資款20萬元等內(nèi)容。2018年4月，在原告未到工商局現(xiàn)場的情況下，齊薈公司辦理了工商變更登記，原告所持齊薈公司的股權全部出讓給了被告。然而，在原告向被告轉(zhuǎn)讓了5%股權并辦理了變更登記后，原告遲遲未收到20萬元股權轉(zhuǎn)讓款。被告一直推諉支付轉(zhuǎn)讓款。原告委托律師于2018年9月14日前往工商局調(diào)檔，才發(fā)現(xiàn)了一份落款日期為2018年4月8日的原、被告之間的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將所持有的標的公司5%股權作價1元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告。事實上，原告根本沒有看到過該協(xié)議第一頁的全部正文內(nèi)容，而簽名頁落款日期2018年4月8日當天原告并未與被告見過面，應系被告自行加注的。所以，原告根本不同意該協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓款為1元，該約定與之前的《股東退股協(xié)議》約定的20萬元相差甚大，明顯違反公平、等價、有償原則，屬于顯失公平。根據(jù)合同法的第五十四條的規(guī)定，訂立合同時顯失公平的合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。原告為此訴至法院，請求判令：1、在上海市工商行政管理局備案的、落款日期為2018年4月8日的原告與被告之間簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條第一款的內(nèi)容“甲方將所持有標的公司5%股權作價1元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方”變更為“甲方將所持有標的公司5%股權作價20萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方”；2、被告立即向原告支付股權轉(zhuǎn)讓款20萬元；3、本案訴訟費由被告負擔。
　　被告胥某辯稱，不同意原告的訴訟請求。原告是從案外人莫某某手上受讓齊薈公司5%股權，轉(zhuǎn)讓價格是1元?，F(xiàn)在同樣以1元作價轉(zhuǎn)讓給被告是合理的，不存在顯失公平。原告與齊薈公司簽訂退股協(xié)議，返還20萬元的義務應由齊薈公司承擔。原告所稱向齊薈公司投入50萬元，具體是出資款還是借款尚不明確，但不論是何款項都不能作為原告向被告主張20萬元股權轉(zhuǎn)讓款的依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明，齊薈公司系成立于2016年12月5日的有限責任公司。齊薈公司的工商檔案材料顯示，原告于2017年4月27日與案外人莫某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莫某某將其所持有的齊薈公司5%股權作價1元人民幣轉(zhuǎn)讓給原告。2017年5月5日，原告登記成為齊薈公司股東，并擔任齊薈公司法定代表人。2018年4月8日，原、被告簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將所持有齊薈公司5%股權作價1元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告。該股權轉(zhuǎn)讓于2018年4月17日完成變更登記。
　　上述事實，由原告提供齊薈公司工商檔案材料，被告提供的齊薈公司工商登記檔案材料等證據(jù)，結(jié)合原、被告當庭陳述予以證實
　　審理中，原告提供一份落款時間為2017年11月9日，由原告簽字并蓋具齊薈公司公章的《股東退股協(xié)議》，內(nèi)容為，原告將其持有的齊薈公司5%股權退還給齊薈公司指定人員，……，自本協(xié)議簽署之日起三十個工作日內(nèi)，齊薈公司退還原告投資款20萬元(扣除原告股東借款金額30萬元)等。對此，被告稱，對該《股東退股協(xié)議》的真實性無法確認，該協(xié)議形成時，原告擔任齊薈公司法定代表人并保管齊薈公司公章。被告未在該協(xié)議上簽字，該協(xié)議對被告沒有效力。此外，原告提供一份2017年3月10日的50萬元付款憑證，欲證明原告當時向齊薈公司實繳出資50萬元，齊薈公司之后返還了30萬元，其余20萬元為原告實繳金額。對此，被告認為，如20萬元是投資款，即使返還也應對公司進行審計，現(xiàn)原告主張等額返還，故被告更傾向是齊薈公司借款。
　　本院認為，原告主張2018年4月8日《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定原告將其持有的齊薈公司5%股權作價1元轉(zhuǎn)讓給被告顯失公平，請求變更股權轉(zhuǎn)讓價款為20萬元。對此，原告負有舉證責任。就原告提出的理由及證據(jù)來看，一方面，原告主張其從未看到過工商登記檔案中的上述《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不同意其中約定股權轉(zhuǎn)讓款為1元，但原告提出的該項主張不屬于合同法規(guī)定的可變更合同的事由。另一方面，原告提供的《股東退股協(xié)議》并無被告簽字確認，對被告不具有法律效力，不能證明原、被告之間約定過作價20萬元轉(zhuǎn)讓原告持有的齊薈公司5%股權，也不能證明原告所持有的齊薈公司5%股權的價值。至于原告向齊薈公司支付的50萬元，屬于原告與齊薈公司之間的往來款項，不屬于本案處理的范圍。據(jù)此，原告以系爭《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示公平為由請求變更的訴訟請求缺乏依據(jù)，原告據(jù)此要求被告支付20萬元股權轉(zhuǎn)讓款沒有實際及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告李某的全部訴訟請求。
　　本訴案件受理費4,300元(原告已預交)，減半收取2,150元，由原告李某負擔。
　　如不服本判決，當事人可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：邢??怡

書記員：張??玨