李揚(yáng)揚(yáng)
郭文濤（北京高文（上海）律師事務(wù)所）
魏某某
耿麗麗（北京京廣律師事務(wù)所）
王某某
淶源縣通正礦業(yè)有限公司
李成群
孫亞東（北京華泰律師事務(wù)所）
趙澤民（北京華泰律師事務(wù)所）
、反訴

再審申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:李揚(yáng)揚(yáng)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝陽區(qū)。
委托代理人:郭文濤，北京高文（上海）律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:魏某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北區(qū)。
委托代理人:耿麗麗，北京市京廣律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、反訴被告，二審被上訴人）:李成群，男，漢族，1962年12月出生，住北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。
委托代理人:孫亞東、趙澤民，北京市華泰律師事務(wù)所律師。
一審
被告、反訴
原告，二審
上訴人:王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北區(qū)。
委托代理人耿麗麗，北京市京廣律師事務(wù)所律師。
一審
被告、反訴
原告，二審
上訴人:淶源縣通正礦業(yè)有限公司，住所地河北省淶源縣。
法定代表人李會(huì)來，該公司總經(jīng)理。
上列當(dāng)事人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，保定市中級人民法院于2010年7月8日作出（2008）保民初字第3082號民事判決。
淶源縣通正礦業(yè)有限公司（以下簡稱通正公司）、魏某某、王某某不服，向本院提出上訴。
本院于2011年9月3日作出（2010）冀民一終字第134號民事裁定，發(fā)回保定市中級人民法院重審。
保定市中級人民法院經(jīng)重審，于2012年6月13日作出（2012）保民三初字第14號民事判決。
李揚(yáng)楊、通正公司、魏某某、王某某不服，再次向本院提出上訴。
本院于2012年12月20日作出（2012）冀民二終字第114號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。
李揚(yáng)楊、魏某某、通正公司不服，向最高人民法院申請?jiān)賹彙?br/>期間，2013年9月30日通正公司法定代表人由魏某某變更為李會(huì)來。
最高人民法院于2013年12月27日作出（2013）民申字第320號民事裁定，指令本院再審。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
再審申請人李揚(yáng)楊的委托代理人郭文濤，再審申請人魏某某及原審被告（反訴原告）王某某的委托代理人耿麗麗，被申請人李成群的委托代理人孫亞東、趙澤民，原審被告（反訴原告）通正公司法定代表人李會(huì)來到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明:2006年6月26日魏某某以通正礦業(yè)法定代表人的名義（甲方）與李成群（乙方）就通正礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)及其獨(dú)山城陳家溝鐵礦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》，主要約定“第一條，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為獨(dú)山城陳家溝鐵礦（具體坐標(biāo)范圍見附件）及通正礦業(yè)有限公司全部股權(quán)；第二條，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式為總價(jià)2600萬元人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元，2006年7月26日之前支付800萬元，剩余800萬元于2006年9月26日之前付清；第三條，甲方義務(wù):1、自雙方簽署本協(xié)議當(dāng)日協(xié)助乙方辦理礦山的全部交接手續(xù)，包括但不限于:財(cái)務(wù)賬目、設(shè)備及全部固定資產(chǎn)的清單、人員清理工作各種營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)證件。
2、在本協(xié)議生效后甲方在一個(gè)月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種相關(guān)手續(xù)，包括但不限于通正礦業(yè)公司的股東變更及法定代表人的變更等事宜。
3、甲方保證承擔(dān)本協(xié)議簽訂之前的一切債權(quán)債務(wù)，包括但不限于人員工資及各種勞動(dòng)費(fèi)用的支付、設(shè)備購買及租賃的應(yīng)付款、水費(fèi)、電費(fèi)、各種稅費(fèi)、燃油費(fèi)及相關(guān)管理費(fèi)的支付等。
4、甲方有義務(wù)保證該鐵礦內(nèi)所有設(shè)備的完整性。
第四條，乙方義務(wù):1、按照本協(xié)議第二條的規(guī)定履行支付條款。
2、本協(xié)議簽訂之日起乙方全權(quán)百分之百接手該鐵礦及通正礦業(yè)有限公司的經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)。
同日，（乙方）李成群與（甲方）獨(dú)山城礦業(yè)特區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱管委會(huì)）簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，主要約定:“一、開發(fā)礦山地點(diǎn)范圍:東至水渠；南至桑樹溝；西至（1）西至梁頂（2）西至石橋溝、對面山頭向西延伸100米；北至東橋溝對面山頭的山坡根。
二、具體范圍按實(shí)測坐標(biāo)點(diǎn)為準(zhǔn)。
三、雙方責(zé)任、權(quán)利和義務(wù):甲方:1、為乙方規(guī)劃配置資源。
2、幫助乙方協(xié)調(diào)征用建設(shè)用地……。
乙方:1、依照規(guī)劃進(jìn)行投資建設(shè)；2、審定批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)、組織礦山開發(fā)和選礦建設(shè)。
如果選廠小于礦山規(guī)模，甲方有權(quán)分配礦山，如三個(gè)月之內(nèi)選廠不能建好，甲方有權(quán)收回礦山……8、乙方如轉(zhuǎn)讓礦山開采權(quán)，必須向甲方申報(bào)辦理過戶登記，費(fèi)用由乙方支付，如私自轉(zhuǎn)讓或乙方以合作開發(fā)的名義轉(zhuǎn)讓礦山，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)一切后果由乙方自負(fù)……。
李成群與魏某某簽訂協(xié)議當(dāng)天，雙方代表對各種證件、營業(yè)執(zhí)照、公章、各種協(xié)議、辦公設(shè)備、固定資產(chǎn)進(jìn)行了移交。
庭審中通正礦業(yè)稱還有一枚公章未移交。
同年6月28日，王某某以文字形式將收款單位、開戶行及賬戶通知了李成群；7月7日王某某出具了1000萬元的收條。
李成群分別于2006年9月8日向王某某匯款100萬元，2007年4月27日向天津市通正商貿(mào)有限公司匯款100萬元，2007年12月25日分兩筆向王某某匯款400萬元。
對上述付款魏某某、王某某認(rèn)可。
李揚(yáng)揚(yáng)稱有1100萬元由其給付，李成群認(rèn)可。
截止目前李成群尚有1000萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款未付。
魏某某、王某某未協(xié)助李成群辦理相關(guān)變更手續(xù)。
2008年7月11日下午，魏某某以要回礦山所有手續(xù)為由，組織王振國、王寶文等人強(qiáng)行進(jìn)入通正礦業(yè)院內(nèi)，將財(cái)務(wù)室防盜窗撬開，砸毀鐵皮柜并將鐵皮柜內(nèi)東西拿走，將該公司經(jīng)理郭純敬及兩名工人趕走。
淶源縣公安局水堡派出所對王振國、王寶文處以行政拘留十五日，并處以1000元的罰款。
通正礦業(yè)是由王某某、魏某某為股東投資成立，注冊資金500萬元，經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售，營業(yè)期限為2007年5月28日至2019年5月17日。
2003年12月27日，以管委會(huì)為甲方、以開發(fā)方通正商貿(mào)有限公司為乙方簽訂了礦區(qū)特區(qū)開發(fā)協(xié)議，該協(xié)議條款內(nèi)容、開發(fā)地點(diǎn)與和李成群簽訂的協(xié)議一致。
本院認(rèn)為僅依據(jù)李成群所說的“參與”并不能認(rèn)定合伙關(guān)系，故對李揚(yáng)揚(yáng)的該項(xiàng)主張不予支持。
李成群提交的《情況反映》、上訴狀足以證明其與李揚(yáng)揚(yáng)之間不存在合伙關(guān)系，李揚(yáng)揚(yáng)簽訂的補(bǔ)充協(xié)議屬于受脅迫的無效協(xié)議。
即使補(bǔ)充協(xié)議是真實(shí)的，但基于其與李成群不存在合伙關(guān)系，李揚(yáng)揚(yáng)也沒有李成群的授權(quán)和追認(rèn)，故兩份補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。
李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)沒有其他證據(jù)證明李成群與其系合伙人關(guān)系，也沒有證據(jù)足以推翻《情況反映》、上訴狀及一審法院對辦案民警的調(diào)查筆錄的真實(shí)性，且李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明合伙關(guān)系。
綜上，對于李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求確認(rèn)李成群與李揚(yáng)揚(yáng)系合伙關(guān)系的主張不予支持，李揚(yáng)揚(yáng)與魏某某、王某某分別于2007年12月24日和2007年12月25日簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議無效。
關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問題，1、李成群的身份問題，即李成群在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》時(shí)是否是公務(wù)員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。
（1）北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人才交流服務(wù)中心出具的《證明》可以證明李成群的人事檔案在人才交流中心；（2）中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司出具的《證明》可以證明李成群從2004年就已經(jīng)脫離中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，到中外合資的大禹時(shí)代環(huán)保（科技）有限公司工作。
以上證據(jù)均可證明李成群的身份不是公務(wù)員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人；（3）李揚(yáng)揚(yáng)主張李成群正在接受檢察院的調(diào)查，其認(rèn)為李成群如果不是國家工作人員，那么就不應(yīng)當(dāng)由檢察院對其進(jìn)行調(diào)查。
經(jīng)過法庭調(diào)查，檢察院調(diào)查李成群的案件，目前還沒有定論，故對于李揚(yáng)揚(yáng)的該項(xiàng)主張，不予支持。
綜上，李成群簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的主體身份符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》不存在變相非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，理由是:（1）通正礦業(yè)本身沒有采礦權(quán)，其經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售。
從中共淶源縣委辦公室、淶源縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)《關(guān)于開發(fā)獨(dú)山城礦業(yè)特區(qū)的實(shí)施辦法》的通知和《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》可看出，陳家溝鐵礦系管委會(huì)為招商引資配置給通正礦業(yè)的，用于原材料開采。
李成群收購?fù)ㄕV業(yè)全部股權(quán)后，與管委會(huì)簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，管委會(huì)仍然將陳家溝鐵礦配置給通正礦業(yè)用于原材料開采，陳家溝鐵礦作為原材料基地仍在通正礦業(yè)名下，并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。
故，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》不涉及采礦權(quán)及礦山的轉(zhuǎn)讓；（2）李成群在收購?fù)ㄕV業(yè)全部股權(quán)后，是否需要辦理采礦權(quán)證或能否辦理并取得采礦權(quán)，應(yīng)由相關(guān)行政機(jī)關(guān)決定，與本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。
綜上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示；李成群作為收購方的身份符合法律、法規(guī)的規(guī)定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》約定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資源配置，不是轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，且陳家溝鐵礦始終都是由管委會(huì)配置給通正礦業(yè)，自始至終沒有轉(zhuǎn)移。
故，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》合法有效。
關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問題，1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》第二條明確約定了“2600萬人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元人民幣，2006年7月26日前支付800萬……”第三條第二項(xiàng)明確約定了“在本協(xié)議生效后甲方在一個(gè)月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種手續(xù)……”2006年7月7日，王某某向收購方出具了1000萬元的收條，而魏某某、王某某至今沒有協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
故，對于魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求李成群承擔(dān)違約責(zé)任的主張不予支持。
2、股權(quán)收購方已支付了大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，魏某某、王某某目前僅負(fù)有協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的責(zé)任，李成群明確表示魏某某、王某某只要協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)就立即支付剩余的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的履行過程中是魏某某、王某某違約在先，故魏某某、王某某不享有合同解除權(quán)。
同時(shí)，針對本案的特點(diǎn)，為減少雙方當(dāng)事人的損失，繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》較妥。
故，對于李成群要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的主張予以支持。
關(guān)于第四、五個(gè)焦點(diǎn)問題，由于本院已經(jīng)確定李成群與李揚(yáng)揚(yáng)之間不存在合伙關(guān)系和認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》有效且繼續(xù)履行，李成群的義務(wù)為支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，魏某某、王某某的義務(wù)為協(xié)助辦理股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)，不涉及其他履行內(nèi)容。
故，上述兩焦點(diǎn)問題本院不再處理。
關(guān)于魏某某、王某某、通正礦業(yè)提出通正礦業(yè)具有獨(dú)立訴訟地位的問題，由于其一審沒有提出，一審法院沒有對此進(jìn)行判決，且其在二審的訴訟請求中也沒有提出，僅在上訴狀的表述中提及，故本院對此不予處理。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
遂判決如下:駁回上訴，維持原判。
李揚(yáng)楊申請?jiān)賹彿Q:1、李揚(yáng)揚(yáng)參與了收購礦山的談判、出資和經(jīng)營，與李成群是合伙關(guān)系。
有證據(jù)證明李揚(yáng)揚(yáng)直接從有關(guān)公司將1100萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓金打入通正礦業(yè)及王某某賬戶上，并派索立泉作為代表擔(dān)任礦上出納工作。
再審中，李揚(yáng)揚(yáng)雖向法庭提交了撤回該項(xiàng)事實(shí)請求的申請書，不再堅(jiān)持合伙關(guān)系，并已對李成群另行提起債權(quán)債務(wù)民事訴訟，但我們申請撤回的理由不是從事實(shí)上否定李揚(yáng)揚(yáng)和李成群之間的合伙關(guān)系。
2、2006年6月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。
且簽訂協(xié)議時(shí)，李成群系負(fù)責(zé)管理國有資產(chǎn)的國家工作人員，其身份的特殊性也注定了他簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)而開采礦山的不合法性。
3、經(jīng)過公證的龍珍的證言和2007年12月魏某某與李揚(yáng)揚(yáng)簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議都是合法有效的，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定已經(jīng)解除。
魏某某申請?jiān)賹彿Q:1、2006年6月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系在礦區(qū)管委會(huì)主任龍珍的見證下，由魏某某作為出讓方代表，李成群作為收購方代表簽署的。
協(xié)議系雙方的當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
但當(dāng)時(shí)李成群系國有公司委派到非國有公司管理國有資產(chǎn)的國家工作人員；另根據(jù)通正礦業(yè)公司與礦區(qū)管委會(huì)簽訂的開發(fā)協(xié)議，該公司具有獨(dú)立的采礦權(quán)，則按照河北省高級人民法院冀高法發(fā)（2011）123號文件，上述協(xié)議屬于非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的協(xié)議。
2、李揚(yáng)揚(yáng)與李成群系合伙關(guān)系，2007年12月兩份補(bǔ)充協(xié)議合法有效。
李揚(yáng)揚(yáng)參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判過程，并實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款1100萬元，是收購方三名合伙人之一。
2007年12月24日簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，龍珍曾打電話給李成群征得其同意，并作為見證人在協(xié)議上簽了字，且第二天李揚(yáng)揚(yáng)就從礦上打來協(xié)議約定的400萬轉(zhuǎn)讓款。
李成群主張?jiān)搮f(xié)議系脅迫所簽，但并沒有在法定期間行使撤銷權(quán)。
李成群主張李揚(yáng)揚(yáng)于2008年9月1日持《情況反映》到公安機(jī)關(guān)報(bào)案，即不符合客觀常理，也沒有合法證據(jù)支持。
而龍珍的證言經(jīng)過公證和法院調(diào)查核實(shí)，是以作為認(rèn)定本案事實(shí)的根據(jù)。
3、魏某某等有權(quán)解除協(xié)議并獲得賠償。
礦山轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，轉(zhuǎn)讓方將礦山資產(chǎn)和有關(guān)文件全部移交給收購方。
但除李揚(yáng)揚(yáng)支付1100萬元，用礦山利潤支付500萬元轉(zhuǎn)讓款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份問題，導(dǎo)致變更手續(xù)擱置。
導(dǎo)致協(xié)議無法維持履行，系因李成群違約行為造成的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定解除協(xié)議，并要求收購方賠償經(jīng)濟(jì)損失500萬元。
王某某與魏某某意見一致。
李成群答辯稱:1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。
通正礦業(yè)公司經(jīng)營范圍是鐵礦石加工和鐵精粉銷售，沒有采礦權(quán)。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)而非采礦權(quán)，不違反法律規(guī)定。
河北省高級人民法院的指導(dǎo)意見與《公司法》規(guī)定相悖，且不適用于本案。
在簽訂該協(xié)議時(shí)，李成群不屬于受《公務(wù)員法》約束的公務(wù)員，也不是國企領(lǐng)導(dǎo)人，簽約主體資格合法。
2、李揚(yáng)揚(yáng)與李成群之間不存在合伙關(guān)系，2007年12月的兩份補(bǔ)充協(xié)議無效。
李揚(yáng)揚(yáng)與李成群私人關(guān)系很好，李成群購買通正公司股權(quán)時(shí)李揚(yáng)揚(yáng)只是作為隨從和助理幫助起草文件，并未參與談判。
李揚(yáng)揚(yáng)支付轉(zhuǎn)讓款，系代李成群墊付行為。
龍珍的證言使用猜測性語言，且未經(jīng)庭審質(zhì)證，是無效證據(jù)。
2007年12月的兩份補(bǔ)充協(xié)議未經(jīng)李成群授權(quán)，且系李揚(yáng)揚(yáng)受脅迫所簽，為無效協(xié)議。
3、魏某某、王某某無權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其主張損失賠償沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
在轉(zhuǎn)讓方未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定履行辦理變更股權(quán)等證照手續(xù)等義務(wù)的情況下，李成群終止支付剩余轉(zhuǎn)讓款，是依法行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，收購方無權(quán)據(jù)此要求解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
因原股東未辦理相關(guān)企業(yè)經(jīng)營證照造成收購方巨額損失，李成群保留進(jìn)行賠償?shù)臋?quán)利。
通正公司與李成群意見一致。
本院再審認(rèn)為，本案再審的爭議焦點(diǎn)，一是2006年6月26日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效；二是李揚(yáng)楊和李成群是否存在合伙關(guān)系，2007年12月份兩個(gè)補(bǔ)充協(xié)議是否合法有效；三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除并賠償權(quán)利人相應(yīng)損失。
（一）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。
2006年6月26日魏某某與李成群簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，本院對此予以確認(rèn)。
魏某某等以李成群主體不適格，協(xié)議內(nèi)容涉嫌非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)為由，主張?jiān)搮f(xié)議無效，但未能提供該協(xié)議違反合同效力性強(qiáng)制性規(guī)定的法律依據(jù)，本院不予支持。
（二）關(guān)于李揚(yáng)楊與李成群是否存在合伙關(guān)系問題。
合伙法律關(guān)系成立的基本法律特征，是根據(jù)協(xié)議共同出資、共同經(jīng)營，并對盈余分配、債務(wù)承擔(dān)等重要事項(xiàng)作出明確的約定。
在本案中，李揚(yáng)楊雖曾參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的過程，并籌資支付了部分轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，但仍缺欠上述構(gòu)成合伙人的基本要件；龍珍等證人證言或未出庭接受質(zhì)詢，或證明內(nèi)容缺乏具體的事實(shí)根據(jù)，均不足證明李揚(yáng)楊與李成群之間存在合伙關(guān)系的事實(shí)；且李揚(yáng)楊在再審中已明確撤回要求確認(rèn)合伙關(guān)系的訴訟請求，并已另案對李成群提起債權(quán)請求之訴。
基于以上事實(shí)，原審判決認(rèn)定合伙關(guān)系不成立并無不當(dāng)，本院再審予以維持。
（三）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除并賠償權(quán)利人相應(yīng)損失問題。
如前所述，因李揚(yáng)楊與李成群不存在合伙關(guān)系，故其未經(jīng)受讓方李成群授權(quán)而與出讓方魏某某、王某某于2007年12月簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)認(rèn)定為無效協(xié)議。
因魏某某、王某某一方未按雙方協(xié)議約定履行協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的全部義務(wù)，故其不應(yīng)享有單方解除合同的權(quán)利。
另鑒于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行多年，從鼓勵(lì)交易、穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序原則出發(fā)，該協(xié)議亦應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。
魏某某等主張解除合同并賠償經(jīng)營損失的訴訟請求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。
本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七條]]第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
維持本院（2012）冀民二終字第114號民事判決。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為僅依據(jù)李成群所說的“參與”并不能認(rèn)定合伙關(guān)系，故對李揚(yáng)揚(yáng)的該項(xiàng)主張不予支持。
李成群提交的《情況反映》、上訴狀足以證明其與李揚(yáng)揚(yáng)之間不存在合伙關(guān)系，李揚(yáng)揚(yáng)簽訂的補(bǔ)充協(xié)議屬于受脅迫的無效協(xié)議。
即使補(bǔ)充協(xié)議是真實(shí)的，但基于其與李成群不存在合伙關(guān)系，李揚(yáng)揚(yáng)也沒有李成群的授權(quán)和追認(rèn)，故兩份補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。
李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)沒有其他證據(jù)證明李成群與其系合伙人關(guān)系，也沒有證據(jù)足以推翻《情況反映》、上訴狀及一審法院對辦案民警的調(diào)查筆錄的真實(shí)性，且李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明合伙關(guān)系。
綜上，對于李揚(yáng)揚(yáng)、魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求確認(rèn)李成群與李揚(yáng)揚(yáng)系合伙關(guān)系的主張不予支持，李揚(yáng)揚(yáng)與魏某某、王某某分別于2007年12月24日和2007年12月25日簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議無效。
關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問題，1、李成群的身份問題，即李成群在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》時(shí)是否是公務(wù)員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。
（1）北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人才交流服務(wù)中心出具的《證明》可以證明李成群的人事檔案在人才交流中心；（2）中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司出具的《證明》可以證明李成群從2004年就已經(jīng)脫離中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，到中外合資的大禹時(shí)代環(huán)保（科技）有限公司工作。
以上證據(jù)均可證明李成群的身份不是公務(wù)員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人；（3）李揚(yáng)揚(yáng)主張李成群正在接受檢察院的調(diào)查，其認(rèn)為李成群如果不是國家工作人員，那么就不應(yīng)當(dāng)由檢察院對其進(jìn)行調(diào)查。
經(jīng)過法庭調(diào)查，檢察院調(diào)查李成群的案件，目前還沒有定論，故對于李揚(yáng)揚(yáng)的該項(xiàng)主張，不予支持。
綜上，李成群簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的主體身份符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》不存在變相非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，理由是:（1）通正礦業(yè)本身沒有采礦權(quán)，其經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售。
從中共淶源縣委辦公室、淶源縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)《關(guān)于開發(fā)獨(dú)山城礦業(yè)特區(qū)的實(shí)施辦法》的通知和《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》可看出，陳家溝鐵礦系管委會(huì)為招商引資配置給通正礦業(yè)的，用于原材料開采。
李成群收購?fù)ㄕV業(yè)全部股權(quán)后，與管委會(huì)簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，管委會(huì)仍然將陳家溝鐵礦配置給通正礦業(yè)用于原材料開采，陳家溝鐵礦作為原材料基地仍在通正礦業(yè)名下，并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。
故，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》不涉及采礦權(quán)及礦山的轉(zhuǎn)讓；（2）李成群在收購?fù)ㄕV業(yè)全部股權(quán)后，是否需要辦理采礦權(quán)證或能否辦理并取得采礦權(quán)，應(yīng)由相關(guān)行政機(jī)關(guān)決定，與本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。
綜上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示；李成群作為收購方的身份符合法律、法規(guī)的規(guī)定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》約定的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資源配置，不是轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，且陳家溝鐵礦始終都是由管委會(huì)配置給通正礦業(yè)，自始至終沒有轉(zhuǎn)移。
故，股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》合法有效。
關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問題，1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》第二條明確約定了“2600萬人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元人民幣，2006年7月26日前支付800萬……”第三條第二項(xiàng)明確約定了“在本協(xié)議生效后甲方在一個(gè)月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種手續(xù)……”2006年7月7日，王某某向收購方出具了1000萬元的收條，而魏某某、王某某至今沒有協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
故，對于魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求李成群承擔(dān)違約責(zé)任的主張不予支持。
2、股權(quán)收購方已支付了大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，魏某某、王某某目前僅負(fù)有協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的責(zé)任，李成群明確表示魏某某、王某某只要協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)就立即支付剩余的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的履行過程中是魏某某、王某某違約在先，故魏某某、王某某不享有合同解除權(quán)。
同時(shí)，針對本案的特點(diǎn)，為減少雙方當(dāng)事人的損失，繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》較妥。
故，對于李成群要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》的主張予以支持。
關(guān)于第四、五個(gè)焦點(diǎn)問題，由于本院已經(jīng)確定李成群與李揚(yáng)揚(yáng)之間不存在合伙關(guān)系和認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》有效且繼續(xù)履行，李成群的義務(wù)為支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，魏某某、王某某的義務(wù)為協(xié)助辦理股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)，不涉及其他履行內(nèi)容。
故，上述兩焦點(diǎn)問題本院不再處理。
關(guān)于魏某某、王某某、通正礦業(yè)提出通正礦業(yè)具有獨(dú)立訴訟地位的問題，由于其一審沒有提出，一審法院沒有對此進(jìn)行判決，且其在二審的訴訟請求中也沒有提出，僅在上訴狀的表述中提及，故本院對此不予處理。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

遂判決如下:駁回上訴，維持原判。
李揚(yáng)楊申請?jiān)賹彿Q:1、李揚(yáng)揚(yáng)參與了收購礦山的談判、出資和經(jīng)營，與李成群是合伙關(guān)系。
有證據(jù)證明李揚(yáng)揚(yáng)直接從有關(guān)公司將1100萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓金打入通正礦業(yè)及王某某賬戶上，并派索立泉作為代表擔(dān)任礦上出納工作。
再審中，李揚(yáng)揚(yáng)雖向法庭提交了撤回該項(xiàng)事實(shí)請求的申請書，不再堅(jiān)持合伙關(guān)系，并已對李成群另行提起債權(quán)債務(wù)民事訴訟，但我們申請撤回的理由不是從事實(shí)上否定李揚(yáng)揚(yáng)和李成群之間的合伙關(guān)系。
2、2006年6月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。
且簽訂協(xié)議時(shí)，李成群系負(fù)責(zé)管理國有資產(chǎn)的國家工作人員，其身份的特殊性也注定了他簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)而開采礦山的不合法性。
3、經(jīng)過公證的龍珍的證言和2007年12月魏某某與李揚(yáng)揚(yáng)簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議都是合法有效的，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定已經(jīng)解除。
魏某某申請?jiān)賹彿Q:1、2006年6月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系在礦區(qū)管委會(huì)主任龍珍的見證下，由魏某某作為出讓方代表，李成群作為收購方代表簽署的。
協(xié)議系雙方的當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
但當(dāng)時(shí)李成群系國有公司委派到非國有公司管理國有資產(chǎn)的國家工作人員；另根據(jù)通正礦業(yè)公司與礦區(qū)管委會(huì)簽訂的開發(fā)協(xié)議，該公司具有獨(dú)立的采礦權(quán)，則按照河北省高級人民法院冀高法發(fā)（2011）123號文件，上述協(xié)議屬于非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的協(xié)議。
2、李揚(yáng)揚(yáng)與李成群系合伙關(guān)系，2007年12月兩份補(bǔ)充協(xié)議合法有效。
李揚(yáng)揚(yáng)參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判過程，并實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款1100萬元，是收購方三名合伙人之一。
2007年12月24日簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，龍珍曾打電話給李成群征得其同意，并作為見證人在協(xié)議上簽了字，且第二天李揚(yáng)揚(yáng)就從礦上打來協(xié)議約定的400萬轉(zhuǎn)讓款。
李成群主張?jiān)搮f(xié)議系脅迫所簽，但并沒有在法定期間行使撤銷權(quán)。
李成群主張李揚(yáng)揚(yáng)于2008年9月1日持《情況反映》到公安機(jī)關(guān)報(bào)案，即不符合客觀常理，也沒有合法證據(jù)支持。
而龍珍的證言經(jīng)過公證和法院調(diào)查核實(shí)，是以作為認(rèn)定本案事實(shí)的根據(jù)。
3、魏某某等有權(quán)解除協(xié)議并獲得賠償。
礦山轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，轉(zhuǎn)讓方將礦山資產(chǎn)和有關(guān)文件全部移交給收購方。
但除李揚(yáng)揚(yáng)支付1100萬元，用礦山利潤支付500萬元轉(zhuǎn)讓款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份問題，導(dǎo)致變更手續(xù)擱置。
導(dǎo)致協(xié)議無法維持履行，系因李成群違約行為造成的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定解除協(xié)議，并要求收購方賠償經(jīng)濟(jì)損失500萬元。
王某某與魏某某意見一致。
李成群答辯稱:1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。
通正礦業(yè)公司經(jīng)營范圍是鐵礦石加工和鐵精粉銷售，沒有采礦權(quán)。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)而非采礦權(quán)，不違反法律規(guī)定。
河北省高級人民法院的指導(dǎo)意見與《公司法》規(guī)定相悖，且不適用于本案。
在簽訂該協(xié)議時(shí)，李成群不屬于受《公務(wù)員法》約束的公務(wù)員，也不是國企領(lǐng)導(dǎo)人，簽約主體資格合法。
2、李揚(yáng)揚(yáng)與李成群之間不存在合伙關(guān)系，2007年12月的兩份補(bǔ)充協(xié)議無效。
李揚(yáng)揚(yáng)與李成群私人關(guān)系很好，李成群購買通正公司股權(quán)時(shí)李揚(yáng)揚(yáng)只是作為隨從和助理幫助起草文件，并未參與談判。
李揚(yáng)揚(yáng)支付轉(zhuǎn)讓款，系代李成群墊付行為。
龍珍的證言使用猜測性語言，且未經(jīng)庭審質(zhì)證，是無效證據(jù)。
2007年12月的兩份補(bǔ)充協(xié)議未經(jīng)李成群授權(quán)，且系李揚(yáng)揚(yáng)受脅迫所簽，為無效協(xié)議。
3、魏某某、王某某無權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其主張損失賠償沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
在轉(zhuǎn)讓方未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定履行辦理變更股權(quán)等證照手續(xù)等義務(wù)的情況下，李成群終止支付剩余轉(zhuǎn)讓款，是依法行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，收購方無權(quán)據(jù)此要求解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
因原股東未辦理相關(guān)企業(yè)經(jīng)營證照造成收購方巨額損失，李成群保留進(jìn)行賠償?shù)臋?quán)利。
通正公司與李成群意見一致。
本院再審認(rèn)為，本案再審的爭議焦點(diǎn)，一是2006年6月26日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效；二是李揚(yáng)楊和李成群是否存在合伙關(guān)系，2007年12月份兩個(gè)補(bǔ)充協(xié)議是否合法有效；三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除并賠償權(quán)利人相應(yīng)損失。
（一）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。
2006年6月26日魏某某與李成群簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，本院對此予以確認(rèn)。
魏某某等以李成群主體不適格，協(xié)議內(nèi)容涉嫌非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)為由，主張?jiān)搮f(xié)議無效，但未能提供該協(xié)議違反合同效力性強(qiáng)制性規(guī)定的法律依據(jù)，本院不予支持。
（二）關(guān)于李揚(yáng)楊與李成群是否存在合伙關(guān)系問題。
合伙法律關(guān)系成立的基本法律特征，是根據(jù)協(xié)議共同出資、共同經(jīng)營，并對盈余分配、債務(wù)承擔(dān)等重要事項(xiàng)作出明確的約定。
在本案中，李揚(yáng)楊雖曾參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的過程，并籌資支付了部分轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，但仍缺欠上述構(gòu)成合伙人的基本要件；龍珍等證人證言或未出庭接受質(zhì)詢，或證明內(nèi)容缺乏具體的事實(shí)根據(jù)，均不足證明李揚(yáng)楊與李成群之間存在合伙關(guān)系的事實(shí)；且李揚(yáng)楊在再審中已明確撤回要求確認(rèn)合伙關(guān)系的訴訟請求，并已另案對李成群提起債權(quán)請求之訴。
基于以上事實(shí)，原審判決認(rèn)定合伙關(guān)系不成立并無不當(dāng)，本院再審予以維持。
（三）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除并賠償權(quán)利人相應(yīng)損失問題。
如前所述，因李揚(yáng)楊與李成群不存在合伙關(guān)系，故其未經(jīng)受讓方李成群授權(quán)而與出讓方魏某某、王某某于2007年12月簽訂的兩份補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)認(rèn)定為無效協(xié)議。
因魏某某、王某某一方未按雙方協(xié)議約定履行協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)的全部義務(wù)，故其不應(yīng)享有單方解除合同的權(quán)利。
另鑒于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行多年，從鼓勵(lì)交易、穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序原則出發(fā)，該協(xié)議亦應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。
魏某某等主張解除合同并賠償經(jīng)營損失的訴訟請求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。
本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七條]]第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
維持本院（2012）冀民二終字第114號民事判決。

審判長：李俊杰

書記員：米志峰