上訴人（原審被告）：朱立新。
上訴人（原審第三人）：河北榮慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地河北省大城縣。
法定代表人：朱立新，任該公司董事長(zhǎng)。
二上訴人共同委托代理人：王偉東，河北王偉東律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：李某。
委托代理人：劉文悅，河北城舒律師事務(wù)所律師。

上訴人朱立新、河北榮慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與被上訴人李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，由河北省大城縣人民法院受理后，依法適用普通程序?qū)徖恚?013年8月19日作出了（2012）大民初字第1402號(hào)民事判決，朱立新與河北榮慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司均不服該判決向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭于2013年10月16日在第七審判庭對(duì)本案進(jìn)行了公開(kāi)開(kāi)庭審理，二上訴人共同委托代理人王偉東與被上訴人委托代理人劉文悅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明，2011年4月27日，朱立新與李某以及案外人張穎奇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定李某作為河北榮慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱榮慶公司）與大城縣榮慶砼有限公司的隱名股東，將自持該公司股份全部轉(zhuǎn)入給朱立新，朱立新將自持大城縣明珠超市建筑資產(chǎn)的25%中的一半（約合建筑面積2100㎡）等資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)支付給李某。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》還約定了朱立新與李某就榮慶公司以及大城縣榮慶砼有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與對(duì)價(jià)支付事項(xiàng)等內(nèi)容。涉及榮慶砼有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部條款與榮慶公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分條款已實(shí)際履行，相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)屬均已實(shí)際完成變更登記。榮慶公司的法定代表人為朱立新，該公司于2013年3月12日辦理了股東變更登記，公司股東由張?zhí)m濤（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人變更為邢兆偉（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人。大城縣明珠超市的建設(shè)單位為榮慶公司，該超市建筑面積16777.7㎡。
一審法院認(rèn)為，朱立新與李某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效?；谠搮f(xié)議涉及榮慶公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分條款已實(shí)際履行，相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)屬已完成變更登記的事實(shí)，能夠認(rèn)定榮慶公司對(duì)朱立新、李某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可。朱立新應(yīng)按照約定將部分大城縣明珠超市建筑資產(chǎn)交付李某。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第七十二條的規(guī)定，一審法院判決：一、李某對(duì)大城縣明珠超市建筑資產(chǎn)總額擁有12.5%的股權(quán)；二、朱立新及榮慶公司與該判決生效后五日內(nèi)協(xié)助李某就大城縣明珠超市建筑資產(chǎn)辦理共有權(quán)權(quán)屬登記。一審案件受理費(fèi)100元，由朱立新負(fù)擔(dān)。
本院二審查明，一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
朱立新與榮慶公司二審期間當(dāng)庭共同提交榮慶公司的公司章程，以期證實(shí)李某并非該公司的股東；朱立新與榮慶公司另共同提交榮慶公司資產(chǎn)負(fù)債表，以期證實(shí)該公司截至2013年6月份處于虧損狀態(tài)。
李某認(rèn)為上述證據(jù)均與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性，與對(duì)方上訴請(qǐng)求成立與否無(wú)關(guān)。
李某二審期間當(dāng)庭提交榮慶公司原股東孫海峰書(shū)寫(xiě)的證明與大城縣榮慶商貿(mào)有限公司公司章程等工商檔案資料，以期證實(shí)李某系榮慶公司前身大城縣榮慶商貿(mào)有限公司的出資人與監(jiān)事；李某另提交達(dá)成華強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)大城縣榮慶砼有限公司做出的驗(yàn)資報(bào)告，以期證實(shí)自己曾向大城縣榮慶砼有限公司注資。
朱立新與榮慶公司共同發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)認(rèn)為，孫海峰的證言不能對(duì)抗工商行政管理機(jī)關(guān)的登記中，涉及榮慶公司的股權(quán)登記的內(nèi)容；大城縣榮慶商貿(mào)有限公司的公司章程等資料以及驗(yàn)資報(bào)告均與本案無(wú)關(guān)。
由于各方提交的上述證據(jù)對(duì)李某的訴訟請(qǐng)求成立與否，以及朱立新與榮慶公司的上訴觀點(diǎn)是否成立均無(wú)直接關(guān)聯(lián)性，且上述證據(jù)均不符合《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第四十三條第一款、第四十七條規(guī)定的二審新證據(jù)的形式要件，故本院對(duì)朱立新、榮慶公司以及李某當(dāng)庭提交的上述證據(jù)，均不予采信。
各方二審期間當(dāng)庭另提交了在本案一審中已提交的部分證據(jù)，對(duì)重復(fù)舉證的證據(jù)，本院二審未組織當(dāng)庭質(zhì)證，對(duì)該類(lèi)證據(jù)的證明效力不做評(píng)價(jià)，但對(duì)于各方針對(duì)一審證據(jù)發(fā)表的觀點(diǎn)，視為有效陳述意見(jiàn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十五條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定，國(guó)家承認(rèn)隱名股東具有合法股東地位，隱名股東的股東權(quán)利受法律保護(hù)。因此，2011年4月27日，朱立新與李某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中，李某以隱名股東身份行使股東權(quán)并無(wú)不妥。朱立新與榮慶公司共同上訴稱李某因不具有股東身份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的觀點(diǎn)與法律規(guī)定相悖，本院不予支持。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中雖未就李某對(duì)應(yīng)的名義股東、李某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、折合金額等事項(xiàng)進(jìn)行具體說(shuō)明，但李某與朱立新就榮慶公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與對(duì)價(jià)支付的意思表示有效；作為榮慶公司法定代表人，朱立新簽署立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的行為應(yīng)視為榮慶公司認(rèn)可協(xié)議，協(xié)議書(shū)中未加蓋榮慶公司公章的形式瑕疵，不能否定朱立新、李某、榮慶公司三方的契約自治行為。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》對(duì)于朱立新與榮慶公司應(yīng)履行的對(duì)價(jià)支付與權(quán)屬登記義務(wù)明確具體，不屬于履行不能的情形，在朱立新與榮慶公司已履行協(xié)議項(xiàng)下大部分義務(wù)的情況下，又以該協(xié)議書(shū)中存在瑕疵為由主張免除合同義務(wù)的觀點(diǎn)，有悖商業(yè)信譽(yù)與公序良俗，更不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第六條的規(guī)定的訂約、履約誠(chéng)實(shí)信用原則。因此，朱立新上訴稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》因未載明李某持股比例，屬無(wú)效協(xié)議的主張，本院不予支持；榮慶公司上訴稱因該公司對(duì)協(xié)議不知情，該協(xié)議無(wú)效的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定，本院亦不予支持。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中朱立新、榮慶公司以及大城縣榮慶砼有限公司已履行的部分應(yīng)視為締約方對(duì)協(xié)議效力的確認(rèn)，履行行為受法律保護(hù)，辦理的相應(yīng)所有權(quán)登記有效。協(xié)議內(nèi)容中未履行的部分，即大城縣明珠超市建筑資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，因未超出朱立新與榮慶公司的處分范圍，且未損害社會(huì)、集體或第三人合法權(quán)益，李某有權(quán)主張朱立新與榮慶公司全面履行。因此，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第二項(xiàng)約定，朱立新與榮慶公司有義務(wù)將大城縣明珠超市資產(chǎn)的12.5%交付給李某，并有義務(wù)辦理相應(yīng)權(quán)屬登記。
因本案系李某與朱立新、榮慶公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定效力產(chǎn)生糾紛，一審法院將本案案由定為“股權(quán)權(quán)利糾紛”不甚準(zhǔn)確，本院基于李某訴請(qǐng)的性質(zhì)以及各方當(dāng)事人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系的性質(zhì)，將本案案由依法變更為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。
綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，判決內(nèi)容理?yè)?jù)充分，朱立新與榮慶公司的上訴觀點(diǎn)均不能成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由朱立新與河北榮慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司各負(fù)擔(dān)50元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　曹　怡 審　判　員　　王榮秋 代理審判員　　羅丕軍

書(shū)記員：薛偉