上訴人（原審原告）：李某玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號(hào)碼，住所地：北京市豐臺(tái)區(qū)。
委托訴訟代理人：王文軍，北京華開(kāi)律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：福建省平潭縣。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人：（原審被告）：姚志遠(yuǎn)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號(hào)碼，住所地：福建省廈門(mén)市思明區(qū)。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：薛可，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：秦皇島市海港區(qū)。
被上訴人（原審被告）：戴燕輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：福建省南安市。
原審第三人：秦皇島勵(lì)駿房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地，秦皇島市山海關(guān)區(qū)，組織機(jī)構(gòu)代碼。
法定代表人：姚志遠(yuǎn)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。

上訴人李某玲因與上訴人林某某，被上訴人姚志遠(yuǎn)、薛可、戴燕輝，第三人秦皇島勵(lì)駿房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱勵(lì)駿公司）確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院（2016）冀0303民初307號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月7日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案，上訴人李某玲的委托訴訟代理人王文軍，上訴人林某某、被上訴人姚志遠(yuǎn)、勵(lì)駿公司的委托訴訟代理人朱兵到庭參加了訴訟，被上訴人薛可、戴燕輝經(jīng)依法傳喚無(wú)故未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人李某玲上訴請(qǐng)求，1、撤銷河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院（2016）冀0303民初307號(hào)民事判決，改判2008年11月3日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部無(wú)效。2、一、二審案件訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審判決認(rèn)定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為部分無(wú)效，駁回了李某玲關(guān)于合同全部無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，屬適用法律錯(cuò)誤。1、無(wú)論是自有股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓權(quán)，還是對(duì)其他股東股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的知情權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，均屬上訴人李某玲作為股東的合法權(quán)益，不得被非法侵害，否則無(wú)效。涉案2008年11月3日的股東會(huì)決議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依照《公司法》第七十一條規(guī)定，必須符合三個(gè)要件。上訴人李某玲的名字被假冒簽署，無(wú)論是受讓人還是出讓人均是明知故犯，屬于惡意串通，嚴(yán)重?fù)p害了李某玲對(duì)自有股權(quán)的處分權(quán)、對(duì)其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的知情同意權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等合法權(quán)益。一審法院的認(rèn)定顯然與《公司法》的相關(guān)規(guī)定相悖。2、本案案由為確認(rèn)合同無(wú)效糾紛，一審法院不援引《合同法》的有關(guān)規(guī)定，卻以《民法通則》關(guān)于合同效力規(guī)定認(rèn)定。3、《公司法》第七十一條才是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)條款，而一審法院卻援引第七十二條，屬于適用法律錯(cuò)誤。二、被上訴人之所以采取非法手段惡意串通，炮制相關(guān)法律文件的深層原因。1、涉案房地產(chǎn)項(xiàng)目“東羅城”地塊出讓之時(shí)，屬超低價(jià)購(gòu)買(mǎi)，當(dāng)時(shí)中標(biāo)總價(jià)為1.39億元，但實(shí)際勵(lì)駿公司僅出資9800萬(wàn)元，其余4000萬(wàn)元的差價(jià)由政府以拆遷補(bǔ)償款名義進(jìn)行了補(bǔ)貼，也就是說(shuō)“東羅城”項(xiàng)目土地出讓合同簽訂時(shí)公司股價(jià)已溢價(jià)約1.4倍。2、“東羅城”地塊出讓時(shí)，項(xiàng)目應(yīng)該包含建筑面積，周邊配套的道路用地及公共綠地，合計(jì)360畝，本應(yīng)該按總面積作價(jià)出讓，但實(shí)際出讓時(shí)僅按項(xiàng)目建筑面積239.1畝進(jìn)行出讓，周邊配套的道路用地及公共綠地約120畝并未計(jì)算在出讓面積內(nèi)，勵(lì)駿公司由此獲得了巨大利益。公司股價(jià)實(shí)際潛在著巨大溢價(jià)。3、“東羅城”地塊出讓時(shí)，政府承諾項(xiàng)目建成后，將關(guān)城游覽項(xiàng)目按照前3年門(mén)票平均收入的8折承包給勵(lì)駿公司經(jīng)營(yíng)，也就是說(shuō)，公司地產(chǎn)項(xiàng)目以外的項(xiàng)目盈利前景非常好，公司股價(jià)存在著巨大的升值空間。在林某某進(jìn)入勵(lì)駿公司股東之前，涉案“東羅城”項(xiàng)目?jī)H土地市場(chǎng)價(jià)值已達(dá)2–3億元，盡管目前“東羅城”項(xiàng)目因種種原因一直未開(kāi)發(fā)，僅土地市值就不低于3億元，因利益驅(qū)使，姚志遠(yuǎn)先是將李某玲擠出公司管理層，后又串通林某某及其他股東在上訴人李某玲不知情的情況下，假冒李某玲簽字將林某某引進(jìn)來(lái)，通過(guò)一系列所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等手段，共同分享其成。綜上，請(qǐng)求二審法院查明事實(shí)，依法支持李某玲的上訴請(qǐng)求。
上訴人林某某上訴請(qǐng)求，1、撤銷一審判決第一項(xiàng)，改判駁回李某玲的訴訟請(qǐng)求。2、本案的全部訴訟費(fèi)用由李某玲承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1、一審判決認(rèn)定林某某與李某玲股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因不是本人所簽，未征得李某玲同意也未在事后得到李某玲追認(rèn)，進(jìn)而認(rèn)定為無(wú)效，系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。林某某是在第三人勵(lì)駿公司股東缺少資金的情況下，經(jīng)過(guò)協(xié)商以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式將林某某吸收為公司股東，林某某在簽訂涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，當(dāng)面征得了其他股東同意，姚志遠(yuǎn)也事先通過(guò)電話和李某玲溝通股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，在此情況下，林某某才簽署了涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)一審法院以該涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是被上訴人李某玲本人所簽，林某某又沒(méi)有證據(jù)證明李某玲本人同意為由，認(rèn)定涉及李某玲股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分無(wú)效屬主觀推測(cè)，沒(méi)有綜合全案證據(jù)及事實(shí)加以認(rèn)定。2、一審判決認(rèn)定：“2008年11月15日通過(guò)戴燕輝轉(zhuǎn)給李某玲的2%股權(quán)，現(xiàn)經(jīng)李某玲當(dāng)庭追認(rèn)，且本案涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是針對(duì)涉案的2008年11月3日股權(quán)變動(dòng)的更正和恢復(fù)”。該認(rèn)定明顯存在錯(cuò)誤。首先，正是基于涉案的2008年11月3日經(jīng)過(guò)與李某玲協(xié)商轉(zhuǎn)讓其股權(quán)情況，才有2008年11月15日公司全體股東經(jīng)過(guò)協(xié)商對(duì)股權(quán)進(jìn)行再次部分轉(zhuǎn)讓，這其中就包括戴燕輝股份轉(zhuǎn)讓2%給李某玲，從而保證李某玲在勵(lì)駿公司股權(quán)3%份額不變。其次，一審判決認(rèn)定2008年11月15日通過(guò)戴燕輝轉(zhuǎn)給李某玲的2%股權(quán)得到李某玲追認(rèn)而有效，進(jìn)而認(rèn)定李某玲轉(zhuǎn)讓給林某某的2%股權(quán)（注冊(cè)資金20萬(wàn)元）無(wú)效。這一認(rèn)定如果最終生效，將出現(xiàn)李某玲在第三人勵(lì)駿公司中多出20萬(wàn)元的公司股權(quán)，在李某玲未實(shí)際出資的情況下，李某玲通過(guò)法律手段以貌似“合法”的形式獲得了額外的利益，既違背了事實(shí)也不符合法律規(guī)定。二、林某某受讓李某玲的股權(quán)是善意的，并支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，且得到了工商部門(mén)的登記確認(rèn)。2008年11月3日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)過(guò)5年后，李某玲以該協(xié)議不是本人簽字為由，要求認(rèn)定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，在公司股權(quán)多次變更，并由注資1000萬(wàn)元增資到1億元，如按李某玲所述，其一直都在關(guān)注公司發(fā)展，應(yīng)知曉公司股權(quán)變動(dòng)及自己所持的股份比例，李某玲現(xiàn)以2013年才知道自己股權(quán)被轉(zhuǎn)讓為由，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則，存在惡意訴訟，進(jìn)而達(dá)到干擾公司正常經(jīng)營(yíng)的目的。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決，駁回李某玲的上訴請(qǐng)求。
李某玲向一審法院起訴請(qǐng)求，1、依法確認(rèn)李某玲與薛可、姚志遠(yuǎn)、戴燕輝、林某某之間2008年11月3日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。2、訴訟費(fèi)由薛可、姚志遠(yuǎn)、戴燕輝、林某某及勵(lì)駿公司承擔(dān)。
本院二審查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，2008年11月3日，姚志遠(yuǎn)、薛可、戴燕輝、李某玲與林某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因該協(xié)議涉及上訴人李某玲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓非本人簽字，事后亦未得到李某玲本人追認(rèn)，并非其真實(shí)意思表示，上訴人林某某雖主張征得李某玲本人同意，但不能提供有效證據(jù)予以證明，因此，李某玲在該協(xié)議中轉(zhuǎn)讓給林某某股權(quán)的約定無(wú)效，對(duì)林某某的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。其他股東在該協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系其各方真實(shí)意思表示，本案中李某玲是否行使股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，不影響其他股東與林某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力，即使其他股東未告知李某玲或征得李某玲同意，其他股東向林某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議符合公司法的相關(guān)規(guī)定，上訴人李某玲以侵犯其股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)主張其他股東與林某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，不予支持。對(duì)其主張林某某存在惡意串通行為，其不能提供有效證據(jù)佐證其主張。因此，李某玲轉(zhuǎn)讓給林某某股權(quán)部分無(wú)效，不影響其他股東與林某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力，綜上所述，上訴人李某玲、林某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人李某玲、林某某各負(fù)擔(dān)50元。
本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　李　蓬 審 判 員　　吳從民 代審判員　　武學(xué)敏

書(shū) 記 員　　劉　丹