上訴人(原審原告)：李某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省合肥市。
　　委托訴訟代理人：徐延輝，上海源杰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：韓建超。
　　被上訴人(原審被告)：上海森安物流有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：李亮。
　　被上訴人(原審被告)：蔡克會(huì)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　被上訴人(原審被告)：楊貞貞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省珠海市。
　　被上訴人(原審被告)：上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司，住所地上海市寶某區(qū)。
　　法定代表人：韓紅彥。
　　以上被上訴人共同委托訴訟代理人：段曉利，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　以上被上訴人共同委托代訴訟理人：劉磊，北京盈科(上海)律師事務(wù)所工作。
　　上訴人李某為與被上訴人上海森安物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱森安公司)、蔡克會(huì)、楊貞貞、上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱羅店外貿(mào)公司)合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初72837號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月16日立案受理后依法組成合議庭，于2019年9月12日公開開庭進(jìn)行了審理。李某的委托訴訟代理人徐延輝、韓建超，森安公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司共同委托訴訟代理人段曉利、劉磊到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　李某上訴請(qǐng)求：撤銷原審判決，改判支持其原審訴請(qǐng)。事實(shí)與理由：上海信安商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱信安公司)已經(jīng)通過(guò)浙江誠(chéng)隆金融信息服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)隆公司)、上海筑云金融服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱筑云公司)發(fā)放了涉案保理合同融資款，原審判決將保理款的代付與代償相混淆；原審判決繞開了本案基礎(chǔ)的保理合同，對(duì)其未作認(rèn)定，具體合同性質(zhì)由二審法院依法評(píng)判。
　　森安公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司共同辯稱：涉案保理合同并未實(shí)際履行，信安公司未發(fā)放保理融資款，李某作為債權(quán)受讓人也沒(méi)有權(quán)利主張債權(quán)。一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，要求二審法院維持原判。
　　李某向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1、森安物流公司歸還保理融資本金人民幣1,999,000元(以下幣種同)、逾期違約金34,985元，從2018年9月19日截至2019年3月12日(以本金1,999,000元為基數(shù)，按照年利率36%計(jì)算)，扣除保證金20萬(wàn)元，總計(jì)2,148,825元；2、森安物流公司支付自2019年3月13日始至實(shí)際還款日止的逾期違約金(以欠款本金1,999,000元為基數(shù)，按照年利率36%計(jì)算)；3、森安物流公司賠償原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全的擔(dān)保費(fèi)用損失2,500元；4、蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司對(duì)森安物流公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；5、本案訴訟費(fèi)、公告費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等因訴訟及保全支出的所有費(fèi)用由全部被上訴人負(fù)擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)如下：2017年8月14日信安公司與森安公司簽訂《國(guó)內(nèi)保理合同》，約定森安公司將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給信安公司，信安公司向森安公司提供國(guó)內(nèi)保理服務(wù)；保理融資額度200萬(wàn)元，有效期自2017年8月14日至2018年8月13日，本有效期是信安公司應(yīng)森安公司申請(qǐng)，根據(jù)本合同予以保理融資的期限。
　　同日，信安公司與森安公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》，第1條約定，森安公司同意授權(quán)信安公司、信安公司同意向森安公司提供以下服務(wù)：應(yīng)收賬款回款資金的管理、銷售分賬戶管理、應(yīng)收賬款催收等保理服務(wù)；以及在此服務(wù)的前提上，信安公司同意進(jìn)一步向森安公司提供以下服務(wù)：融資信息咨詢，推介潛在的出借人，貸前對(duì)森安公司進(jìn)行資信審核、協(xié)助森安公司簽署交易文件，貸中進(jìn)行放款和還款資金管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、增信服務(wù)(保證擔(dān)保、保證金擔(dān)保)等服務(wù)；森安保理公司擬借款的主要條款以本協(xié)議附件一約定為準(zhǔn)；服務(wù)期限自2017年8月14日起至2018年8月13日。第2.2條約定，就森安公司進(jìn)行對(duì)外融資的事宜，森安公司應(yīng)當(dāng)基于其自身真實(shí)意思表示，通過(guò)電子或紙質(zhì)方式簽訂信安公司及信安公司合作方指定格式的借款合同等交易文件，借款的條款和條件以森安公司簽訂的借款合同等交易文件為準(zhǔn)；森安公司特此認(rèn)可下述放款流程：信安公司合作方將擬放款資金放款至信安公司指定賬戶、由信安公司代收并核查；借款利息按月結(jié)算。附件一第二條約定森安公司擬借款主要條款，信安公司的合作方包括誠(chéng)隆公司、筑云公司，向誠(chéng)隆公司擬借款本金100萬(wàn)元，借款綜合成本11.5%，借款期限1年；向筑云公司擬借款本金100萬(wàn)元，借款綜合成本11.5%，借款期限1年。第三條約定服務(wù)費(fèi)，誠(chéng)隆公司收費(fèi)模式為服務(wù)費(fèi)按日計(jì)算，服務(wù)費(fèi)=在誠(chéng)隆公司實(shí)際融資金額*融資天數(shù)*年服務(wù)費(fèi)率/360計(jì)算，其中：“融資天數(shù)”以森安公司簽訂的借款合同中約定的借款期限為準(zhǔn)，且年服務(wù)費(fèi)率為5%，服務(wù)費(fèi)的支付方式按月結(jié)算，即當(dāng)月服務(wù)費(fèi)=在誠(chéng)隆公司實(shí)際融資金額*當(dāng)月實(shí)際融資天數(shù)*年服務(wù)費(fèi)率/360計(jì)算。針對(duì)筑云公司的收費(fèi)模式在附件一中未有約定。
　　2017年8月24日誠(chéng)隆公司向森安公司轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元。2018年8月15日信安公司向誠(chéng)隆公司轉(zhuǎn)賬1,065,000.01元，摘要為還款。2018年6月22日信安公司向上海匯付數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱匯付公司)客戶備付金轉(zhuǎn)賬1,002,258.23元，摘要為還款本息。2018年8月22日，李某與案外人信安公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信安公司將對(duì)森安公司的債權(quán)(暫計(jì)至2018年8月22日共計(jì)1,818,462.49元)轉(zhuǎn)讓給李某。2018年8月22日信安公司將《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》郵寄給森安公司，森安公司于8月23日收到該通知。2018年9月14日李某向信安公司轉(zhuǎn)賬1,003,000元。
　　2017年8月14日，蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司與信安公司簽訂《保證合同》，約定對(duì)上述《國(guó)內(nèi)保理合同》項(xiàng)下森安公司應(yīng)向信安公司支付應(yīng)收賬款回購(gòu)價(jià)款、返還保理融資款、支付保理費(fèi)用等義務(wù)，保證人同意向信安公司提供連帶責(zé)任保證。
　　一審法院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、信安公司有無(wú)向森安公司支付保理款；二、信安公司有無(wú)代森安公司歸還款項(xiàng)；三、李某有無(wú)權(quán)利主張；四、保證人有否承擔(dān)保證責(zé)任。對(duì)此，原審法院作如下分析：
　　一、關(guān)于信安公司有無(wú)向森安公司支付保理款。李某認(rèn)為，信安公司與森安公司簽訂了《國(guó)內(nèi)保理合同》、《服務(wù)協(xié)議》，信安公司委托案外人誠(chéng)隆公司、筑云公司(以匯付公司名義)各將100萬(wàn)元保理款支付至森安公司的賬戶。森安公司則認(rèn)為，森安公司未收到信安物流公司200萬(wàn)元保理款，也未收到過(guò)筑云公司的100萬(wàn)元，森安公司雖收到過(guò)由誠(chéng)隆公司轉(zhuǎn)賬的100萬(wàn)元，但與本案無(wú)關(guān)。原審法院認(rèn)為，首先，《國(guó)內(nèi)保理合同》未約定由其他方代信安公司向森安公司支付保理款，信安公司也未向合同約定的賬戶支付保理款；其次，《服務(wù)協(xié)議》約定誠(chéng)隆公司與筑云公司系信安公司的合作方，森安公司可通過(guò)電子或紙質(zhì)方式與合作方簽訂借款合同并約定擬借款本金，故案外人誠(chéng)隆公司與筑云公司并非是本案項(xiàng)下信安公司保理款的代付方；第三，李某認(rèn)為匯付公司轉(zhuǎn)給森安公司的100萬(wàn)元實(shí)際是代筑云公司支付，對(duì)此李某并未提交相關(guān)的證據(jù)予以證明，同時(shí)，森安公司雖認(rèn)可誠(chéng)隆公司轉(zhuǎn)給森安公司的100萬(wàn)元，但李某未提交證明該100萬(wàn)元系代信安公司發(fā)放的保理款。故原審法院認(rèn)為信安公司未向森安公司發(fā)放保理款。
　　二、關(guān)于信安公司有無(wú)代森安公司歸還款項(xiàng)。李某認(rèn)為，信安公司為森安公司代償了所欠誠(chéng)隆公司、筑云公司的錢款，有2018年8月15日信安公司轉(zhuǎn)給誠(chéng)隆公司1,065,000.01元的轉(zhuǎn)賬憑證、2018年6月22日信安公司轉(zhuǎn)給匯付公司1,002,258.23元的轉(zhuǎn)賬憑證為證。森安公司對(duì)以上兩筆轉(zhuǎn)賬的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。原審法院認(rèn)為，若李某以保理合同關(guān)系起訴，該關(guān)系應(yīng)發(fā)生在信安公司與森安公司之間，不存在信安公司為森安公司代償?shù)那闆r；若以代償關(guān)系起訴，則李某應(yīng)對(duì)森安公司與誠(chéng)隆公司、筑云公司之間的基礎(chǔ)關(guān)系進(jìn)行舉證。故原審法院對(duì)李某的該理由無(wú)法認(rèn)可。
　　三、關(guān)于李某有無(wú)權(quán)利主張的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。李某認(rèn)為，其受讓了信安公司對(duì)于森安公司的債權(quán)，并已支付對(duì)價(jià)。森安公司則認(rèn)為，李某轉(zhuǎn)給信安公司的金額為1,003,000元，與本案無(wú)關(guān)。原審法院認(rèn)為，信安公司未能證明對(duì)森安公司存在債權(quán)，既也無(wú)可將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，故森安公司不承擔(dān)向李某的還款責(zé)任。
　　四、關(guān)于保證人有否承擔(dān)保證責(zé)任的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。基于以上分析，森安公司不應(yīng)向李某承擔(dān)還款責(zé)任，本案其他保證人也不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
　　綜上所述，原審法院依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第六十七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：駁回李某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)21,317元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元、公告費(fèi)260元，合計(jì)26,577元，由李某承擔(dān)。
　　二審中，上訴人李某向本院提供如下證據(jù)：1.應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議、國(guó)內(nèi)保理融資申請(qǐng)書、森安公司股東會(huì)決議，欲證明本案保理合同關(guān)系成立；2.中信銀行的客戶回單一組，欲證明森安公司按月向信安公司支付保理融資利息；3.微信聊天記錄三組、筑云公司與匯付公司之間的支付服務(wù)協(xié)議、匯付公司付款明細(xì)、交通銀行電子回單，以證明誠(chéng)隆公司、筑云公司代信安公司發(fā)放保理融資款；4.誠(chéng)隆公司、筑云公司出具的情況說(shuō)明，欲證明誠(chéng)隆公司、筑云公司是基于信安公司的通知放款。
　　森安公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司二審中未提供證據(jù)，對(duì)李某提交的證據(jù)質(zhì)證意見如下：對(duì)證據(jù)1中的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議、國(guó)內(nèi)保理融資申請(qǐng)書以及證據(jù)2的真實(shí)性予以確認(rèn)，對(duì)證據(jù)3、證據(jù)4的真實(shí)性均不予確認(rèn)；對(duì)森安公司股東會(huì)決議未發(fā)表質(zhì)證意見。
　　對(duì)于李某提供的上述證據(jù)，對(duì)方當(dāng)事人對(duì)其真實(shí)性不持異議的，本院對(duì)其真實(shí)性亦予以確認(rèn)；證據(jù)1中的森安公司股東會(huì)決議、證據(jù)3中的筑云公司與匯付公司之間的支付服務(wù)協(xié)議、匯付公司付款明細(xì)、交通銀行電子回單以及證據(jù)4，李某均提供了原件，真實(shí)性亦予以確認(rèn)；證據(jù)3中的微信聊天記錄，在無(wú)其他證據(jù)佐證的情況下，真實(shí)性不予確認(rèn)。上述真實(shí)性予以確認(rèn)的證據(jù)的證明力，本院將結(jié)合事實(shí)認(rèn)定和判決理由予以評(píng)述。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)清楚，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院另查明，信安公司與森安公司之間簽訂的《國(guó)內(nèi)保理合同》約定，融資利率按固定利率15.5%確定；融資期限屆滿，信安公司從森安公司逾期之日起每日按尚未受償?shù)娜谫Y本金乘以日違約金率向森安公司計(jì)收逾期違約金，直至森安公司全額受償融資本金、利息、逾期違約金以及其他應(yīng)付款為止。日違約金按年36%除以360天確定；因違約致使信安公司采取訴訟或仲裁等方式實(shí)現(xiàn)合同權(quán)利的，信安公司為此支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)以及其他實(shí)現(xiàn)合同權(quán)利的一切費(fèi)用由森安公司承擔(dān)。2017年8月23日、2017年8月24日，森安公司向信安公司支付保證金及手續(xù)費(fèi)各11萬(wàn)元，共計(jì)22萬(wàn)元。
　　本院認(rèn)為，本案審理中，李某明確系基于其與信安公司之間簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為債權(quán)受讓人主張涉案《保理合同》項(xiàng)下的債權(quán)。李某與信安公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，李某亦向信安公司支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款，李某作為債權(quán)受讓人有權(quán)主張相應(yīng)的債權(quán)。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：一、信安公司是否已經(jīng)發(fā)放了系爭(zhēng)的200萬(wàn)元融資款；二、信安公司與森安公司之間法律關(guān)系的定性；三、各被上訴人應(yīng)否及如何承擔(dān)還款責(zé)任。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，根據(jù)一審查明的事實(shí)，誠(chéng)隆公司于2017年8月24日向森安公司轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元。二審中，李某補(bǔ)充提供筑云公司與匯付公司之間的支付合作協(xié)議、交通銀行電子回單、匯付公司的付款明細(xì)，以證明2017年8月23日，筑云公司通過(guò)匯付公司向森安公司轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元。森安公司等雖然否認(rèn)上述證據(jù)與本案的關(guān)聯(lián)性，但就森安公司與筑云公司之間存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)并未提供相應(yīng)的證據(jù)。審理中，誠(chéng)隆公司、筑云公司亦向本院明確表示，系根據(jù)信安公司的要求、基于信安公司與森安公司之間的《保理合同》向森安公司發(fā)放了涉案款項(xiàng)，且不再另行向森安公司主張債權(quán)。綜上，本院認(rèn)定，信安公司向森安公司發(fā)放了涉案《保理合同》項(xiàng)下的融資款200萬(wàn)元。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，保理是以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的融資。本案中雖然信安公司與森安公司簽訂了保理合同，但從該合同的實(shí)際履行情況看，信安公司按月收取由森安公司支付的利息，對(duì)受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)能否實(shí)現(xiàn)也并不關(guān)心。因此，本院認(rèn)定涉案保理合同的性質(zhì)為借貸法律關(guān)系，且并不存在法律規(guī)定的無(wú)效情形，合法有效。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，根據(jù)查明的事實(shí)，信安公司向森安公司發(fā)放200萬(wàn)元的當(dāng)日，森安公司即向信安公司支付了22萬(wàn)元的保理首付款和手續(xù)費(fèi)。在本案為借貸法律關(guān)系且李某就信安公司收取上述首付款和手續(xù)費(fèi)的合理性未提供相應(yīng)證據(jù)證明的情況下，該部分款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從融資本金中扣除，即融資本金應(yīng)認(rèn)定為178萬(wàn)元。審理中，李某自認(rèn)森安公司已經(jīng)支付截至2018年8月13日的利息，2018年8月14日后又支付了兩筆款項(xiàng)。2018年8月14日后的逾期違約金應(yīng)按24%計(jì)算，森安公司已經(jīng)支付信安公司的利息和款項(xiàng)在支付應(yīng)付利息后沖抵本金。據(jù)此計(jì)算，森安公司應(yīng)支付本金1,695,802.66元，截至2019年11月1日的逾期違約金458,997.25元，以及自2019年11月2日起至實(shí)際清償日止的逾期違約金(以本金1,695,802.66元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算)。蔡克會(huì)、楊貞貞、羅店外貿(mào)公司與信安公司簽訂的《保證合同》均合法有效，應(yīng)依約對(duì)森安公司的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。
　　李某另要求森安公司等承擔(dān)本案財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)，就此信安公司與森安公司之間簽訂的保理合同對(duì)之并無(wú)明確約定，且并非實(shí)現(xiàn)債權(quán)而必然發(fā)生的費(fèi)用，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初72837號(hào)民事判決；
　　二、被上訴人上海森安物流有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上訴人李某本金1,695,802.66元，截至2019年11月1日的逾期違約金458,997.25元，以及自2019年11月2日起至實(shí)際清償日止的逾期違約金(以本金1,695,802.66元為基數(shù)，按年利率24%計(jì)算)；
　　三、被上訴人蔡克會(huì)、楊貞貞、上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司對(duì)被上訴人上海森安物流有限公司上述第二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　四、駁回上訴人李某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　一審案件受理費(fèi)人民幣案件受理費(fèi)21,317元,由上訴人李某負(fù)擔(dān)3,233.25元，被上訴人上海森安物流有限公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司共同負(fù)擔(dān)18,083.75元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元、公告費(fèi)260元，由被上訴人上海森安物流有限公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司共同負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)人民幣21,317元，由上訴人李某負(fù)擔(dān)3,233.25元，被上訴人上海森安物流有限公司、蔡克會(huì)、楊貞貞、上海寶某羅店外貿(mào)化工倉(cāng)庫(kù)有限公司共同負(fù)擔(dān)18,083.75元。
　　本判決為終審判決。

審判員：張文婷

書記員：崔??婕