原告:李某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,職工,現(xiàn)住廣州市天河區(qū)。
委托訴訟代理人:李海濤,廣東潤科律師事務(wù)所律師。
被告:王某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,無業(yè),現(xiàn)住吳橋縣。
被告:吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司,住所地吳橋縣東宋門鄉(xiāng)西宋門村南。
被告:李民,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,個(gè)體,現(xiàn)住吳橋縣。
委托訴訟代理人:劉新杰,河北衡泰律師事務(wù)所律師。
原告李某某與被告王某某、吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司、李民股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2017年2月9日立案后,依法適用普通程序,于2017年3月23日公開開庭進(jìn)行了審理。本案當(dāng)事人原告李某某的委托訴訟代理人李海濤、被告王某某、被告李民的委托訴訟代理人劉新杰到庭參加了訴訟。被告吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
李某某向本院提出訴訟請求:1.判決兩被告承擔(dān)連帶責(zé)任;向原告支付人民幣150000元及利息(從2013年3月19日起以50000為本金按照中國人民銀行同期貸款逾期不還利息計(jì)至兩被告實(shí)際清償之日至;從2013年3月1日起以100000元為本金按月息1.5%計(jì)算利息計(jì)至兩被告實(shí)際還清之日止;暫計(jì)10000元);2.本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān),并請求法院在原告勝訴范圍內(nèi)退還原告預(yù)交的相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由:原告系被告吳某某眾木纖維公司的原股東。2013年3月19日,原告與被告王某某、吳某某眾木纖維公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,該協(xié)議書約定,原告在吳某某眾木纖維公司持有股份560000元,占注冊資本總額的8%,折價(jià)150000元轉(zhuǎn)讓給被告王某某,被告王某某愿意受讓原告轉(zhuǎn)讓的股權(quán),被告吳某某眾木纖維公司愿意與被告王某某承擔(dān)連帶責(zé)任,共同向原告支付款項(xiàng)。另根據(jù)《吳某某眾木纖維有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)的約定,被告李民愿意與被告王某某、吳某某眾木纖維公司承擔(dān)連帶責(zé)任,共同向原告支付涉案款項(xiàng)。原告持有的吳某某眾木纖維公司的股權(quán)已經(jīng)過戶至被告王某某名下,被告卻不按約定向原告支付款項(xiàng)。原告認(rèn)為,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是合法有效的,被告王某某受讓原告轉(zhuǎn)讓的股權(quán),三被告卻不按約定履行向原告支付款項(xiàng)的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵犯原告的合法權(quán)益,所以原告訴至法院。
本院認(rèn)為,在本案中,原被告雙方共提交了三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,在三份協(xié)議中,均約定李世楊在吳某某眾木纖維公司持有公司股份,折價(jià)轉(zhuǎn)讓給王某某,王某某成為公司新股東,李世楊不再是公司股東,但在上述協(xié)議中,均未約定王某某的支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)、支付期限、方式,且對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的約定各不相同。在2013年3月19日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,約定被告吳某某眾木纖維公司在銀行辦理貸款后,被告嘉眾木纖維公司付給原告5萬元,剩余10萬元,以借款方式借予被告吳某某眾木纖維公司,并約定了利息和還款期限。在2013年3月22日原告與被告王某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,未約定被告尚希軍的還款期限和方式。對于2013年3月22日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中,約定辦理完銀行貸款以后,被告李民擔(dān)保將股權(quán)協(xié)議中標(biāo)明的30萬元給付原告和另案原告廣州嘉眾投資管理有限公司,剩余的60萬,被告吳某某眾木纖維公司以所有資產(chǎn)做為擔(dān)保,優(yōu)先給付。2015年2月6日,被告吳某某眾木纖維公司給付原告16667元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定:“公司成立后,股東不得抽逃出資。”上述轉(zhuǎn)讓金支付方式的約定違反了公司法的上述規(guī)定及關(guān)于公司資本不變的原則,已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式欲對公司的資產(chǎn)進(jìn)行抽逃,故三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的還款、擔(dān)保等條款應(yīng)屬無效。綜合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的整體內(nèi)容,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了公司法的相關(guān)規(guī)定,構(gòu)成對公司資本的抽逃,屬于以合法形式掩蓋非法目的,三股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定被告吳某某眾木纖維有限公司通過先行給付和借款的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金屬于無效條款,與其他條款具有不可分性,且合同目的違法,故涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為全部無效,無效的合同自始沒有法律約束力,不管該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際履行與否,自始沒有法律約束力。原告依據(jù)無效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求被告王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金、被告李民承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求,本院不予支持。原告要求被告吳某某眾木纖維公司承擔(dān)連帶給付義務(wù)的訴求,無事實(shí)和法律依據(jù),本院不予支持。
據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第五十二條,《中華人民共和國公司法》第三十六條,《中華人民共和國擔(dān)保法》第五條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四的規(guī)定,判決如下:
駁回原告李世楊的訴訟請求。
案件受理費(fèi)3500元,由原告李世楊承擔(dān)。
如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省滄州市中級(jí)人民法院。
審 判 長 張璇璇 人民陪審員 孫志勇 人民陪審員 賈秀玲
書記員:于健
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