原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地吉林省，現(xiàn)住上海市嘉定區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉鳳銀，上海浦匯律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河南省。
　　委托訴訟代理人：張大橋，河南昊丹律師事務(wù)所律師。
　　被告：燕某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省淮北市。
　　委托訴訟代理人：燕杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省淮北市。
　　委托訴訟代理人：楊一峰，安徽眾星合律師事務(wù)所律師。
　　原告李某某訴被告李某某、燕某某買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，由審判員孫燁獨(dú)任審判，法官助理徐曉敏負(fù)責(zé)本案審判輔助工作，公開開庭進(jìn)行了審理。原告李某某及其委托訴訟代理人劉鳳銀律師、被告李某某及其委托訴訟代理人張大橋律師、被告燕某某及其委托訴訟代理人燕杰、楊一峰律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告李某某向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告支某貨款人民幣238,000元(以下幣種同)；2、判令兩被告承擔(dān)倉庫租金損失暫計(jì)8萬元(按月租金8,633.60元，自2017年5月1日至實(shí)際租金支某之日)；3、判令兩被告承擔(dān)違約責(zé)任暫計(jì)28,000元(以238,000元為本金，按日利率萬分之五，自2017年5月1日計(jì)算至貨款的實(shí)際支某之日)；4、判令兩被告承擔(dān)原告律師費(fèi)1萬元；5、判令兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)與理由：2017年4月28日，原告與被告燕某某簽訂《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定受讓原告價(jià)值5萬元的貨物并暫放原告?zhèn)}庫。2017年5月11日被告李某某與原告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將原告價(jià)值35萬元的貨物作價(jià)288,000元受讓。簽約后，兩被告出售了部分貨物，拖欠第二期88,000元款項(xiàng)未付，另有218,260元庫存。兩被告均有向原告支某貨款和倉庫租賃費(fèi)的義務(wù)，故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告李某某辯稱：被告李某某及案外人葉曉敏受讓原告店鋪后，已支某原告貨款5萬元。嗣后原告急于得到貨款，將貨物鎖在倉庫至今，導(dǎo)致被告李某某及案外人無法經(jīng)營，原告違約在先，故原告要求被告支某貨款、賠償倉庫租金損失、承擔(dān)違約責(zé)任等訴訟請求，均沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請求予以駁回。被告保留對原告的求償權(quán)。
　　被告燕某某辯稱：被告燕某某只是掛名簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓公司股權(quán)及商城都是被告李某某及案外人葉曉敏操作，貨物及付款均與被告燕某某無關(guān)。被告燕某某不是適格的被告主體，請求駁回原告的全部訴請。
　　原告李某某為證明其訴訟主張，向本院提交貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支某寶轉(zhuǎn)賬截屏、貨物盤點(diǎn)賬單、貨款協(xié)議、欠條、和解協(xié)議、租賃合同、微信聊天記錄、租金轉(zhuǎn)賬憑證、律師費(fèi)發(fā)票、公司股權(quán)和商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議、民事判決書等證據(jù)。被告李某某為證明其辯稱主張，向本院提交微信聊天記錄、電話錄音光盤等證據(jù)。被告燕某某為證明其辯稱主張，向本院提交民事判決書、民事裁定書等證據(jù)。
　　根據(jù)當(dāng)事人訴、辯稱及舉、質(zhì)證意見，結(jié)合當(dāng)事人庭審陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2017年4月28日，原告李某某、被告燕某某及案外人上海焰天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽訂《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定原告李某某將其持有的上海源博貿(mào)易有限公司(以下簡稱源博公司)100%股權(quán)作價(jià)27萬元轉(zhuǎn)讓給被告燕某某，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用已包含公司所關(guān)聯(lián)源博家居專營店商城的技術(shù)服務(wù)費(fèi)6萬元、消費(fèi)者保障金10萬元、商城轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元，被告燕某某在協(xié)議簽訂當(dāng)日一次性將上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與服務(wù)傭金支某給居間方。三方明確，被告燕某某向原告李某某購買股權(quán)的合同目的主要在于取得源博公司名下標(biāo)的網(wǎng)店的經(jīng)營控制權(quán)。協(xié)議對各方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任作了約定。協(xié)議還附加條款：被告燕某某愿意接手原告李某某5萬元的貨，當(dāng)面點(diǎn)清結(jié)算，暫放李某某倉庫。上述協(xié)議簽訂后，原告李某某收到了協(xié)議約定的全部轉(zhuǎn)讓款。
　　2017年5月11日，原告李某某與被告李某某簽訂貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，明確李某某接收原告貨物總金額是35萬元，打折優(yōu)惠后是288,000元，4月29日已付5萬元，5月18日再付88,000元，6月18日結(jié)清余款15萬元，每逾期一日，被告李某某向原告支某逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之五的逾期利息。
　　同年5月23日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局對源博公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更申請予以備案登記，源博公司原股東李某某、王美將各自名下50%股權(quán)均作價(jià)2萬元轉(zhuǎn)讓給燕某某，法定代表人由李某某變更為燕某某。
　　6月7日，源博公司利用淘寶商城所屬平臺提供的貸款渠道，向浙江網(wǎng)商銀行借款468,000元。原告獲悉后與被告交涉，未果。為此原告李某某于6月19日訴至上海市閔行區(qū)人民法院，要求解除與被告燕某某之間的《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)月28日，原告李某某作為甲方、被告燕某某作為乙方簽訂《〈公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉和解協(xié)議》1份，約定：1、甲、乙繼續(xù)履行《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、于2017年7月13日前乙方支某甲方273,000元用于歸還乙方通過商城所屬平臺以甲方名義辦理的貸款及產(chǎn)生的利息；3、乙方分期支某拖欠甲方的貨款238,000元(2017年7月15日前付10萬元，2017年7月25日前付5萬元，2017年8月15日前付88,000元)；4、于2017年7月25日前乙方支某甲方2017年5月1日至2017年7月18日倉庫租金22,432元，2017年7月18日前乙方配合甲方變更倉庫租賃合同，承租人變更為乙方，如未變更，繼續(xù)由甲方承擔(dān)租金的部分，甲方有權(quán)向乙方追償；5、乙方負(fù)責(zé)支某2017年5月1日后郵寄貨物的快遞費(fèi)11,000元，如果乙方不付給甲方造成的損失，甲方有權(quán)向乙方追償；6、2017年7月25日前乙方支某甲方律師費(fèi)5,000元；7、雙方違反本協(xié)議約定構(gòu)成違約，另一方有權(quán)要求違約方支某違約金54萬元，并同時(shí)承擔(dān)因本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛支出訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、差旅費(fèi)等。上海市閔行區(qū)人民法院于2017年12月20日判決解除原告李某某與被告燕某某簽訂的《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。原告李某某不服提起上訴。上海市第一中級人民法院經(jīng)審理后，于2018年6月1日以(2018)滬01民終2758號民事裁定書，裁定撤銷一審判決，準(zhǔn)許李某某撤回起訴。
　　審理中，原告李某某明確基于2017年5月11日其與被告李某某之間的貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議向被告李某某主張權(quán)利，同時(shí)基于原告與被告燕某某簽訂的《〈公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉和解協(xié)議》中的部分條款，認(rèn)為被告燕某某是共同購買人，故要求被告燕某某承擔(dān)共同付款責(zé)任。被告李某某否認(rèn)其與被告燕某某是共同購買人，認(rèn)為其與被告葉曉敏是合伙關(guān)系，與原告簽訂貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬實(shí)，但原告與被告燕某某簽訂《〈公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉和解協(xié)議》之后，貨物買受人已變更為被告燕某某，與被告李某某無涉。被告燕某某否認(rèn)與被告李某某存在共同買受關(guān)系，其僅僅是名義法定代表人，且訟爭貨物買賣與股權(quán)及商城轉(zhuǎn)讓無關(guān)，
　　本院認(rèn)為，本案系因公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛。原告李某某與被告燕某某簽訂的《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法成立并生效，該協(xié)議涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，因與工商登記內(nèi)容不符，僅對簽約雙方有約束力，對外無對抗效力。由于原告李某某并非持有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司源博公司100%股權(quán)，且約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是商城的技術(shù)服務(wù)費(fèi)、消費(fèi)者保障金、商城轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并非股權(quán)對價(jià)，故該協(xié)議本質(zhì)上就是原告李某某以實(shí)際控制人的身份將標(biāo)的商城源博家居專營店轉(zhuǎn)讓，即原告李某某與被告燕某某之間形成商城轉(zhuǎn)讓(買賣)關(guān)系。協(xié)議附加條款單獨(dú)約定被告燕某某接手原告李某某5萬元的貨，可以認(rèn)定雙方對5萬元貨物買賣形成單獨(dú)的合同關(guān)系。被告燕某某辯稱其系名義受讓人，從商城轉(zhuǎn)讓的過程、商城轉(zhuǎn)讓款的付款方式、受讓貨物付款方式、后續(xù)貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂、貨物盤點(diǎn)等內(nèi)容看，商城系由被告李某某等人實(shí)際受讓并經(jīng)營，故被告燕某某是名義受讓人的可能性比較大。但即便被告燕某某是名義受讓人，也不影響本院對合同主體及性質(zhì)的認(rèn)定，被告燕某某該承擔(dān)的合同責(zé)任仍然應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)。被告燕某某如因名義受讓而依法擔(dān)責(zé)的，可依據(jù)其與實(shí)際受讓人之間的約定另行主張相關(guān)權(quán)利。由于協(xié)議約定的5萬元貨款已由案外人支某，相應(yīng)貨物也已陸續(xù)領(lǐng)取，故涉及5萬元貨物的買賣合同可認(rèn)定已經(jīng)履行完畢，故被告燕某某無須承擔(dān)《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的支某貨物價(jià)款的義務(wù)。
　　現(xiàn)原告明確以貨物買賣法律關(guān)系作為訴由提起訴訟。根據(jù)其與被告李某某之間的貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可以認(rèn)定原告李某某與被告李某某之間存在貨物買賣關(guān)系，雙方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。從協(xié)議履行來看，被告李某某未按約履行付款義務(wù)，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原告李某某因?yàn)楸桓胬钅衬澄锤犊?，同時(shí)為公司貸款事宜擔(dān)心日后擔(dān)責(zé)而扣留貨物，影響被告的經(jīng)營，亦有不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)對合同未能完全履行承擔(dān)部分責(zé)任。由于剩余貨物一直在原告處，而貨物銷售有一定的季節(jié)性，繼續(xù)履行協(xié)議已無必要，本院確定以賠償損失作為違約責(zé)任的承擔(dān)方式。至于損失范圍，包括貨物貶值和合理的倉儲費(fèi)用，本院酌定由原告和被告李某某分擔(dān)，被告李某某還應(yīng)當(dāng)支某領(lǐng)取貨物的相應(yīng)價(jià)款。因貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議對倉儲費(fèi)未有約定，本院對原告單獨(dú)主張倉儲費(fèi)的請求不予支持。原告主張被承擔(dān)每逾期利息，由于原告是造成合同不能繼續(xù)履行的重要因素之一，且雙方對于被告李某某應(yīng)付貨款數(shù)額未作最終結(jié)算，原告此項(xiàng)訴請本院不予支持。原告要求被告支某律師費(fèi)一節(jié)，因貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議對此有約定，本院予以采納，由被告李某某酌情按責(zé)承擔(dān)。被告李某某稱其系與案外人葉曉敏合伙受讓，因未提供足夠證據(jù)予以證實(shí)，本院難以采信，故對其要求追加葉曉敏為共同訴訟當(dāng)事人的辯稱意見，不予采納。
　　對于原告以共同購買人為由要求被告燕某某承擔(dān)共同付款之責(zé)的訴訟請求，所依據(jù)的是其與被告燕某某簽訂的《〈公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉和解協(xié)議》，雖然該和解協(xié)議中約定了貨款、倉庫租金的支某方式等，因被告燕某某未與原告簽訂貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告也無證據(jù)表明被告李某某受讓貨物是基于被告燕某某的個(gè)人委托，本院難以認(rèn)定被告燕某某是貨物買賣關(guān)系的合同主體。從和解協(xié)議內(nèi)容也無法看出被告燕某某愿意債務(wù)加入的意思表示，故對原告此項(xiàng)訴訟請求，不予支持。
　　綜上，本院認(rèn)定原告與被告李某某之間買賣合同關(guān)系成立，雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的違約行為分擔(dān)合同不能繼續(xù)履行的損失。被告燕某某由于不是買賣合同關(guān)系的當(dāng)事人，無須承擔(dān)貨物轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)民事責(zé)任。需要說明是，本案原、被告在交易過程中存在明顯的不規(guī)范情形，即在被告李某某、被告燕某某存在隱名和顯名受讓的情況下，原、被告均不注意自身權(quán)利的保護(hù)，由原告與兩被告分別簽約，造成合同關(guān)系的復(fù)雜和交易對象的混亂，直接導(dǎo)致原告維權(quán)對象的模糊，原、被告均應(yīng)引以為鑒，規(guī)范自身交易行為，依法維護(hù)自身權(quán)利。如果因自身的不規(guī)范行為導(dǎo)致一定后果產(chǎn)生的，由行為人自負(fù)。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百二十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支某原告李某某貨款及賠償原告貨物損失合計(jì)人民幣100,000元；
　　二、被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告李某某倉儲費(fèi)損失10,000元；
　　三、被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支某原告李某某律師費(fèi)5,000元；
　　四、駁回原告李某某其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支某遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)人民幣6,640元，減半收取3,320元，由原告李某某負(fù)擔(dān)2,248元，由被告李某某負(fù)擔(dān)1,072元，被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)將所負(fù)之款交付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：孫??燁

書記員：趙夢婷