原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地吉林省，現住上海市嘉定區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉鳳銀，上海浦匯律師事務所律師。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河南省。
　　委托訴訟代理人：張大橋，河南昊丹律師事務所律師。
　　被告：燕某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省淮北市。
　　委托訴訟代理人：燕杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省淮北市。
　　委托訴訟代理人：楊一峰，安徽眾星合律師事務所律師。
　　原告李某某訴被告李某某、燕某某買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，由審判員孫燁獨任審判，法官助理徐曉敏負責本案審判輔助工作，公開開庭進行了審理。原告李某某及其委托訴訟代理人劉鳳銀律師、被告李某某及其委托訴訟代理人張大橋律師、被告燕某某及其委托訴訟代理人燕杰、楊一峰律師到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告李某某向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告支某貨款人民幣238,000元(以下幣種同)；2、判令兩被告承擔倉庫租金損失暫計8萬元(按月租金8,633.60元，自2017年5月1日至實際租金支某之日)；3、判令兩被告承擔違約責任暫計28,000元(以238,000元為本金，按日利率萬分之五，自2017年5月1日計算至貨款的實際支某之日)；4、判令兩被告承擔原告律師費1萬元；5、判令兩被告承擔本案訴訟費。事實與理由：2017年4月28日，原告與被告燕某某簽訂《公司股權與商城轉讓協議》1份，約定受讓原告價值5萬元的貨物并暫放原告?zhèn)}庫。2017年5月11日被告李某某與原告簽訂轉讓協議，將原告價值35萬元的貨物作價288,000元受讓。簽約后，兩被告出售了部分貨物，拖欠第二期88,000元款項未付，另有218,260元庫存。兩被告均有向原告支某貨款和倉庫租賃費的義務，故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告李某某辯稱：被告李某某及案外人葉曉敏受讓原告店鋪后，已支某原告貨款5萬元。嗣后原告急于得到貨款，將貨物鎖在倉庫至今，導致被告李某某及案外人無法經營，原告違約在先，故原告要求被告支某貨款、賠償倉庫租金損失、承擔違約責任等訴訟請求，均沒有事實和法律依據，請求予以駁回。被告保留對原告的求償權。
　　被告燕某某辯稱：被告燕某某只是掛名簽訂了股權轉讓協議，受讓公司股權及商城都是被告李某某及案外人葉曉敏操作，貨物及付款均與被告燕某某無關。被告燕某某不是適格的被告主體，請求駁回原告的全部訴請。
　　原告李某某為證明其訴訟主張，向本院提交貨物轉讓協議、支某寶轉賬截屏、貨物盤點賬單、貨款協議、欠條、和解協議、租賃合同、微信聊天記錄、租金轉賬憑證、律師費發(fā)票、公司股權和商城轉讓協議、民事判決書等證據。被告李某某為證明其辯稱主張，向本院提交微信聊天記錄、電話錄音光盤等證據。被告燕某某為證明其辯稱主張，向本院提交民事判決書、民事裁定書等證據。
　　根據當事人訴、辯稱及舉、質證意見，結合當事人庭審陳述，本院認定事實如下：
　　2017年4月28日，原告李某某、被告燕某某及案外人上海焰天網絡科技有限公司簽訂《公司股權與商城轉讓協議》1份，約定原告李某某將其持有的上海源博貿易有限公司(以下簡稱源博公司)100%股權作價27萬元轉讓給被告燕某某，轉讓費用已包含公司所關聯源博家居專營店商城的技術服務費6萬元、消費者保障金10萬元、商城轉讓費11萬元，被告燕某某在協議簽訂當日一次性將上述全部股權轉讓款與服務傭金支某給居間方。三方明確，被告燕某某向原告李某某購買股權的合同目的主要在于取得源博公司名下標的網店的經營控制權。協議對各方權利義務及違約責任作了約定。協議還附加條款：被告燕某某愿意接手原告李某某5萬元的貨，當面點清結算，暫放李某某倉庫。上述協議簽訂后，原告李某某收到了協議約定的全部轉讓款。
　　2017年5月11日，原告李某某與被告李某某簽訂貨物轉讓協議1份，明確李某某接收原告貨物總金額是35萬元，打折優(yōu)惠后是288,000元，4月29日已付5萬元，5月18日再付88,000元，6月18日結清余款15萬元，每逾期一日，被告李某某向原告支某逾期部分轉讓款的萬分之五的逾期利息。
　　同年5月23日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局對源博公司股權轉讓及法定代表人變更申請予以備案登記，源博公司原股東李某某、王美將各自名下50%股權均作價2萬元轉讓給燕某某，法定代表人由李某某變更為燕某某。
　　6月7日，源博公司利用淘寶商城所屬平臺提供的貸款渠道，向浙江網商銀行借款468,000元。原告獲悉后與被告交涉，未果。為此原告李某某于6月19日訴至上海市閔行區(qū)人民法院，要求解除與被告燕某某之間的《公司股權與商城轉讓協議》。當月28日，原告李某某作為甲方、被告燕某某作為乙方簽訂《〈公司股權與商城轉讓協議〉和解協議》1份，約定：1、甲、乙繼續(xù)履行《公司股權與商城轉讓協議》；2、于2017年7月13日前乙方支某甲方273,000元用于歸還乙方通過商城所屬平臺以甲方名義辦理的貸款及產生的利息；3、乙方分期支某拖欠甲方的貨款238,000元(2017年7月15日前付10萬元，2017年7月25日前付5萬元，2017年8月15日前付88,000元)；4、于2017年7月25日前乙方支某甲方2017年5月1日至2017年7月18日倉庫租金22,432元，2017年7月18日前乙方配合甲方變更倉庫租賃合同，承租人變更為乙方，如未變更，繼續(xù)由甲方承擔租金的部分，甲方有權向乙方追償；5、乙方負責支某2017年5月1日后郵寄貨物的快遞費11,000元，如果乙方不付給甲方造成的損失，甲方有權向乙方追償；6、2017年7月25日前乙方支某甲方律師費5,000元；7、雙方違反本協議約定構成違約，另一方有權要求違約方支某違約金54萬元，并同時承擔因本協議產生的糾紛支出訴訟費、律師費、調查費、差旅費等。上海市閔行區(qū)人民法院于2017年12月20日判決解除原告李某某與被告燕某某簽訂的《公司股權與商城轉讓協議》。原告李某某不服提起上訴。上海市第一中級人民法院經審理后，于2018年6月1日以(2018)滬01民終2758號民事裁定書，裁定撤銷一審判決，準許李某某撤回起訴。
　　審理中，原告李某某明確基于2017年5月11日其與被告李某某之間的貨物轉讓協議向被告李某某主張權利，同時基于原告與被告燕某某簽訂的《〈公司股權與商城轉讓協議〉和解協議》中的部分條款，認為被告燕某某是共同購買人，故要求被告燕某某承擔共同付款責任。被告李某某否認其與被告燕某某是共同購買人，認為其與被告葉曉敏是合伙關系，與原告簽訂貨物轉讓協議屬實，但原告與被告燕某某簽訂《〈公司股權與商城轉讓協議〉和解協議》之后，貨物買受人已變更為被告燕某某，與被告李某某無涉。被告燕某某否認與被告李某某存在共同買受關系，其僅僅是名義法定代表人，且訟爭貨物買賣與股權及商城轉讓無關，
　　本院認為，本案系因公司股權與商城轉讓引發(fā)的糾紛。原告李某某與被告燕某某簽訂的《公司股權與商城轉讓協議》依法成立并生效，該協議涉及股權轉讓的相關約定，因與工商登記內容不符，僅對簽約雙方有約束力，對外無對抗效力。由于原告李某某并非持有轉讓標的公司源博公司100%股權，且約定的股權轉讓款是商城的技術服務費、消費者保障金、商城轉讓費，并非股權對價，故該協議本質上就是原告李某某以實際控制人的身份將標的商城源博家居專營店轉讓，即原告李某某與被告燕某某之間形成商城轉讓(買賣)關系。協議附加條款單獨約定被告燕某某接手原告李某某5萬元的貨，可以認定雙方對5萬元貨物買賣形成單獨的合同關系。被告燕某某辯稱其系名義受讓人，從商城轉讓的過程、商城轉讓款的付款方式、受讓貨物付款方式、后續(xù)貨物轉讓協議的簽訂、貨物盤點等內容看，商城系由被告李某某等人實際受讓并經營，故被告燕某某是名義受讓人的可能性比較大。但即便被告燕某某是名義受讓人，也不影響本院對合同主體及性質的認定，被告燕某某該承擔的合同責任仍然應當依法承擔。被告燕某某如因名義受讓而依法擔責的，可依據其與實際受讓人之間的約定另行主張相關權利。由于協議約定的5萬元貨款已由案外人支某，相應貨物也已陸續(xù)領取，故涉及5萬元貨物的買賣合同可認定已經履行完畢，故被告燕某某無須承擔《公司股權與商城轉讓協議》約定的支某貨物價款的義務。
　　現原告明確以貨物買賣法律關系作為訴由提起訴訟。根據其與被告李某某之間的貨物轉讓協議，可以認定原告李某某與被告李某某之間存在貨物買賣關系，雙方應當按照協議的約定履行各自的義務。從協議履行來看，被告李某某未按約履行付款義務，顯屬違約，應承擔相應的違約責任。原告李某某因為被告李某某未付款，同時為公司貸款事宜擔心日后擔責而扣留貨物，影響被告的經營，亦有不當，應當對合同未能完全履行承擔部分責任。由于剩余貨物一直在原告處，而貨物銷售有一定的季節(jié)性，繼續(xù)履行協議已無必要，本院確定以賠償損失作為違約責任的承擔方式。至于損失范圍，包括貨物貶值和合理的倉儲費用，本院酌定由原告和被告李某某分擔，被告李某某還應當支某領取貨物的相應價款。因貨物轉讓協議對倉儲費未有約定，本院對原告單獨主張倉儲費的請求不予支持。原告主張被承擔每逾期利息，由于原告是造成合同不能繼續(xù)履行的重要因素之一，且雙方對于被告李某某應付貨款數額未作最終結算，原告此項訴請本院不予支持。原告要求被告支某律師費一節(jié)，因貨物轉讓協議對此有約定，本院予以采納，由被告李某某酌情按責承擔。被告李某某稱其系與案外人葉曉敏合伙受讓，因未提供足夠證據予以證實，本院難以采信，故對其要求追加葉曉敏為共同訴訟當事人的辯稱意見，不予采納。
　　對于原告以共同購買人為由要求被告燕某某承擔共同付款之責的訴訟請求，所依據的是其與被告燕某某簽訂的《〈公司股權與商城轉讓協議〉和解協議》，雖然該和解協議中約定了貨款、倉庫租金的支某方式等，因被告燕某某未與原告簽訂貨物轉讓協議，原告也無證據表明被告李某某受讓貨物是基于被告燕某某的個人委托，本院難以認定被告燕某某是貨物買賣關系的合同主體。從和解協議內容也無法看出被告燕某某愿意債務加入的意思表示，故對原告此項訴訟請求，不予支持。
　　綜上，本院認定原告與被告李某某之間買賣合同關系成立，雙方應當根據各自的違約行為分擔合同不能繼續(xù)履行的損失。被告燕某某由于不是買賣合同關系的當事人，無須承擔貨物轉讓協議的相關民事責任。需要說明是，本案原、被告在交易過程中存在明顯的不規(guī)范情形，即在被告李某某、被告燕某某存在隱名和顯名受讓的情況下，原、被告均不注意自身權利的保護，由原告與兩被告分別簽約，造成合同關系的復雜和交易對象的混亂，直接導致原告維權對象的模糊，原、被告均應引以為鑒，規(guī)范自身交易行為，依法維護自身權利。如果因自身的不規(guī)范行為導致一定后果產生的，由行為人自負。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百二十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告李某某應于本判決生效之日起十日內支某原告李某某貨款及賠償原告貨物損失合計人民幣100,000元；
　　二、被告李某某應于本判決生效之日起十日內賠償原告李某某倉儲費損失10,000元；
　　三、被告李某某應于本判決生效之日起十日內支某原告李某某律師費5,000元；
　　四、駁回原告李某某其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支某遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費人民幣6,640元，減半收取3,320元，由原告李某某負擔2,248元，由被告李某某負擔1,072元，被告李某某應于本判決生效之日起七日內將所負之款交付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：孫??燁

書記員：趙夢婷