原告:朱某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市長寧區(qū)。
委托訴訟代理人:王勇,上海英恒律師事務所律師。
委托訴訟代理人:段永恒,上海英恒律師事務所律師。
被告:上海日冠食品有限公司,住所地上海市松江佘山工業(yè)園區(qū)。
法定代表人:龔和祥,執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:劉戀,上海豐兆律師事務所律師。
委托訴訟代理人:時召弟,上海豐兆律師事務所實習律師。
原告朱某某與被告上海日冠食品有限公司股東知情權糾紛一案,本院于2018年9月13日立案受理后,依法適用簡易程序,并于2018年11月8日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人王勇、段永恒,被告的委托訴訟代理人劉戀、時召弟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告朱某某向本院提出訴訟請求:1.判令被告提供自2004年6月18日至判決生效日止的公司財務會計報告供原告查閱和復制;2.判令被告提供自2004年6月18日至判決生效日止的公司會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含銀行對賬單、記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)供原告查閱。事實和理由:被告于2004年6月18日成立,原告于2005年1月1日入股,2009年11月11日正式登記成為股東,現(xiàn)持有被告15%股權。原告于2018年8月15日向被告發(fā)出書面通知函,要求行使股東知情權,查閱相關財務、會計賬簿,被告復函拒絕提供相關材料,故涉訴。
被告上海日冠食品有限公司辯稱:不同意原告訴請,理由如下:原告任被告公司監(jiān)事,綜合管理公司各項事務,并保管部分現(xiàn)金賬等資料,對財務狀況已經知曉,不存在不知情的情形;且原告曾在2018年7月兩次查閱過賬冊,現(xiàn)提出上述主張,干擾公司正常經營,屬濫用股東知情權;原告在2009年11月才成為公司股東,其無權查閱此前的賬冊;原告已于2018年6月提出退股,無權查閱此后賬冊;本案起因并非知情權,而是原告希望退股,即便讓原告查閱相關資料,亦不解決雙方矛盾;原告侄子成立了案外公司上海香綺食品有限公司,經營范圍與被告相似,被告有合理理由懷疑原告行使股東知情權系出于不正當目的,可能損害被告公司合法權益。
經審理查明,被告于2004年6月18日設立。2009年11月11日,原告受讓案外人的某某,成為被告的登記股東之一,占股10%。后原告又自案外人處某讓部分股權。目前,被告登記的股東為原告及龔和祥,各自占股15%及85%。
另查明,2018年8月15日,原告向被告致函,要求查閱會計財務報告、會計賬簿及原始財務憑證。被告于2018年8月28日復函,拒絕向原告提供上述資料。
審理中,原告提供其與被告簽訂的《入股合作協(xié)議》及收據一組,證明其自2005年1月1日起成為被告公司股東;被告對該證據證明內容不予認可,認為此時雙方僅為合作關系。被告提供聊天記錄一組,證明原告2018年6月提出退股,在此之前,原告綜合管理被告公司各項事務。原告對該證據真實性沒有異議,但認為從聊天內容來看,不能達到被告證明目的。被告提供上海香綺食品有限公司工商信息一組,證明原告與案外公司有利害關系,若其查閱資料,可能損害被告公司合法權益。原告認為該證據與本案無關,原告與案外公司并無關聯(lián)。被告提供聊天記錄及證人證言一組,證明原告對公司狀況知悉,無查閱資料之必要。被告對該證據證明內容不予認可。
以上事實,由原告提供的工商信息、函件及復函,被告提供的某某轉讓協(xié)議、決議等證據以及當事人庭審陳述在案予以佐證,本院予以確認。
本院認為:首先,股東知情權是股東的固有權利,原告尚未辦理退股手續(xù),其仍為被告的登記股東,依法享有股東知情權。其次,公司經營是一個持續(xù)性的過程,若后續(xù)股東未能查閱其加入公司前的公司信息,將導致股東獲得的公司信息殘缺不全,從而減損股東知情權的制度價值,因此,股東知情權的行使不受原告成為被告股東的時間限制。再次,即便原告實際負責公司管理,知悉公司經營狀況,亦不影響其行使股東知情權。最后,被告的證據尚不足以證明原告查閱、復制相關材料具有不正當性,會對被告造成損害,對被告該項辯稱,本院不予支持。因此,原告的訴請,于法有據,本院予以支持。關于原告查閱和復制相關材料的時間和地點,考慮到原、被告間的權利平衡,本院認為,原告查閱和復制相關材料的時間應當在被告公司正常營業(yè)時間內不超過十個工作日為宜,且地點為被告處。綜上,依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第十條的規(guī)定,判決如下:
一、被告上海日冠食品有限公司于本判決生效之日起十五日內向原告朱某某提供自2004年6月18日至判決生效日止的公司財務會計報告以供查閱、復制,原告朱某某在被告上海日冠食品有限公司正常營業(yè)時間內查閱、復制,時間不得超過十個工作日;
二、被告上海日冠食品有限公司于本判決生效之日起十五日內向原告朱某某提供自2004年6月18日至判決生效日止的公司會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含銀行對賬單、記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)以供查閱,原告朱某某在被告上海日冠食品有限公司正常營業(yè)時間內查閱,時間不得超過十個工作日。
案件受理費80元,減半收取40元,由被告上海日冠食品有限公司負擔(于本判決生效之日起七日內交付本院)。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員:蔡承穎
書記員:程俊達
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