原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省通州市。
　　委托訴訟代理人：徐銀凱，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：徐崢，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海新鯊凌實(shí)業(yè)投資管理有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：錢某某。
　　委托訴訟代理人：尚杰，上海市聚成律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張翼飛，上海市聚成律師事務(wù)所律師。
　　被告：錢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　委托訴訟代理人：黃德泉，上海市聚成律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張翼飛，上海市聚成律師事務(wù)所律師。
　　原告朱某某與被告上海新鯊凌實(shí)業(yè)投資管理有限公司(以下簡稱“新鯊凌公司”)、錢某某合同糾紛一案，本院于2017年10月10日立案后，依法適用簡易程序，于2017年12月11日召集庭前會(huì)議，原告其委托訴訟代理人徐銀凱、被告新鯊凌公司法定代表人暨被告錢某某到庭參加訴訟。后因發(fā)現(xiàn)本案與本院已受理的(2017)滬0115民初98139號(hào)案件的審理結(jié)果有直接關(guān)聯(lián)，本院于2017年12月26日裁定中止訴訟。后本案于2018年11月12日恢復(fù)審理，并于2018年12月3日公開開庭進(jìn)行了審理，原告其委托訴訟代理人徐銀凱、被告新鯊凌公司委托訴訟代理人尚杰、被告錢某某委托訴訟代理人黃德泉、兩被告共同委托訴訟代理人張翼飛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告朱某某向本院提出訴訟請求：1、判令被告新鯊凌公司立即支付欠款人民幣(以下幣種同)780萬元；2、判令被告新鯊凌公司立即支付遲延付款利息暫計(jì)340，229元(以780萬為本金，按銀行同期貸款利率，從2016年11月28日計(jì)算至實(shí)際支付之日)；3、判令被告錢某某對上述1、2項(xiàng)訴請承擔(dān)共同還款責(zé)任；4、本案訴訟費(fèi)由兩被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告與被告錢某某及其他股東于2012年發(fā)起設(shè)立被告新鯊凌公司。2016年9月20日，被告新鯊凌公司共7名股東即原告及被告錢某某、案外人朱某某、瞿1、瞿某2、姜某某、姚某某在水產(chǎn)市場五樓會(huì)議室召開股東大會(huì)并形成《股東會(huì)決議》(以下簡稱《決議一》)》。《決議一》第3條載明原由原告與被告錢某某共同租賃經(jīng)營的水產(chǎn)市場，更改為被告錢某某個(gè)人租賃經(jīng)營，原由原告與被告錢某某共同與公司簽訂的《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》，由被告錢某某履行，相關(guān)權(quán)利義務(wù)由被告錢某某繼承和承擔(dān)。當(dāng)日還形成另一份《股東會(huì)決議》(以下簡稱《決議二》)》?！稕Q議二》第1條載明：全體股東商議確定原告的任期3年，每年給予60萬元的薪酬待遇，共計(jì)180萬元。第2條載明：原告在公司籌建階段個(gè)人業(yè)務(wù)支出費(fèi)用，經(jīng)全體股東決議給其一次性補(bǔ)助600萬元。第5條還約定，上述工資報(bào)酬及補(bǔ)助費(fèi)用在公章交接及法定代表人變更手續(xù)完成后立即支付給原告。2016年11月28日，被告新鯊凌公司的法定代表人由原告朱某某變更登記為被告錢某某。原告認(rèn)為，原告原是被告新鯊凌公司的法定代表人、董事長、大股東?！稕Q議二》簽署后原告只擔(dān)任監(jiān)事長。本案780萬元均是發(fā)生在原告擔(dān)任法定代表人期間發(fā)生的費(fèi)用。股東會(huì)決議能夠約束公司及全體股東，現(xiàn)原告要求公司及作為股東的被告錢某某承擔(dān)責(zé)任，對其他股東原告保留訴權(quán)(原告在庭后書面代理詞中又變更該說法，認(rèn)為決議內(nèi)容的承受主體僅是被告新鯊凌公司)。根據(jù)《決議一》，被告新鯊凌公司應(yīng)于2016年11月28日的次日支付原告前述費(fèi)用共780萬元。《決議二》第6條載明原告的其余投入資金經(jīng)費(fèi)待財(cái)務(wù)、工程審計(jì)完后于2016年11月31日前支付，可推知第1、2條記載的780萬元的支付也不應(yīng)晚于該日期。又因本案780萬元屬于《決議一》第3條指向的《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》第7條“企業(yè)租賃前債權(quán)債務(wù)”及第8條“水產(chǎn)市場租賃前及租賃期間產(chǎn)生的全部債務(wù)”；而《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》中載明被告新鯊凌公司租賃所負(fù)債權(quán)債務(wù)由被告錢某某一人承擔(dān)，故被告錢某某應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任(原告在庭后書面代理詞中又補(bǔ)充認(rèn)為，上述條款構(gòu)成債務(wù)加入或擔(dān)保，故被告錢某某應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任或連帶責(zé)任)。
　　被告新鯊凌公司、錢某某共同辯稱，不同意原告訴請，理由如下：一、系爭決議未經(jīng)全部股東簽字故未生效。法定代表人變更手續(xù)確于2016年11月28日完成，公章亦于同日移交，但財(cái)務(wù)章未移交，影響公司財(cái)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)。如果原告訴請1獲支持，則兩被告對訴請2的利息計(jì)算方式及標(biāo)準(zhǔn)無異議。二、即使《決議二》合法有效，但被告新鯊凌公司沒有蓋章，付款主體也應(yīng)是全體股東，而非被告新鯊凌公司?！稕Q議一》第5條明確載明了原告任內(nèi)墊付資金由被告錢某某退還給原告。而《決議二》對180萬元薪酬和600萬元補(bǔ)助的付款主體約定不明。三、《決議二》形成前，原告是被告新鯊凌公司的法定代表人及大股東。《決議二》對原告任期的起止時(shí)間、職位、責(zé)任均約定不明，故180萬元的薪酬待遇亦約定不明。且勞動(dòng)爭議有前置程序，不應(yīng)在本案中解決。四、《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》載明2015年12月21日全體股東決議將被告新鯊凌公司租賃給原告及被告錢某某經(jīng)營，故該合同第7條所稱的“企業(yè)租賃前債權(quán)債務(wù)”應(yīng)指2015年12月21日前的債權(quán)債務(wù)。但原告未舉證證明本案系爭債權(quán)債務(wù)形成于2015年12月21日前。兩被告認(rèn)為180萬元的薪酬是發(fā)生在2016年9月20日之后的。五、原告未舉證證明其在籌辦公司時(shí)有600萬元的個(gè)人業(yè)務(wù)支出，故該600萬元補(bǔ)助的法律性質(zhì)實(shí)為贈(zèng)與，而贈(zèng)與具有實(shí)踐性，未給付則未生效。六、被告錢某某雖是被告新鯊凌公司的法定代表人，但沒有共同還款的法定義務(wù)?！稕Q議一》、《決議二》也均未約定被告錢某某負(fù)有共同還款義務(wù)?！镀髽I(yè)租賃經(jīng)營合同書》約定1.5億元應(yīng)付賬款由被告錢某某承擔(dān)，故除此之外的債務(wù)和被告錢某某無關(guān)。且租賃經(jīng)營關(guān)系發(fā)生在被告新鯊凌公司與被告錢某某之間，而非原告和被告錢某某之間。原告不能依據(jù)租賃合同要求被告錢某某承擔(dān)共同償還責(zé)任。七、《決議一》第5條、《決議二》第6條所提及的是同一個(gè)審計(jì)，但未實(shí)際進(jìn)行。因兩被告發(fā)現(xiàn)原告存在挪用資金的問題，遂報(bào)案，公安部門啟動(dòng)了司法審計(jì)。
　　原告為證明其訴請，提供以下證據(jù)：
　　證據(jù)1、《決議一》、《決議二》、《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》，證明原告主張780萬元及利息具有依據(jù)；
　　證據(jù)2、被告新鯊凌公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告，證明被告新鯊凌公司法定代表人變更日期為2016年11月28日；
　　證據(jù)3、(2017)蘇0612民初31號(hào)民事判決書及該案的庭審筆錄，判決書第3頁及庭審筆錄(第一次)第7頁證明兩被告對《決議一》、《決議二》質(zhì)證時(shí)已認(rèn)可其真實(shí)性。
　　經(jīng)質(zhì)證，兩被告對原告證據(jù)1中的《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》、證據(jù)2的真實(shí)性無異議；證據(jù)1中的《決議一》、《決議二》上的朱某某、瞿1的簽名均非本人書寫；對證據(jù)3的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)。
　　經(jīng)被告申請，本院依法傳喚證人朱某某、瞿1出庭。兩證人均作證稱《決議一》、《決議二》上“朱某某”、“瞿1”的字不是本人書寫，且不知道是誰簽的。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告對兩證人的證言均不認(rèn)可；兩被告對兩證人的證言予以認(rèn)可。
　　本院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，調(diào)查收集了(2017)滬0115民初98139號(hào)民事判決書及其二審(2018)滬01民終10619號(hào)民事判決書，并在法庭上出示。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告對兩民事判決書的真實(shí)性無異議。
　　經(jīng)質(zhì)證，兩被告對兩民事判決書的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該案只確定股東會(huì)決議合法，但對條款應(yīng)否履行、應(yīng)如何履行并未闡述。
　　經(jīng)審理查明，被告新鯊凌公司成立于2012年6月7日，注冊資本5,000萬元，股東為原告朱某某、被告錢某某及案外人朱某某、瞿1與、瞿某2、姜某某、姚某某共7名，分別持有公司35%、30%、8%、5%、10%、7%、5%的股權(quán)。
　　2016年1月30日，被告新鯊凌公司上述7名股東作為出租方(甲方)，原、被告錢某某共同作為承租方(乙方)，雙方簽訂《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》一份。該合同載明，根據(jù)甲方于2015年12月21日形成的股東會(huì)決議，決定將被告新鯊凌公司新建的位于江東路XXX號(hào)的現(xiàn)有全部物業(yè)(即水產(chǎn)市場及相關(guān)設(shè)施)租賃給乙方經(jīng)營，租賃期間為10年，即2016年6月1日起至2026年5月31日止，租賃期間承租方自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。第3、5條約定，出租方已向水產(chǎn)市場投入建設(shè)資金1.54億元，尚有1.55億元應(yīng)付賬款未付，前6年承租方應(yīng)償還1.55億元債務(wù)并向案外人繳納租金，后4年向出租方繳納租金，每年4,000萬元。第7條約定，企業(yè)租賃前債權(quán)債務(wù)及經(jīng)營期滿的遺留虧損，全部由承租方承擔(dān)。第8條約定，租賃期間，承租方保證依法經(jīng)營、照章納稅、承擔(dān)水產(chǎn)市場租賃前及租賃期間產(chǎn)生的全部債務(wù)，并以承租人在水產(chǎn)市場享有的65%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，保證本協(xié)議的履行，否則出租方有權(quán)以承租方的股權(quán)折價(jià)抵償水產(chǎn)市場的債務(wù)及應(yīng)付租金。
　　2016年9月20日，被告新鯊凌公司形成《決議一》，該決議載明：“2016年9月20日，新鯊凌公司全體股東召開股東會(huì)議，經(jīng)全體股東商議，形成股東會(huì)議決議如下：一、自本次股東會(huì)決議生效之日起，新鯊凌公司等三個(gè)公司的董事長全部由錢某某擔(dān)任，朱某某擔(dān)任新鯊凌公司的監(jiān)事長；……三、原由朱某某與錢某某共同租賃經(jīng)營的水產(chǎn)市場，更改為錢某某個(gè)人租賃經(jīng)營，朱某某退出租賃經(jīng)營合作共同體，朱某某與錢某某共同與公司簽訂的《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》，由錢某某履行，相關(guān)權(quán)利義務(wù)由錢某某繼承和承擔(dān)；……十、關(guān)于朱某某任內(nèi)的工資待遇、費(fèi)用補(bǔ)助事宜，由全體股東另行決議；……十三、本股東會(huì)議決議自xxxx年xx月xx日出生效?！蓖?，被告新鯊凌公司還形成了《決議二》，該決議載明：“2016年9月20日，新鯊凌公司全體股東召開股東會(huì)議，經(jīng)全體股東商議，形成股東會(huì)議決議如下：一、關(guān)于朱某某任期內(nèi)的工資報(bào)酬問題。經(jīng)全體股東商議確定朱某某的任期為3年，每年給予60萬元薪酬待遇，共計(jì)180萬元；二、朱某某在公司籌建階段的個(gè)人業(yè)務(wù)支出費(fèi)用，經(jīng)全體股東決議給予朱某某同志一次性補(bǔ)助600萬元；三、選舉朱某某同志為新鯊凌公司監(jiān)事長；四、朱某某同志繼續(xù)使用4樓原辦公室，門牌更換為監(jiān)事長；五、上述工資報(bào)酬及個(gè)人業(yè)務(wù)支出補(bǔ)助的費(fèi)用，在公章交接及法定代表人變更手續(xù)完成后立即支付給朱某某同志；六、朱某某同志的其余投入資金經(jīng)費(fèi)待財(cái)務(wù)、工程審計(jì)完后，于2016年11月31日前支付給朱某某同志；七、本決議自全體股東簽字之日生效?！比w七名股東在《決議一》和《決議二》下方簽字，但其中朱某某、瞿1的簽名實(shí)際均為瞿某2所簽。
　　2016年11月28日，被告新鯊凌公司完成了法定代表人由原告朱某某變更為被告錢某某的工商部門變更登記手續(xù)，公章交接手續(xù)亦于同日完成。
　　2017年10月10日，原告起訴來院，要求被告新鯊凌公司、錢某某共同支付《決議二》第一、二項(xiàng)所載的780萬元。2017年12月15日，朱某某、瞿1起訴來院，要求判令確認(rèn)《決議二》無效，該案案號(hào)為(2017)滬0115民初98139號(hào)。本院認(rèn)為《決議二》成立有效且不違法，遂于2018年5月18日判決駁回朱某某、瞿1的訴請。朱某某、瞿1不服，上訴。2018年10月31日，上海市第一中級(jí)人民法院出具(2018)滬01民終10619號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判。
　　本院認(rèn)為，關(guān)于爭訟性質(zhì)，被告新鯊凌公司認(rèn)為是勞動(dòng)爭議，應(yīng)適用法定前置程序。本院認(rèn)為，原告作為被告新鯊凌公司的前法定代表人暨前董事長、監(jiān)事長，履行的是法律及章程規(guī)定的法定代表人、董事長、監(jiān)事長職責(zé)，無證據(jù)證明原告與被告新鯊凌公司存在勞動(dòng)關(guān)系，故本案不屬于勞動(dòng)爭議。
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六條、第三十七條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定，股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)有權(quán)決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)?！稕Q議二》載明了對其報(bào)酬和補(bǔ)償款的具體支付方案，且該決議已經(jīng)生效判決認(rèn)定有效，則被告新鯊凌公司應(yīng)當(dāng)按該決議支付?！稕Q議二》第五條載明系爭費(fèi)用的支付條件已于2016年11月28日成就，被告新鯊凌公司應(yīng)及時(shí)履行。其至今未付，必然給原告造成利息損失，原告要求按銀行同期貸款利率計(jì)算損失，具有依據(jù)，然從應(yīng)付款日起算不當(dāng)，本院調(diào)整為自被告新鯊凌公司逾期之日即2016年11月28日次日起算。
　　原告還要求被告錢某某共同支付上述報(bào)酬和補(bǔ)償款。本院認(rèn)為，《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》雖名為租賃合同，實(shí)為承包合同，即被告新鯊凌公司將其所有的資產(chǎn)江東路XXX號(hào)水產(chǎn)市場按所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，交給其內(nèi)部成員原告和被告錢某某獨(dú)立經(jīng)營，后《決議一》將承包人變更為被告錢某某一人。原告依據(jù)《決議一》及《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》第7、8條主張被告錢某某已承諾對被告新鯊凌公司對原告上述債務(wù)構(gòu)成加入或擔(dān)保。但原告作為董事長或監(jiān)事長所應(yīng)得的報(bào)酬及補(bǔ)償款，顯然不屬于《企業(yè)租賃經(jīng)營合同書》第7、8條所指向的企業(yè)虧損或水產(chǎn)市場經(jīng)營產(chǎn)生的債務(wù)范疇。原告該項(xiàng)主張，缺乏依據(jù)，本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十六條、第三十七條第一款第(二)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海新鯊凌實(shí)業(yè)投資管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告朱某某支付報(bào)酬180萬元及補(bǔ)助款600萬元；
　　二、被告上海新鯊凌實(shí)業(yè)投資管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告朱某某賠償自2016年11月29日起至實(shí)際清償日止的利息損失(以780萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；
　　三、駁回原告朱某某的其余訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)68,782元，減半收取計(jì)34,391元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)39,391元，由被告上海新鯊凌實(shí)業(yè)投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：張??煒

書記員：吳?舟