原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市浦東新區(qū)。
委托訴訟代理人：吳蘭，上海市海華永泰律師事務所律師。
被告：上海銀某投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市青浦區(qū)。
執(zhí)行事務合伙人：張弢。
被告：張弢，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江西省南昌市。
上述二被告的共同委托訴訟代理人：孫昶林，上海恒杰律師事務所律師。

原告朱某某與被告上海銀某投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱：銀某合伙企業(yè))、張弢合伙企業(yè)糾紛一案，本院于2018年2月7日受理后，依法適用簡易程序審理。2018年3月22日，本院對本案公開開庭進行了審理，原告朱某某，被告張弢并作為被告銀某合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人到庭參加訴訟。因本案需以另案的審理結果為依據(jù)，而另案尚未審結，故本院于同年5月1日裁定本案中止訴訟。中止事由消除后，本案恢復訴訟。因案情復雜，本院于同日依法轉為普通程序審理。同年3月8日，本院對本案第二次公開開庭進行了審理，原告朱某某及其委托訴訟代理人吳蘭，被告張弢并作為被告銀某合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，及二被告共同委托訴訟代理人孫昶林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告朱某某向本院提出訴訟請求：1.依據(jù)2016年9月20日的《股東會決議》判令被告張弢支付原告合伙份額轉讓款人民幣2,151,129元(注：以下所涉幣種均為人民幣)；2.判令被告張弢償付原告逾期還款利息損失(以2,151,129元為本金，自2016年12月2日起至實際清償之日止，按年利率6%計算)；3.判令二被告在訴請1、2履行完畢后及時辦理合伙企業(yè)變更登記(具體是辦理工商登記，去除原告合伙人身份登記事項)。事實和理由：原告于2015年12月22日加入被告銀某合伙企業(yè)，張弢為普通合伙人及合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，原告及另外六人為有限合伙人。2016年上半年，兩名有限合伙人先后退出銀某合伙企業(yè)，后因經營理念不合，包括原告在內的剩余五名有限合伙人打算退出合伙企業(yè)。2016年9月20日，被告張弢以執(zhí)行事務合伙人身份召集了全體合伙人會議，主要商討了五名有限合伙人退出合伙企業(yè)的事宜。全體合伙人全部到會，會上共同簽署了會議決議文件《股東會決議》。該決議內容載明合伙企業(yè)虧損，但有限合伙人戎琳及孫家盛認為合伙企業(yè)未經核算，無法確認虧損，要求對決議內容進行修改，但被告張弢及起草決議文件的法務鄭琴不同意。無奈，戎琳及孫家盛在該決議上簽署了“不同意”，但在會上當場表示同意退出合伙企業(yè)，同時對原告將其全部財產份額轉讓給被告張弢后退出合伙企業(yè)的決議條款亦未表示異議。其余參會合伙人均在決議上簽署“同意”。原告認為依據(jù)該決議，原告系經全體合伙人一致同意后從合伙企業(yè)退伙，該決議實質是一份已生效的退伙協(xié)議。然而，決議簽署后，被告張弢遲遲不履行決議內容，不對銀某合伙企業(yè)進行核算，后戎琳及孫家盛將二被告訴至法院，法院委托上海求是會計師事務所有限公司(簡稱：求是會計師事務所)對銀某合伙企業(yè)及其投資企業(yè)上海中元國際旅行社有限公司(簡稱：中元公司)的財務狀況進行司法鑒定，確認中元公司凈資產共計43,022,590.16元(注冊資本為3,000萬元)，按照銀某合伙企業(yè)對中元公司持股比例計算不僅不存在虧損，且尚有盈余。原告持有銀某合伙企業(yè)的財產份額據(jù)此計算為2,151,129元，該款被告張弢應予支付。另外，原告投資銀某合伙企業(yè)的款項150萬元系向張弢借款。因張弢未按《股東會決議》約定向原告支付轉讓款，導致原告不能及時償還被告張弢的借款。張弢后又以上述借款未還為由向法院起訴，生效判決確認原告應償還張弢借款150萬元并償付逾期還款利息(以150萬元為基準，自2016年12月2日起至實際清償之日止，按年息6%計算)。該逾期還款利息是因張弢未向原告及時支付轉讓款的違約行為造成，張弢應向原告賠償。根據(jù)法律規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行事務合伙人張弢應及時向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。綜上，為維護合法權益，故原告訴至法院，請求支持其訴訟請求。
被告銀某合伙企業(yè)及張弢共同辯稱：請求駁回原告的全部訴請。理由：第一，《股東會決議》并未確定轉讓價格；第二，原告所述審計報告的審計結果被告從未認可，在另案中曾要求進行補充鑒定，并提出上訴；第三，公司章程和《股東會決議》都要求退伙需經所有合伙人一致同意方有效，但并未獲得所有合伙人一致同意，因此原告的請求均不成立。
本院經審理認定事實如下：銀某合伙企業(yè)成立于2015年1月12日，合伙期限至2025年1月11日，現(xiàn)共有合伙人六名，分別為張弢、朱某某、戎琳、孫家盛、林繼洪、趙駿。被告張弢為執(zhí)行事務合伙人。原告朱某某為有限合伙人，出資150萬元，占合伙企業(yè)比例17.2413%。
2016年9月20日，銀某合伙企業(yè)全體合伙人召開會議，會議形成文件一份，名稱為《股東會決議》。決議內容包括：一、所有股東同意對銀某的財務狀況進行核算，時間為成立之日起至2016年9月21日止；二、所有股東上述第一條核算結果進行核對，確定虧損額度；三、所有股東同意按照上述第二條的虧損額度按照投資的股份比例進行分攤，并據(jù)此計算各自所持有的股份比例的價值；四、有限合伙人朱某某同意將其所持有的所有股權按照上述第三條其認可的股份價值轉讓給普通合伙人張弢，張弢于其負責版塊應收款到賬后兩周內支付相應股權價值……等內容。會議表決結果：同意的4人，不同意的2人。戎琳、孫家盛在該決議上簽署“不同意”字樣，并簽名。張弢、朱某某、林繼洪、趙駿在該決議上簽名。
銀某合伙企業(yè)2016年3月14日的《合伙協(xié)議》第二十一條約定，有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙……
因戎琳、孫家盛與二被告間的合伙企業(yè)糾紛，(2016)滬0118民13604號案件中，本院委托求是會計師事務所對銀某合伙企業(yè)的資產狀況進行鑒定。2018年5月16日，求是會計師事務所出具司法鑒定結論書，結論為：一、截止2016年9月30日銀某合伙企業(yè)資產總計8,700,039.67元，負債合計0.00元，凈資產8,700,039.67元……
另查明，中元公司注冊成立于2010年11月1日，注冊資本3,000萬元，股東為張弢、銀某合伙企業(yè)及體育之窗文化股份有限公司。其中銀某合伙企業(yè)認繳并實繳出資870萬元，占中元公司29%的股權比例。
以上查明事實，由原告提供的工商登記信息復印件一組、《股東會決議》復印件一份、司法鑒定意見書復印件一份、被告提供的2016年3月14日《合伙協(xié)議》復印件一份等證據(jù)證明，經當庭出證、質證，各方當事人均無異議，本院予以確認。
庭審中，原告提供了：轉賬憑證復印件一份、原告與被告張弢之間的民間借貸糾紛民事判決書復印件一份，證明法院生效判決確認原告應歸還被告張弢借款150萬元，并承擔借款逾期利息，該案受理日期為2016年12月2日，《股東會決議》同年9月20日生效，原告認為如果張弢及時支付轉讓價款，其也能及時歸還張弢借款，就不會產生逾期還款利息，故相應損失應由被告張弢承擔。
二被告經質證，對真實性無異議，但認為與本案無關。
庭審中，二被告提供了：
1.民事判決書復印件及郵寄憑證復印件各一份、民事裁定書復印件一份，證明雙方達成退伙意向，判決認定轉讓價格應另行約定，判決書對鑒定未計入的2,000萬元協(xié)議真實性認可，應根據(jù)鑒定意見第六條第四項認定中元公司凈資產。
原告經質證，對真實性認可，但不認可被告方證明內容，判決書認定各方達成退伙意向，在轉讓價格沒有約定的情況下應按法律規(guī)定確定。
2.上訴狀復印件一份、回執(zhí)復印件一組，證明被告方不同意鑒定意見書確定的企業(yè)凈資產數(shù)額，要求補充鑒定，從而不同意轉讓價格。
原告經質證，對真實性不認可。
對于當事人雙方沒有爭議的事實，本院予以確認。對于雙方的爭議本院作如下評判：

本院認為，本案的爭議焦點在于2016年9月20日《股東會決議》的性質。合伙企業(yè)非《中華人民共和國公司法》調整的有限責任公司或股份有限公司，本案系合伙企業(yè)糾紛，當事人之間的權利義務關系應受《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(簡稱：《合伙企業(yè)法》)調整。案涉《股東會決議》實質是合伙企業(yè)合伙人之間的書面協(xié)議。
銀某合伙企業(yè)共六名合伙人，其中兩名合伙人在《股東會決議》上簽署不同意字樣。原告陳述兩名不同意的合伙人意思為不同意簽訂協(xié)議時即認定合伙企業(yè)虧損，而非不同意原告將合伙財產份額轉讓給被告張弢，并認為其系經全體合伙人一致同意將合伙財產份額轉讓后退伙。被告張弢則認為《股東會決議》未經所有合伙人同意，雙方并未約定轉讓價格。
本院認為，首先，合伙人之間轉讓合伙企業(yè)財產份額與退伙是不同的法律概念。合伙人之間轉讓財產份額，相應轉讓款由受讓人支付。庭審中查明銀某合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》關于退伙事宜無特殊約定，依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間退伙需經全體合伙人一致同意，并由全體合伙人對合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人財產份額，相應款項由合伙企業(yè)支付。由此可見，《股東會決議》中原告與被告張弢達成的是轉讓合伙企業(yè)財產份額的意向，原告亦主張轉讓款由張弢支付，因此本案并非退伙糾紛，合伙人之間轉讓財產份額，僅需通知其他合伙人而無需取得全體合伙人一致同意。因此，無論在《股東會協(xié)議》上簽署“不同意”字樣的兩名合伙人真實意思表示為何，均不影響原告與被告張弢就轉讓合伙企業(yè)財產份額達成的一致的意思表示效力。
其次，《股東會決議》中載明所有股東(合伙人)同意對銀某合伙企業(yè)的財務狀況進行核算，確定虧損額度，再按照投資比例(合伙份額)進行分攤，并據(jù)此計算持有股份比例(合伙份額)的價值；原告同意按上述計算所得價值轉讓給被告張弢，張弢于原告負責版塊應收款到賬后兩周內支付。而據(jù)原告陳述并結合本案證據(jù)，上述核算確定虧損額度等行為并未取得全體合伙人一致同意。由此可見，原告與被告張弢對于財產份額轉讓價格及付款期限其實并未明確約定。如前文所述，合伙人之間轉讓合伙企業(yè)財產份額與退伙不同，需經轉讓雙方達成一致，在雙方未能達成一致的情況下，并無法律規(guī)定如何認定轉讓價格，因此原告根據(jù)鑒定報告結論自行計算財產份額轉讓金額的依據(jù)不足。據(jù)此，原告對財產份額轉讓款的主張本院實難支持。
關于利息損失，本院認為，本案與原告和張弢之間另案的借貸關系是兩種不同的法律關系，無論是基于此還是基于原告主張支付轉讓款依據(jù)不足，其對利息損失的主張本院均難以支持。關于訴請3，因原告現(xiàn)在仍是銀某合伙企業(yè)的合伙人，且訴請1、2均未得到本院確認，故對其要求變更工商登記信息的訴請本院亦不予支持。
綜上，原告的訴訟請求本院全部不予支持。依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十二條第二款的規(guī)定，判決如下：

駁回原告朱某某在本案中的全部訴訟請求。
案件受理費24,089元，由原告朱某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判長 程程
人民陪審員 顧巧珍
人民陪審員 陳才良

書記員： 紀月