原告曾某。
委托代理人陳生兵，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
被告楊某。
委托代理人楊玉喜，湖北喜祥致運(yùn)律師事務(wù)所律師。

原告曾某與被告楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年6月18日受理后，分別向原告曾某送達(dá)了受理案件通知書(shū)、告知合議庭組成人員通知書(shū)、舉證通知書(shū)及開(kāi)庭傳票，向被告楊某送達(dá)了應(yīng)訴通知書(shū)、起訴狀副本、告知合議庭組成人員通知書(shū)、舉證通知書(shū)及開(kāi)庭傳票，確定開(kāi)庭日期為2013年8月8日，舉證期限截止開(kāi)庭之日。2013年8月8日，本院依法公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。原告曾某及其委托代理人陳生兵，被告楊某及其委托代理人楊玉喜均到庭參加了訴訟。2013年9月9日，原告曾某申請(qǐng)保全楊某持有的湖北鐘祥鑫紅達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫紅達(dá)公司）45%的股權(quán)，并提供其持有的鑫紅達(dá)公司55%的股權(quán)作為擔(dān)保。2013年9月29日，本院作出（2013）鄂荊門(mén)民二初字第00008-1號(hào)民事裁定，對(duì)楊某持有的鑫紅達(dá)公司45%的股權(quán)予以?xún)鼋Y(jié)二年。2013年10月24日，針對(duì)雙方當(dāng)事人于訴訟中爭(zhēng)議的事實(shí)，本院通知雙方于接到通知之日起十日內(nèi)補(bǔ)充提交證據(jù)。2013年10月29日，楊某向本院書(shū)面申請(qǐng)延期一個(gè)月舉證，本院對(duì)其申請(qǐng)予以準(zhǔn)許。2013年11月13日，被告楊某申請(qǐng)本院對(duì)證人鄧某甲進(jìn)行調(diào)查。2013年11月14日，本院對(duì)證人鄧某甲進(jìn)行調(diào)查取證。2013年11月25日，本院再次開(kāi)庭，將曾某補(bǔ)充提交的證據(jù)及本院調(diào)取的證據(jù)交由雙方當(dāng)事人質(zhì)證。經(jīng)合議庭評(píng)議，并提交本院審判委員會(huì)討論決定，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，曾某的質(zhì)證意見(jiàn)成立，本案不屬重復(fù)主張權(quán)利，對(duì)楊某提交該組證據(jù)的證明目的不予采信。
綜上，基于對(duì)雙方證據(jù)的審核認(rèn)定情況，本院對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)認(rèn)定如下：
2009年9月8日，在對(duì)編號(hào)為2009-02號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)掛牌出讓時(shí)，一山久公司委托楊某辦理競(jìng)買(mǎi)事宜。2009年9月8日，楊某作為竟得人與鐘祥市國(guó)土資源局簽訂成交確認(rèn)書(shū)，以420萬(wàn)元購(gòu)得編號(hào)為2009-02號(hào)地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。一山久公司于2009年8月27日分兩次向鐘祥市非稅收入管理局賬戶(hù)分兩次匯款共計(jì)200萬(wàn)元，于2009年11月12日向鐘祥市非稅收入管理局匯款220萬(wàn)元。2009年12月16日，一山久公司作為土地使用權(quán)人，辦理了競(jìng)買(mǎi)取得的鐘祥市郢中莫愁大道西側(cè)面積4652.9㎡土地的土地使用權(quán)證書(shū)，證號(hào)為鐘國(guó)用（2009）第2201522-1-1號(hào)。2011年3月28日，該宗土地的使用權(quán)人變更為鑫紅達(dá)公司，證號(hào)相應(yīng)變更為鐘國(guó)用（2011）第2201522-3號(hào)。
2010年6月30日，楊某（乙方）與一山久公司股東鄧某甲（甲方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。主要內(nèi)容為：“一、甲方基本同意將在湖北鐘祥時(shí)尚一山久大廈有限公司所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有。二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣叁百伍拾萬(wàn)元整。三、付款時(shí)間及辦法：（1）正式協(xié)議簽訂之日乙方一次性給甲方叁百伍拾萬(wàn)元人民幣，由甲方出具收條。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲方出具委托書(shū)由乙方全權(quán)辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，甲方給予協(xié)助。四、正式協(xié)議應(yīng)當(dāng)在2010年7月31日前簽訂完成。否則，甲方有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他人。五、本協(xié)議一式兩份，經(jīng)雙方簽字生效?！?010年7月30日，鄧某甲（甲方）與楊某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：鄧某甲同意將其在一山久公司所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某所有，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣叁百伍拾萬(wàn)元整，于協(xié)議簽訂之日楊某一次性付給鄧某甲叁百伍拾萬(wàn)元人民幣，由鄧某甲出具收條。2010年7月30日，楊某分兩筆向鄧某甲賬戶(hù)匯款共計(jì)300萬(wàn)元，2010年7月31日，楊某向鄧某甲賬戶(hù)匯款共計(jì)50萬(wàn)元。2010年7月30日，鄧某甲給楊某出具收條，證明其收到楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬(wàn)元。
2010年7月1日，徐某甲（甲方）與楊某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議第一條約定甲方自愿將其在時(shí)尚公司持有的38%的股權(quán)及法人資格轉(zhuǎn)讓給乙方。第二條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為壹佰肆拾萬(wàn)元。乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日到工商部門(mén)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，手續(xù)辦好后，乙方將轉(zhuǎn)讓款一次性付壹佰叄拾萬(wàn)給甲方，由甲方出具收款憑證。余款按本合同第九條執(zhí)行。合同第九條約定，甲方承諾在本協(xié)議簽訂后未將時(shí)尚公司財(cái)務(wù)賬目移交乙方前，自愿以拾萬(wàn)元人民幣作抵押，最遲一周內(nèi)甲方將時(shí)尚公司所有財(cái)務(wù)賬目移交給乙方，乙方將押金退還甲方。2010年10月27日，徐某甲給楊某出具收條，表示其收到楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款130萬(wàn)元，同時(shí)注明余款拾萬(wàn)元抵押，待一山久公司所有賬目審計(jì)移交時(shí)支付。2010年10月28日，楊某分三筆向徐某甲賬戶(hù)匯款1159900元。2010年12月1日，徐某甲向楊某出具收條，載明其收到楊某拾萬(wàn)元。
2010年7月2日，一山久公司股東會(huì)決議，同意公司股東鄧某甲（持股52%）、徐某甲（持股38%），韓某甲（持股10%），分別將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某所有。股東鄧某甲、徐某甲于該決議上簽字，韓某甲未簽字。
2010年11月，為將鄧某甲持有的一山久公司股權(quán)在工商登記部門(mén)直接變更給曾某所有，一山久公司股東徐某甲作為召集人主持召開(kāi)公司股東會(huì)，會(huì)議決議將鄧某甲持有的一山久公司52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曾某，徐某甲持有的38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某，韓某甲的股權(quán)比例不變。同時(shí)，決議中記載韓某甲認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元，實(shí)際出資額為0。該決議上鄧某甲的簽名系楊某所簽，韓某甲系2011年1月18日補(bǔ)簽，徐某甲系本人簽名，股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間打印為2010年7月2日。同時(shí)，楊某以鄧某甲的名義同曾某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將鄧某甲持有的一山久公司52%的股權(quán)以200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給曾某，曾某于2010年7月2日前將股份轉(zhuǎn)讓款一次性全部轉(zhuǎn)給鄧某甲。徐某甲與楊某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定徐某甲以300萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的一山久公司38%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給楊某，楊某于2010年7月2日前將股份轉(zhuǎn)讓款一次性全部轉(zhuǎn)給徐某甲。以上兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時(shí)間均倒簽為2010年7月2日。
2011年1月17日，一山久公司召開(kāi)股東會(huì)，股東曾某、楊某、韓某甲均出席會(huì)議。會(huì)議決議，將韓某甲持有的一山久公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某。
2011年1月18日，韓某甲與楊某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容為：韓某甲同意將其持有的一山久公司10%的股權(quán)以47萬(wàn)元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給楊某，簽訂協(xié)議后，即可辦理付款手續(xù)。雙方并應(yīng)在30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。同日，韓某甲向楊某出具收條，表明其收到楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款47萬(wàn)元整。
2011年1月24日，一山久公司召開(kāi)股東會(huì)，股東曾某、楊某參會(huì)。會(huì)議決定，將楊某持有的一山久公司3%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給曾某，變更后曾某持有股權(quán)55%，楊某持有股權(quán)45%。同日，楊某與曾某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將楊某持有的一山久公司3%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給曾某。
2012年3月30日，鑫紅達(dá)公司向楊某甲下發(fā)了聘用通知書(shū)及人事任命書(shū)，任命楊某甲為鑫紅達(dá)公司會(huì)計(jì)。同日，鑫紅達(dá)公司制定財(cái)務(wù)部人員分工，任命林某甲為財(cái)務(wù)總監(jiān)，楊會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)工作，常會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)出納工作。2012年4月27日鑫紅達(dá)公司制定的“利潤(rùn)及股東投資回收表”中記載曾某注冊(cè)資本550萬(wàn)元，楊某注冊(cè)資本450萬(wàn)元。鑫紅達(dá)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)林某甲和會(huì)計(jì)楊某甲于該表上簽字確認(rèn)。公司此前于2011年3月編制的曾總投資明細(xì)和楊總投資明細(xì)中，分別記載曾某投資550萬(wàn)元，楊某投資450萬(wàn)元，均系合同入股。2011年編制的實(shí)收資本表及2012年4月30日編制的利息表中，均記載鑫紅達(dá)公司實(shí)收曾某資本550萬(wàn)元系2010年7月6日簽訂合伙協(xié)議交納的資金。
2012年4月17日，楊某向曾某出具收條1份，同意從曾某前期費(fèi)用中調(diào)賬50萬(wàn)元，作為曾某交納的合伙資金。
本院認(rèn)為，關(guān)于楊某是否應(yīng)返還曾某350萬(wàn)元，曾某主張，1、楊某非案涉土地使用權(quán)人，無(wú)權(quán)處分該宗地，致合伙協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，故曾某解除了合伙協(xié)議。據(jù)此，楊某應(yīng)返還550萬(wàn)元之合伙出資；2、曾某自案涉土地使用權(quán)人一山久公司原股東鄧某甲處受讓52%的股權(quán)，作價(jià)200萬(wàn)元并指示楊某自550萬(wàn)元之中予以支付，在扣除該200萬(wàn)元之后，楊某應(yīng)返還350萬(wàn)元。楊某主張，隨著雙方受讓一山久公司股權(quán)，雙方之間已由合伙關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|關(guān)系，盡管曾某解除合伙協(xié)議致協(xié)議效力終止，但并不因此導(dǎo)致楊某負(fù)有返還350萬(wàn)元的義務(wù)，因?yàn)樵吵鲑Y的550萬(wàn)元系其獲得一山久公司股權(quán)的對(duì)價(jià)。據(jù)此，雙方爭(zhēng)議涉及：1、本案雙方合伙與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是否一致，目的是否實(shí)現(xiàn)；2、曾某究竟自何人處受讓取得股權(quán)，股權(quán)受讓對(duì)價(jià)是否僅為200萬(wàn)元。
關(guān)于第一項(xiàng)爭(zhēng)議，曾某與楊某2010年7月6日簽訂的《合伙協(xié)議書(shū)》開(kāi)篇即表明雙方合伙之目的在于對(duì)鐘祥市莫愁大道63號(hào)土地進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。而《城市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第二條則規(guī)定房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的主體只能是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，個(gè)人無(wú)此經(jīng)營(yíng)資格。二人如需實(shí)現(xiàn)對(duì)案涉土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)的目的，則須成為享有案涉土地使用權(quán)的公司即一山久公司的股東。雙方于2010年7月16日簽訂的《合伙協(xié)議書(shū)補(bǔ)充、解釋條款》第二條第（1）款約定，該地塊作價(jià)壹仟萬(wàn)元實(shí)際為甲乙雙方固定資產(chǎn)，甲乙雙方的出資是占該固定資產(chǎn)的股份，并非重新出資。第（2）款約定，如有與此補(bǔ)充、解釋條款和合伙協(xié)議相抵觸的股份比例和收益分配比例（如工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明的甲方52%，乙方48%）的文字描述和情形，均以合伙協(xié)議補(bǔ)充、解釋條款甲方占收益的55%，乙方占收益的45%為準(zhǔn)。以上約定表明，曾某與楊某實(shí)際通過(guò)受讓股權(quán)的方式取得案涉土地使用權(quán)從而達(dá)到對(duì)案涉土地進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)的目的，也即合伙與其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是一致的，并且通過(guò)受讓股權(quán)實(shí)現(xiàn)了該目的。
關(guān)于第二項(xiàng)爭(zhēng)議，曾某主張其自一山久公司原股東鄧某甲處受讓取得股權(quán)，為此支付對(duì)價(jià)200萬(wàn)元，依據(jù)為2010年7月2日其與鄧某甲簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及工商變更登記。對(duì)此，本院認(rèn)為，本案已經(jīng)查明，曾某與鄧某甲間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非鄧某甲簽字，系楊某代簽，時(shí)間亦非2010年7月2日，而是在同年11月份。在本院對(duì)鄧某甲進(jìn)行調(diào)查時(shí)，鄧某甲表示其僅將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某。本案中之所以工商登記資料顯示股權(quán)系自鄧某甲轉(zhuǎn)讓給曾某，系楊某、曾某為避免二次交稅簡(jiǎn)化手續(xù)所致。因此，曾某稱(chēng)其自鄧某甲處受讓取得股權(quán)，與事實(shí)不相符。
曾某并非自鄧某甲處受讓取得股權(quán)，其與楊某亦未訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其最終成為一山久公司股東，自本案合伙目的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的一致、雙方在合伙協(xié)議中所表達(dá)的真實(shí)意思及實(shí)際履行情況判斷，應(yīng)系履行雙方簽訂的《合伙協(xié)議書(shū)》及《合伙協(xié)議書(shū)補(bǔ)充、解釋條款》所致，也即雙方合作以曾某向楊某支付550萬(wàn)元，楊某自其于一山久公司原股東處受讓的股權(quán)中轉(zhuǎn)讓55%給曾某的方式而達(dá)成。從雙方均成為一山久公司股東后，公司財(cái)務(wù)賬目多次記載550萬(wàn)元系合同入股亦能夠證實(shí)，該550萬(wàn)元系曾某成為公司股東所支付的股權(quán)對(duì)價(jià)。因此，曾某雖解除雙方簽訂的《合伙協(xié)議書(shū)》及《合伙協(xié)議書(shū)補(bǔ)充、解釋條款》，但其提出的自鄧某甲處以200萬(wàn)元對(duì)價(jià)受讓一山久公司52%股權(quán)的主張不能成立，其要求楊某返還剩余350萬(wàn)元的請(qǐng)求，亦因此不能成立。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告曾某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)34800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由原告曾某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交案件受理費(fèi)，款匯至湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專(zhuān)戶(hù)，賬號(hào)：052101040000369-1，開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時(shí)必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡(jiǎn)要注明“湖北省高級(jí)人民法院”或者湖北省高級(jí)人民法院?jiǎn)挝痪幋a“103001”。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng)　　李大華 審判員　　王小云 審判員　　劉永清

書(shū)記員：馬詠蓮