原告曾某。
委托代理人陳生兵，湖北慧中律師事務所律師。
被告楊某。
委托代理人楊玉喜，湖北喜祥致運律師事務所律師。

原告曾某與被告楊某股權轉讓糾紛一案，本院于2013年6月18日受理后，分別向原告曾某送達了受理案件通知書、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書及開庭傳票，向被告楊某送達了應訴通知書、起訴狀副本、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書及開庭傳票，確定開庭日期為2013年8月8日，舉證期限截止開庭之日。2013年8月8日，本院依法公開開庭審理了本案。原告曾某及其委托代理人陳生兵，被告楊某及其委托代理人楊玉喜均到庭參加了訴訟。2013年9月9日，原告曾某申請保全楊某持有的湖北鐘祥鑫紅達置業(yè)有限公司（以下簡稱鑫紅達公司）45%的股權，并提供其持有的鑫紅達公司55%的股權作為擔保。2013年9月29日，本院作出（2013）鄂荊門民二初字第00008-1號民事裁定，對楊某持有的鑫紅達公司45%的股權予以凍結二年。2013年10月24日，針對雙方當事人于訴訟中爭議的事實，本院通知雙方于接到通知之日起十日內補充提交證據(jù)。2013年10月29日，楊某向本院書面申請延期一個月舉證，本院對其申請予以準許。2013年11月13日，被告楊某申請本院對證人鄧某甲進行調查。2013年11月14日，本院對證人鄧某甲進行調查取證。2013年11月25日，本院再次開庭，將曾某補充提交的證據(jù)及本院調取的證據(jù)交由雙方當事人質證。經(jīng)合議庭評議，并提交本院審判委員會討論決定，本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，曾某的質證意見成立，本案不屬重復主張權利，對楊某提交該組證據(jù)的證明目的不予采信。
綜上，基于對雙方證據(jù)的審核認定情況，本院對爭議事實認定如下：
2009年9月8日，在對編號為2009-02號國有土地使用權掛牌出讓時，一山久公司委托楊某辦理競買事宜。2009年9月8日，楊某作為竟得人與鐘祥市國土資源局簽訂成交確認書，以420萬元購得編號為2009-02號地塊的國有建設用地使用權。一山久公司于2009年8月27日分兩次向鐘祥市非稅收入管理局賬戶分兩次匯款共計200萬元，于2009年11月12日向鐘祥市非稅收入管理局匯款220萬元。2009年12月16日，一山久公司作為土地使用權人，辦理了競買取得的鐘祥市郢中莫愁大道西側面積4652.9㎡土地的土地使用權證書，證號為鐘國用（2009）第2201522-1-1號。2011年3月28日，該宗土地的使用權人變更為鑫紅達公司，證號相應變更為鐘國用（2011）第2201522-3號。
2010年6月30日，楊某（乙方）與一山久公司股東鄧某甲（甲方）簽訂《股權轉讓框架協(xié)議》。主要內容為：“一、甲方基本同意將在湖北鐘祥時尚一山久大廈有限公司所持有的全部股權轉讓給乙方所有。二、轉讓價格為人民幣叁百伍拾萬元整。三、付款時間及辦法：（1）正式協(xié)議簽訂之日乙方一次性給甲方叁百伍拾萬元人民幣，由甲方出具收條。（2）股權轉讓時，甲方出具委托書由乙方全權辦理股權過戶登記手續(xù)，甲方給予協(xié)助。四、正式協(xié)議應當在2010年7月31日前簽訂完成。否則，甲方有權將股權轉讓其他人。五、本協(xié)議一式兩份，經(jīng)雙方簽字生效。”2010年7月30日，鄧某甲（甲方）與楊某（乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，主要內容為：鄧某甲同意將其在一山久公司所持有的全部股權轉讓給楊某所有，轉讓價格為人民幣叁百伍拾萬元整，于協(xié)議簽訂之日楊某一次性付給鄧某甲叁百伍拾萬元人民幣，由鄧某甲出具收條。2010年7月30日，楊某分兩筆向鄧某甲賬戶匯款共計300萬元，2010年7月31日，楊某向鄧某甲賬戶匯款共計50萬元。2010年7月30日，鄧某甲給楊某出具收條，證明其收到楊某股權轉讓款350萬元。
2010年7月1日，徐某甲（甲方）與楊某（乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議第一條約定甲方自愿將其在時尚公司持有的38%的股權及法人資格轉讓給乙方。第二條約定轉讓價款為壹佰肆拾萬元。乙方應于本協(xié)議簽訂之日到工商部門辦理相關變更登記手續(xù)，手續(xù)辦好后，乙方將轉讓款一次性付壹佰叄拾萬給甲方，由甲方出具收款憑證。余款按本合同第九條執(zhí)行。合同第九條約定，甲方承諾在本協(xié)議簽訂后未將時尚公司財務賬目移交乙方前，自愿以拾萬元人民幣作抵押，最遲一周內甲方將時尚公司所有財務賬目移交給乙方，乙方將押金退還甲方。2010年10月27日，徐某甲給楊某出具收條，表示其收到楊某股權轉讓款130萬元，同時注明余款拾萬元抵押，待一山久公司所有賬目審計移交時支付。2010年10月28日，楊某分三筆向徐某甲賬戶匯款1159900元。2010年12月1日，徐某甲向楊某出具收條，載明其收到楊某拾萬元。
2010年7月2日，一山久公司股東會決議，同意公司股東鄧某甲（持股52%）、徐某甲（持股38%），韓某甲（持股10%），分別將其所持有的公司股權轉讓給楊某所有。股東鄧某甲、徐某甲于該決議上簽字，韓某甲未簽字。
2010年11月，為將鄧某甲持有的一山久公司股權在工商登記部門直接變更給曾某所有，一山久公司股東徐某甲作為召集人主持召開公司股東會，會議決議將鄧某甲持有的一山久公司52%的股權轉讓給曾某，徐某甲持有的38%的股權轉讓給楊某，韓某甲的股權比例不變。同時，決議中記載韓某甲認繳出資額100萬元，實際出資額為0。該決議上鄧某甲的簽名系楊某所簽，韓某甲系2011年1月18日補簽，徐某甲系本人簽名，股東會召開時間打印為2010年7月2日。同時，楊某以鄧某甲的名義同曾某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將鄧某甲持有的一山久公司52%的股權以200萬元的價格轉讓給曾某，曾某于2010年7月2日前將股份轉讓款一次性全部轉給鄧某甲。徐某甲與楊某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定徐某甲以300萬元的價格將其持有的一山久公司38%的股權全部轉讓給楊某，楊某于2010年7月2日前將股份轉讓款一次性全部轉給徐某甲。以上兩份股權轉讓協(xié)議的時間均倒簽為2010年7月2日。
2011年1月17日，一山久公司召開股東會，股東曾某、楊某、韓某甲均出席會議。會議決議，將韓某甲持有的一山久公司10%的股權轉讓給楊某。
2011年1月18日，韓某甲與楊某簽訂股權轉讓協(xié)議，主要內容為：韓某甲同意將其持有的一山久公司10%的股權以47萬元的價格全部轉讓給楊某，簽訂協(xié)議后，即可辦理付款手續(xù)。雙方并應在30日內向公司登記機關申請辦理變更登記。同日，韓某甲向楊某出具收條，表明其收到楊某股權轉讓款47萬元整。
2011年1月24日，一山久公司召開股東會，股東曾某、楊某參會。會議決定，將楊某持有的一山久公司3%的股權無償轉讓給曾某，變更后曾某持有股權55%，楊某持有股權45%。同日，楊某與曾某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將楊某持有的一山久公司3%的股權無償轉讓給曾某。
2012年3月30日，鑫紅達公司向楊某甲下發(fā)了聘用通知書及人事任命書，任命楊某甲為鑫紅達公司會計。同日，鑫紅達公司制定財務部人員分工，任命林某甲為財務總監(jiān)，楊會計負責會計工作，常會計負責出納工作。2012年4月27日鑫紅達公司制定的“利潤及股東投資回收表”中記載曾某注冊資本550萬元，楊某注冊資本450萬元。鑫紅達公司財務總監(jiān)林某甲和會計楊某甲于該表上簽字確認。公司此前于2011年3月編制的曾總投資明細和楊總投資明細中，分別記載曾某投資550萬元，楊某投資450萬元，均系合同入股。2011年編制的實收資本表及2012年4月30日編制的利息表中，均記載鑫紅達公司實收曾某資本550萬元系2010年7月6日簽訂合伙協(xié)議交納的資金。
2012年4月17日，楊某向曾某出具收條1份，同意從曾某前期費用中調賬50萬元，作為曾某交納的合伙資金。
本院認為，關于楊某是否應返還曾某350萬元，曾某主張，1、楊某非案涉土地使用權人，無權處分該宗地，致合伙協(xié)議目的不能實現(xiàn)，故曾某解除了合伙協(xié)議。據(jù)此，楊某應返還550萬元之合伙出資；2、曾某自案涉土地使用權人一山久公司原股東鄧某甲處受讓52%的股權，作價200萬元并指示楊某自550萬元之中予以支付，在扣除該200萬元之后，楊某應返還350萬元。楊某主張，隨著雙方受讓一山久公司股權，雙方之間已由合伙關系轉變?yōu)楣蓶|關系，盡管曾某解除合伙協(xié)議致協(xié)議效力終止，但并不因此導致楊某負有返還350萬元的義務，因為曾某出資的550萬元系其獲得一山久公司股權的對價。據(jù)此，雙方爭議涉及：1、本案雙方合伙與股權轉讓的目的是否一致，目的是否實現(xiàn)；2、曾某究竟自何人處受讓取得股權，股權受讓對價是否僅為200萬元。
關于第一項爭議，曾某與楊某2010年7月6日簽訂的《合伙協(xié)議書》開篇即表明雙方合伙之目的在于對鐘祥市莫愁大道63號土地進行合作開發(fā)。而《城市房地產開發(fā)經(jīng)營管理條例》第二條則規(guī)定房地產開發(fā)經(jīng)營的主體只能是房地產開發(fā)企業(yè)，個人無此經(jīng)營資格。二人如需實現(xiàn)對案涉土地進行開發(fā)的目的，則須成為享有案涉土地使用權的公司即一山久公司的股東。雙方于2010年7月16日簽訂的《合伙協(xié)議書補充、解釋條款》第二條第（1）款約定，該地塊作價壹仟萬元實際為甲乙雙方固定資產，甲乙雙方的出資是占該固定資產的股份，并非重新出資。第（2）款約定，如有與此補充、解釋條款和合伙協(xié)議相抵觸的股份比例和收益分配比例（如工商營業(yè)執(zhí)照上注明的甲方52%，乙方48%）的文字描述和情形，均以合伙協(xié)議補充、解釋條款甲方占收益的55%，乙方占收益的45%為準。以上約定表明，曾某與楊某實際通過受讓股權的方式取得案涉土地使用權從而達到對案涉土地進行合作開發(fā)的目的，也即合伙與其后的股權轉讓的目的是一致的，并且通過受讓股權實現(xiàn)了該目的。
關于第二項爭議，曾某主張其自一山久公司原股東鄧某甲處受讓取得股權，為此支付對價200萬元，依據(jù)為2010年7月2日其與鄧某甲簽訂的股權轉讓協(xié)議以及工商變更登記。對此，本院認為，本案已經(jīng)查明，曾某與鄧某甲間的股權轉讓協(xié)議并非鄧某甲簽字，系楊某代簽，時間亦非2010年7月2日，而是在同年11月份。在本院對鄧某甲進行調查時，鄧某甲表示其僅將股權轉讓給楊某。本案中之所以工商登記資料顯示股權系自鄧某甲轉讓給曾某，系楊某、曾某為避免二次交稅簡化手續(xù)所致。因此，曾某稱其自鄧某甲處受讓取得股權，與事實不相符。
曾某并非自鄧某甲處受讓取得股權，其與楊某亦未訂立股權轉讓協(xié)議，其最終成為一山久公司股東，自本案合伙目的與股權轉讓目的一致、雙方在合伙協(xié)議中所表達的真實意思及實際履行情況判斷，應系履行雙方簽訂的《合伙協(xié)議書》及《合伙協(xié)議書補充、解釋條款》所致，也即雙方合作以曾某向楊某支付550萬元，楊某自其于一山久公司原股東處受讓的股權中轉讓55%給曾某的方式而達成。從雙方均成為一山久公司股東后，公司財務賬目多次記載550萬元系合同入股亦能夠證實，該550萬元系曾某成為公司股東所支付的股權對價。因此，曾某雖解除雙方簽訂的《合伙協(xié)議書》及《合伙協(xié)議書補充、解釋條款》，但其提出的自鄧某甲處以200萬元對價受讓一山久公司52%股權的主張不能成立，其要求楊某返還剩余350萬元的請求，亦因此不能成立。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告曾某的訴訟請求。
案件受理費34800元，財產保全費5000元，均由原告曾某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交案件受理費，款匯至湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：052101040000369-1，開戶銀行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人采用銀行轉賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內簡要注明“湖北省高級人民法院”或者湖北省高級人民法院單位編碼“103001”。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　李大華 審判員　　王小云 審判員　　劉永清

書記員：馬詠蓮