原告：曹某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍所在地上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：周宏杰，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：劉娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶(hù)籍所在地上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱文秀，上海瀛佳君鼎律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李吉，上海瀛佳君鼎律師事務(wù)所律師。
　　第三人：丁燕萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)梅嶺北路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　原告曹某與被告劉娟、第三人丁燕萍其他合同糾紛一案，本院于2019年3月1日立案。于2019年5月20日追加丁燕萍作為第三人參加訴訟。本案依法適用普通程序，于2019年5月15日、5月30日、7月15日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告曹某及其委托訴訟代理人周宏杰、被告劉娟及其委托代理人朱文秀、第三人丁燕萍到庭參加2019年5月30日庭審，原告曹某及其委托訴訟代理人周宏杰、被告委托代理人朱文秀、李吉到庭參加2019年7月15日庭審，第三人丁燕萍經(jīng)傳票傳喚，未到庭參加2019年7月15日庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告曹某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令解除《股份代持協(xié)議》；2、判令被告返還投資款200,000元并賠償利息損失(以200,000元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2017年11月29日計(jì)算至實(shí)際清償日止)。事實(shí)和理由：2017年11月29日，原、被告簽訂《股份代持協(xié)議》，約定原告投資200,000元入股上海睦年健康管理咨詢(xún)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“睦年公司”)，占有20%股份，并委托被告代持股份，涉及公司管理機(jī)構(gòu)人員、公司章程變更等事項(xiàng)，被告有義務(wù)事先告知原告。原告履行出資義務(wù)后，被告在未通知原告的情況下，分別于2018年1月、7月、11月單方面作出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、章程變更的行為，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)混亂，原告權(quán)益無(wú)法保障。故原告訴至法院，作如上訴請(qǐng)。
　　被告劉娟辯稱(chēng)：1、若以被告代原告持有的20%股權(quán)登記至原告名下，原告成為顯名股東為前提，被告對(duì)原告要求解除《股份代持協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求無(wú)異議；若以被告代原告持有的20%股權(quán)登記至被告名下為前提，被告不同意原告解除《股份代持協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求。2、對(duì)原告要求返還投資款200,000元并支付利息的訴訟請(qǐng)求不同意，理由如下：被告在履行股權(quán)代持協(xié)議過(guò)程中并不存在違約，原告委托被告代持股份，是將其權(quán)利委托給了被告，事實(shí)上三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都事先向原告進(jìn)行了匯報(bào)。
　　第三人丁燕萍述稱(chēng)：對(duì)原告要求解除《股份代持協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求無(wú)異議。被告在與原告簽訂《股份代持協(xié)議》前曾經(jīng)告知第三人其將代原告持股的事實(shí)，第三人對(duì)此無(wú)異議。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　一、睦年公司工商信息登記情況
　　2017年7月10日，睦年公司成立，股東劉娟(持股55%)、曹某(持股22%)、顧霖(持股23%)，監(jiān)事顧霖。
　　2017年10月16日，監(jiān)事顧霖變更為第三人。
　　2017年11月7日，原告將其持有的5%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，將其持有的17%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三人，顧霖將其持有的23%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三人。轉(zhuǎn)讓后，被告持股60%，第三人持股40%。
　　2018年1月24日，公司監(jiān)事由第三人變更為案外人李某某。股東變更為被告(持股65%)、李某某(持股35%)。
　　2018年7月23日，公司股東變更為被告(持股60%)、第三人(持股10%)、案外人上海梓年健康管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“梓年公司”)(持股30%)。
　　2018年12月3日，公司股東變更為第三人(持股18%)、被告(持股82%)。
　　二、原、被告資金往來(lái)情況
　　2017年4月28日，原告將100,000元轉(zhuǎn)入被告賬戶(hù)，交易附言：凈馨公司股本金。
　　2017年8月20日，原告將26,400元打入睦年公司，交易附言：公司注冊(cè)資本金。
　　2018年5月15日，原告將48,000元打入被告賬戶(hù)，交易附言：代持費(fèi)用。
　　2018年6月11日，被告通過(guò)微信與原告溝通：“曹姐姐，你一共打給我三筆，凈馨10萬(wàn)，睦年2.64萬(wàn)，英戈4.8萬(wàn)，現(xiàn)在全部用于睦年投資，我寫(xiě)個(gè)收據(jù)給你，加蓋睦年公章”。
　　2018年6月14日，被告通過(guò)微信與原告溝通：“曹姐姐，睦年實(shí)到資金17.44萬(wàn)元(10萬(wàn)+4.8萬(wàn)+2.64萬(wàn))，還有2.56萬(wàn)元未到”。
　　2018年6月27日，原告將25,600元打入被告賬戶(hù)。
　　審理中被告確認(rèn)收到了原告支付的代持款200,000元。
　　三、涉案協(xié)議簽署情況
　　2017年11月29日，原、被告簽訂《股份代持協(xié)議》，就原告委托被告代持其擁有的睦年公司的股份相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議：睦年公司注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，原告認(rèn)繳入目標(biāo)公司20萬(wàn)元，被告自愿接受委托，作為目標(biāo)公司的股東享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。原告授權(quán)被告在目標(biāo)公司的股東名冊(cè)及相關(guān)工商登記材料上具名，且被告有權(quán)以股東的身份參加目的公司的活動(dòng)，出席目標(biāo)公司的股東會(huì)并行使表決權(quán)，行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、事務(wù)管理等各項(xiàng)權(quán)利。但是涉及重大事項(xiàng)，包括但不限于經(jīng)營(yíng)范圍、管理機(jī)構(gòu)和人員、公司章程、重大投資、收益分配等方面事項(xiàng)，被告有義務(wù)事先告知原告。
　　四、其他情況
　　2017年11月3日，原、被告及三名案外人參與睦年公司會(huì)議并形成會(huì)議記錄：睦年股比為原、被告及第三人占股65%，迪護(hù)(法定代表人李某某)占股35%(雙方各拿出10%管理人員持股，現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)不在管理人員持股范圍內(nèi)，今后融資同比稀釋)。會(huì)議紀(jì)要中未提及監(jiān)事變更。原告確認(rèn)參與了此次會(huì)議。
　　2018年1月24日，睦年公司監(jiān)事由第三人變更為案外人李某某。同時(shí)，第三人將其持有的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓后睦年公司股東為被告(持股65%)、李某某(持股35%)。
　　2018年4月24日，被告通過(guò)微信向原告發(fā)送了《股東持股計(jì)劃(睦年)》，其中被告+第三人為70%，股東+團(tuán)隊(duì)公司30%。2018年6月12日，原告向被告發(fā)送微信稱(chēng)“你把我寫(xiě)進(jìn)會(huì)議紀(jì)要啦”。
　　2018年7月23日，被告將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，李某某將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人、將其持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梓年公司，轉(zhuǎn)讓后睦年公司股東為被告(持股60%)、第三人(持股10%)、梓年公司(持股30%)。原告在庭審中確認(rèn)在2018年7月之前參與公司經(jīng)營(yíng)。
　　2018年8月8日，被告通過(guò)微信聊天的方式向原告發(fā)送了“睦年架構(gòu)及業(yè)務(wù)情況”，原告表示“稍后看”。該架構(gòu)及業(yè)務(wù)情況中股東情況為被告、第三人、案外人梓年公司。
　　2018年12月3日，梓年公司將其持有的8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，將其持有的22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓后睦年公司股東為第三人(持股18%)、被告(持股82%)。
　　審理中，法院就訴訟風(fēng)險(xiǎn)向當(dāng)事人進(jìn)行了釋明，原、被告雙方對(duì)解除《股份代持協(xié)議》的后果存在爭(zhēng)議，原告表示不愿成為顯名股東，被告表示不愿受讓代原告持有的股權(quán)。
　　以上事實(shí)，有《股份代持協(xié)議》、賬戶(hù)明細(xì)、微信聊天記錄、睦年公司工商登記信息、原、被告庭審陳述等予以證明。
　　本院認(rèn)為,原、被告簽訂的《股份代持協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)按約定履行義務(wù)。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：睦年公司于2018年1月、7月、12月進(jìn)行三次股權(quán)變更，于2018年1月進(jìn)行監(jiān)事變更，被告是否按照《股份代持協(xié)議》就上述事項(xiàng)向原告履行了告知義務(wù)，原告要求解除《股份代持協(xié)議》的理由是否成立。
　　就睦年公司三次股權(quán)變更，根據(jù)被告提供的睦年公司會(huì)議紀(jì)要及原、被告微信聊天記錄，2017年11月3日會(huì)議記錄中對(duì)睦年公司的股比情況進(jìn)行了規(guī)劃，原、被告及第三人占股65%，迪護(hù)(法定代表人李某某)占股35%，原告確認(rèn)參與了此次會(huì)議。會(huì)議記錄中的股權(quán)情況與2018年1月睦年公司股權(quán)變化情況基本一致。2018年4月24日原、被告微信聊天記錄中被告向原告發(fā)送了股東持股計(jì)劃，內(nèi)容為被告加第三人為70%，股東加團(tuán)隊(duì)公司為30%，該股比計(jì)劃與2018年7月睦年公司股權(quán)變化情況基本一致。2018年8月8日，被告通過(guò)微信聊天的方式向原告發(fā)送了“睦年架構(gòu)及業(yè)務(wù)情況”，與2018年12月睦年公司股權(quán)變化情況亦基本一致。關(guān)于監(jiān)事變更，盡管2017年11月3日會(huì)議紀(jì)要未涉及，但原告在庭審中確認(rèn)在2018年7月之前參與公司經(jīng)營(yíng)，且該變更原告可通過(guò)工商登記公示信息獲悉，原告以此要求解除《股份代持協(xié)議》的主張無(wú)法成立,本院確認(rèn)被告已向原告履行了告知義務(wù)。
　　另外，我國(guó)合同法規(guī)定了15種有名合同，隱名投資合同不在其列，應(yīng)屬于非典型合同。根據(jù)公司法有關(guān)隱名投資合同規(guī)定的原理,實(shí)際出資人與名義股東可以約定實(shí)際出資人享有的投資權(quán)益包括股權(quán)的全部權(quán)能，即雙方可以約定實(shí)際出資人間接行使全部股權(quán)，包括自益權(quán)和共益權(quán)，也可以將兩種權(quán)益進(jìn)行分割，這意味著隱名投資合同具有雙重性質(zhì)，既包含了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，又包含了股權(quán)變動(dòng)身份關(guān)系。本案中，涉案《股份代持協(xié)議》簽訂時(shí)即2017年11月7日原告并不持有睦年公司股權(quán)，該協(xié)議內(nèi)容并非單純的委托代持內(nèi)容，而是包含了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份代持兩部分內(nèi)容，故從隱名投資合同的雙重性質(zhì)、涉案協(xié)議包含的具體內(nèi)容分析，原告單純適用合同法關(guān)于解除權(quán)的規(guī)定，不具有法律和事實(shí)基礎(chǔ)，本院難以支持。
　　綜上，本院認(rèn)為，被告已通過(guò)微信或會(huì)議記錄形式向原告告知了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，被告表明不予受讓原告股權(quán)，原告亦表明不愿成為顯名股東，故原告要求解除代持協(xié)議、返還投資款并支付利息的訴訟請(qǐng)求無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告曹某全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)4,300元，由原告曹某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：程建婷

書(shū)記員：何??敏